Acte du 18 décembre 2019

En application des pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 3 des statuts de la Société, le Président décide de transférer le siége social de la Société, a compter de ce jour, a l'adresse suivante :

14 rue des Forges Zone Industrielle Nord - 86200 LOUDUN

La décision est adoptée.

Le Président, en conséquence de la décision qui précéde, décide de modifier 1'article 3 des statuts comme suit :

# ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL

Le siége de la Société est fixé : 14 rue des Forges Zone Industrielle Nord - 86200 LOUDUN.

Le reste de l'article demeure inchangé.

La décision est adoptée.

Greffe du tribunal de commerce de Poitiers : dépôt N°8671 en date du 18/12/2019

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Le Président confére tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du présent procés. verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

La décision est adoptée.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été établi, approuvé et signé par le Président.

LEPRESIDENT

ALLIBERT MEDICAL

Société par Actions Simplifiée au capital de 840.185 euros Siége social : Route de Meslay - ZA la Fosse Neuve 37210 PARCAY MESLAY 414 773 044 TOURS

DIFFERENTS SIEGES SOCIAUX DEPUIS LA CONSTITUTION

ATTESTATION DU PRESIDENT

De la constitution de la Société (1°re immatriculation en date du 20 juillet 2012) au 22 juin 2018 : 9 avenue Des Trois Fontaines - 95000 CERGY

A compter du 22 juin 2018 : Route de Meslay - ZA la Fosse Neuve - 37210 PARCAY MESLAY

Le 04/12/2019

LE PRESIDENT

Greffe du tribunal de commerce de Poitiers : dépôt N°8671 en date du 18/12/2019

ALLIBERT MEDICAL

Société par Actions Simplifiée Au capital de 840.185 Euros Siége social : 14 rue des Forges Zone Industrielle Nord 86200 LOUDUN 414 773 044 RCS POITIERS

La présente société a été constituée par acte sous seing privé sous la forme d'une société anonyme

et a été transformé en société par actions simplifiée le 6 avril 2004 et est régie par les lois et réglements

en vigueur, notamment les articles L 227-1 et suivants du Code de Commerce, et par les présents statuts.

La dénomination de la Société est : ALLIBERT MEDICAL.

Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de 1'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége de la Société est fixé : 14 rue des Forges Zone Industrielle Nord - 86200 LOUDUN.

Il peut étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du président (le "Président") investi des pouvoirs nécessaires pour modifier les statuts en conséquence, sans qu'il soit besoin d'une ratification par décision de l'associé unique ou des associés.

La société a pour objet, en France et en tous autres pays :

l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobiliéres ou financieres ;

l'acquisition, la prise a bail, la location, avec ou sans promesse de vente, la construction et l'exploitation de toutes usines, ateliers, bureaux et locaux ;

l'acquisition, la gestion et l'exploitation, notamment sous forme de bail, avec ou sans option d'achat et, accessoirement, la vente de tout bien d'équipement, matériel fixe, mobile ou roulant, machines et outillages, objets divers en bois, en matiére plastique ou autres matieres, ainsi que de tous véhicules terrestres, maritimes ou aériens ;

la participation directe ou indirecte a toutes opérations ou entreprises par voie de création de sociétés, établissements ou groupements ayant un caractere immobilier, commercial, industriel ou financier, de participation a leur constitution ou a l'augmentation de capital de sociétés existantes ;

la gestion d'un portefeuille de participations et de valeurs mobilieres et les opérations y afférentes ;

la propriété et la gestion de tous immeubles ;

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et généralement, de réaliser toutes opérations quelconques industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la Société, il a été porté en espéces la somme de 250.000 FRF.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 16 novembre 1998, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.100.000 FRF, a la suite de l'apport partiel d'actif par la société Sauvagnat Allibert de sa branche d'activité "Médical".

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 décembre 2001, le capital social a été converti en Euros puis augmenté a 510.875 Euros.

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 18 décembre 2015, le capital social a été augmenté a deux millions trente-cinq mille huit cent soixante-quinze euros (2.035.875,00 £).

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 22 décembre 2017, il a été procédé a une réduction du capital social de la Société, d'un montant de 2.035.875 euros, pour le ramener a 0 euro, par réduction à zéro du nombre total d'actions composant le capital social, soit 133.500 actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune.

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 22 décembre 2017, il a été procédé a une augmentation du capital social de la Société, par apport en numéraire, d'un montant total de 1.800.000 euros, pour le porter de la somme de 0 euro a celle de 1.800.000 euros par 1'émission au pair de 1.800.000 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune.

Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 22 décembre 2017, il a été procédé a une réduction du capital social de la Société, d'un montant de 959.815 euros, pour le ramener de la somme de 1.800.000 Euros a celle de 840.185 Euros, par annulation de 959.815 actions de 1 euro de valeur nominale chacune.

Le capital social est de huit cent quarante mille cent quatre-vingt-cinq euros (840.185 £), divisé en huit cent quarante mille cent quatre-vingt-cinq (840.185) actions, d'une valeur nominale d'un euro (1£) entiérement libérées.

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8.1 Toute modification du capital résultant d'une opération d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social, requiert une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, dans les formes et conditions des Articles 17 et 18 des présents statuts.

8.2 En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plusieurs associés, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi.

8.3 En cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la Loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

8.4 Apres avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, les associés ou 1'associé unique peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser 1'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social.

Les actions de numéraire doivent etre libérées au moins de la moitié de leur valeur nominale a la constitution de la Société et du quart de celle-ci lors de la souscription en cas d'augmentation du capital social.

Les actions sont nominatives.

11.1 Chaque action donne droit a son porteur, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Chaque action donne, en outre, le droit au vote et a la représentation dans les décisions de 1'associé unique ou des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par les présents statuts.

11.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux modifications ultérieures et a toutes décisions des associés ou de l'associé unique.

11.4 L'associé unique ou les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

11.5 Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

11.6 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombres insuffisants ne pourront exercer

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ce droit qu'a la condition de se regrouper et de faire leur affaire personnelle de ce groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

12.1 La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte d'instruments financiers .ouvert au nom du ou des associés.

Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société a tout associé en faisant la demande.

12.2 Les actions sont librement cessibles.

Aucun agrément préalable n'est requis en cas de nantissement d'actions. En cas de vente forcée d'actions nanties la Société peut, en vertu des dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code civil, racheter lesdites actions immédiatement aprés le transfert de propriété aux fins de réduire son capital.

14.1 PRESIDENT

14.1.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Le Président peut etre choisi parmi les associés ou en dehors d'eux. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

14.1.2 Le Président est nommé par l'associé unique ou par les associés a la majorité simple. Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder six (6) exercices sociaux consécutifs. Il est rééligible. Il est révocable ad nutum par l'associé unique ou par les associés statuant & la majorité simple, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due.

14.1.3 Le Président pourra recevoir une rémunération qui sera fixée par l'associé unique ou par décision collective des associés, étant entendu cependant que, dans tous les cas, les frais qu'il encourt dans l'exercice de ses fonctions pourront lui etre remboursés contre remise de justificatifs.

14.1.4 La Société pourra consentir des préts, découverts, des comptes courants, des cautions et des avals a son Président si celui-ci est une personne morale.

Pouvoir du Président

14.1.5 Le Président représente la Société a 1'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il doit exercer ces pouvoirs dans le respect de la loi, des réglements en vigueur et des présents statuts et agir dans l'intérét de la Société.

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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers avait connaissance que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances ; cependant, la seule publication des statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

14.1.6 Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers

de son choix dans la limite des pouvoirs qui lui sont expressément attribués par la loi et/ou les

présents statuts.

14.1.7 Le Président sera, conformément a l'article L.432-6 du Code du Travail, l'organe social a l'égard duquel les représentants du comité d'entreprise exerceront leurs droits définis audit article du Code du Travail.

14.1.8 Le Président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de

travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par la Société aprés la nomination en qualité de Président.

14.2 DIRECTEUR GENERAL

14.2.1 Le Président ou l'associé unique ou les associés a la majorité simple peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux. Les directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques. Ils ne doivent pas tre agés de plus de soixante cinq (65) ans.

14.2.2 Un directeur général est révocable a tout moment par le Président en exercice ou l'associé unique ou les associés statuant a la majorité simple.

14.2.3 Les directeurs généraux sont investis des pouvoirs les plus étendues pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la Société dans la limite de l'objet social et la représenter a l'égard des tiers, sous réserve des attributions exercées par l'associé unique ou la collectivité des associés et des limitations de pouvoirs fixées par le Président, ou l'associé unique ou les associés dans la décision unanime qui les nomme ou par toute décision ultérieure.

14.3 CONSEIL DE SURVEILLANCE

14.3.1 L'associé unique ou les associés peuvent décider de mettre en place un Conseil de Surveillance (ci-aprés le "Conseil"). Le Conseil sera composé de trois (3) a (5) membres, incluant le Président, pouvant étre des personnes physiques ou morales, associés ou non-associés.

Les membres du Conseil seront nommés par l'associé unique ou par les associés a la majorité simple.

Les membres du Conseil sont nommés pour une durée qui ne peut excéder trois (3) exercices sociaux consécutifs. En cas de décés ou de démission d'un ou plusieurs membres du Conseil ou tout autre événement qui empécherait les membres du Conseil d'exercer leur fonction, de nouveaux membres devront étre nommés afin que le nombre minimum de membres du Conseil fixé par les présents statuts soit respecté. Les membres du Conseil sont rééligibles. Quand une personne morale est nommée membre du Conseil, cette personne morale doit nommer un représentant permanent qui doit etre une personne physique en charge de la représenter aux réunions du Conseil.

Les membres du Conseil sont révocables ad nutum par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés statuant a la majorité simple, sans qu'aucune indemnité ne leur soit due.

14.3.2 Le Conseil est convoqué par le Président (ou par tout autre personne a qui ce dernier aura délégué ce pouvoir), par tout membre du Conseil, par l'associé unique ou par tout associé en cas de pluralité d'associés, par tous moyens y compris par fax ou oralement et sans préavis.

Le Président doit convoquer une réunion du Conseil au moins une fois par an afin d'informer les membres du Conseil de l'évolution de l'activité, la politique générale et de toutes différences entre les résultats réalisés et le budget approuvé.

A l'exception du Conseil convoqué en vu de se prononcer sur les comptes annuels, la convocation du ou des commissaire(s) aux comptes est laissé a la discrétion du Président ou de la personne qui convoque le Conseil.

14.3.3 Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés ou ont voté par correspondance. Le Conseil peut délibérer sur tout sujet ne figurant pas a l'ordre du jour de la convocation. Les décisions sont prises a la majorité simple, chaque membre du Conseil ayant une voix. En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Tout membre du Conseil qui serait absent a une réunion du Conseil peut donner a tout autre membre du Conseil un pouvoir pour le représenter. Un membre du Conseil peut représenter plus d'un autre membre.

Le Conseil est présidé par le Président de la Société. En cas d'absence du Président, le Conseil désignera un président de séance.

14.3.4 Les réunions du Conseil se déroulent en principe (i) en assemblée au siege social ou dans tout autre lieu en France ou a l'étranger, (ii) par conférence téléphonique ou vidéoconférence; sous réserve que la moitié des membres soient présents ou représentés ou puissent entendre ou étre entendus.

Dans l'hypothése ou la réunion se tiendrait par conférence téléphonique ou vidéoconférence, le Président établira le jour de la réunion, un procés-verbal de la réunion indiquant la date et l'heure des délibérations ainsi que:

- l'identité des membres du Conseil votant, et le cas échéant, les membres représentés (copie des pouvoirs devront étre envoyée préalablement a la tenue de la réunion au Président par fax ou tout autre moyen).

- 1l'identité des membres du Conseil ne participant pas aux délibérations ainsi que ceux qui n'ont pas voté et pour chaque résolution l'identité des membres avec les votes qu'ils auront exprimés (pour ou contre).

Le Président devra signer et envoyer une copie par fax ou par tout autre moyen à chaque membre du Conseil. Chaque membre du Conseil ayant voté devra retourner une copie signée au Président par fax ou tout autre moyen.

La preuve de l'envoi des procés-verbaux du Conseil ainsi que les copies envoyées et retournées signées devront étre conservées au siége social et transcrit dans le registre prévu a cet effet tel que prévu ci-aprés.

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14.3.5 Les délibérations du Conseil seront retranscrites sur des procés-verbaux signés par le Président et au moins un autre membre. Les copies et extraits des délibérations seront valablement certifiés par le Président ou par toute autre personne dûment autorisé a cet effet.

Tous les procés-verbaux doivent etre retranscrits dans un registre spécial dont les pages sont numérotées.

Pouvoir du Conseil de Surveillance

Le Président devra obtenir l'autorisation préalable du Conseil pour les actes et opérations listés ci-apres :

arrété des comptes sociaux annuels ;

conclusion de tout contrat, accord ou convention entre la Société et le Président, un Directeur Général et/ou tout membre du Conseil personne physique (ou toute personne ou entité liée au Président, a un Directeur Général et/ou tout membre du Conseil personne physique) ;

approbation du budget annuel de la Société et tout document concernant les projections d'activité pour l'exercice social suivant ;

octroi, souscriptions de tout emprunt hors groupe d'un montant supérieur a 1.500.000 euros ;

octroi de toute sûreté, nantissement ou garantie ;

acquisition de toute part en capital dans toute société, augmentation, réduction, cession ou transfert de toute part en capital ;

acquisition ou cession de tout actif immobilier ;

décision relative a tout acte de disposition liant la Société pour un montant excédant 1.500.000 euros.

15.1 Toute convention, y compris celle portant sur des opérations courantes conclue a des conditions normales, entre la Société et (i) le président, (ii) un de ses associés détenant plus de 10 % (dix pour cent) des droits de vote de la Société ou (iii) une société contrólant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce l'un ou plusieurs des associés détenant plus de 10 % (dix pour cent) des droits de vote de la Société, intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes (le "Commissaire aux Comptes") de la Société par le président.

15.2 Le Commissaire aux Comptes doit établir un rapport sur les conventions conclues entre la Société et le président, ses associés ou les sociétés contrólant au sens de l'article L.233-3 du Code du Commerce un ou plusieurs de ses associés, au cours de l'exercice écoulé. Lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice, les associés statuent sur ce rapport a la majorité, étant précisé que l'associé ou le Président associé qui serait partie a une telle convention ne prendra pas part au vote.

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15.3 Les conventions non approuvées par une décision collective des associés produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société conformément a l'article L.227-10, troisime alinéa, du Code de Commerce.

15.4 Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la procédure ci-dessus décrite n'est pas applicable, conformément a l'article L.227-10, quatriéme alinéa, du Code de Commerce, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le président, l'associé unique ou la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du Code du Commerce l'associé unique.

16.1 Le Commissaire aux Comptes titulaire exercera son contróle conformément a la loi. Il est désigné pour une période de six (6) exercices par décision collective des associés ou de l'associé unique.

16.2 Un Commissaire aux Comptes suppléant, appelé a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relévement, est nommé en méme temps et dans les mémes conditions que le titulaire et pour la méme durée.

Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci- dessous :

(i) augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;

(ii) fusion, scission, liquidation ou dissolution, transformation en une société d'une autre forme ;

(iii) modification des présents statuts, sauf pour le transfert du sige social en France ;

(iv) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

(v) toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ; et

(vi) nomination des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants.

18.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.

18.2 Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels a la quotité de capital qu'ils représentent et chaque action donne droit a son détenteur a une voix.

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18.3 En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de tout associé (un "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est avisé de la méme facon que les associés

18.4 Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou, a défaut, a la demande de l'associé unique. Dans ce dernier cas, le Président en est avisé.

18.5 L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par l'auteur de la convocation.

18.6 Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les régles relatives a la tenue des assemblées (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.

18.7 Si la Société ne comporte qu'un seul associé, le ou les Commissaires aux Comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée par celui qui en a eu l'initiative.

18.8 Les décisions collectives sont prises, au choix du Demandeur, en assemblée générale (soit au sige social, soit en tout autre endroit désigné dans la convocation) ou par consultation écrite ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer par un consentement unanime des associés donné dans un acte.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent etre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se

prévaut de l'irrégularité du mandat. Toutefois, en cas d'associé unique, celui-ci ne peut déléguer ses pouvoirs.

Les décisions collectives sont prises a la majorité des actions ayant le droit de vote.

Nonobstant ce qui précéde, et si la Société comporte plusieurs associés, l'unanimité des associés

est requise lorsque l'exige la loi.

18.8.1 Décisions prises en assemblée générale

L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Le ou les Commissaires aux Comptes seront convoqués a 1'assemblée générale dans les mémes conditions que les associés.

L'assemblée générale est présidée par le Président de la Socité ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.

A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé (i) par le président de séance ou (ii) par au moins un associé, présent ou le mandataire d'un associé représenté, étant précisé que si le président de séance est un associé, il signe seul le procés verbal.

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18.8.2_ Décisions prises par consultation écrite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote. Le ou les Commissaires aux Comptes seront informés, par tous moyens, préalablement a la consultation écrite de l'objet de ladite consultation.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la Société pour étre conservé dans les conditions visés a l'Article 17.9 ci-aprés.

18.8.3 Décisions prises par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la manire dont les associés peuvent prendre part a la réunion.

Le ou les Commissaires aux Comptes sont informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du procés verbal de séance aprés avoir indiqué :

1'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés a cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;

1'identité des associés absents ;

le texte des résolutions ;

le résultat du vote pour chaque délibération.

Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés verbal définitif. Ledit procés verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est

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indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués a la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.

18.9 Les décisions de l'associé ou des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les copies ou extraits des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un représentant autorisé dûment habilité a cet effet.

19.1 L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont tenus a la disposition des associés ou de l'associé unique a l'occasion de toute consultation.

19.2 Plus généralement, l'associé unique ou les associés auront le droit de consulter, au sige social de la Société, les documents énumérés par l'article L.225-115 du Code de Commerce. L'exercice de ce droit de consultation sera cependant soumis aux conditions suivantes : (i) l'associé concerné devra informer la Société, raisonnablement a l'avance, de son intention d'exercer ce droit de consultation, et (ii) 1'exercice dudit droit ne devra pas perturber le fonctionnement de la Société.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

21.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

21.2 A la clôture de chaque exercice, le Président établit et arréte le bilan, le compte de résultat et 1'annexe conformément a la loi.

21.3 L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés statue sur les comptes de 1'exercice écoulé chaque année dans les six (6) mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

22.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice.

22.2 Sur le bénéfice de l'année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq (5 pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme (1/10) du capital social ; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme (1/10).

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22.3 Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

22.4 Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

22.5 L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il(s) a (ont) la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

22.6 Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés ou a l'associé unique lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital effectivement souscrit a la date en question, augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

23.1 Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

23.2 La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés clóture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice

23.3 Toutefois, le Président peut décider, s'il le juge opportun, le versement d'un acompte sur dividende dans les conditions prévues a 1'Article L232-12, paragraphe 2 du Code du Commerce.

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective des associés ou par l'associé unique, conformément aux dispositions des Articles 16 et 17 ci-dessus.

25.1 Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

25.2 En cas de pluralité d'associés, une décision collective des associés rgle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clóture de la liquidation.

25.3 Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le liquidateur.

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Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la vie de la Société ou de sa liquidation soit entre les associés ou l'associé unique et la Société, entre les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement la conduite de l'activité de la Société, sont soumises aux tribunaux compétents.