Acte du 20 mars 2015

FORME DE LA SOCIETE

Il est formé, entre les propriétaires des parts composant le capital de la présente Société, une Société a Responsabilité Limitée régie par la législation francaise, notamment par la loi 66-537 du 24 juillet 1966 codifiée, le décret 67-236 du 23 mars 1967, les textes subséquents ainsi que par les présents statuts.

OBJET SOCIAL

La Société a pour objet :

- la prise de participations dans toutes sociétés et la gestion active desdites participations

- la réalisation de prestation de service de toutes nature au profit de ses filiales et sociétés

apparentées et plus particuliérement dans les domaines comptables, administratifs, techniques, marketing, financiers, juridiques, commerciaux et de gestion

- le dépôt, l'exploitation, l'acquisition, la cession, la location, de tous brevets, licences, marques, la concession de toutes licences d'exploitation dans tous pays

- toutes opérations de placement d'investissement se rapportant au développement et au fonctionnement de ses filiales et sociétés apparentées

la réalisation de tous travaux de maconnerie, de gros xuvre béton armé et de tous travaux

d'entreprise générale de batiment.

- Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres quelles qu'elles soient, se rattachant méme indirectement a cette exploitation et pouvant contribuer au développement de la Société.

DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la Société est < DAVO CONSTRUCTION >.

Cette dénomination figurera dans tous les actes, lettres, factures, annonces.

publication et autres documents émanant de la Société. Elle sera précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots " Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.

DUREE

La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans a

compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-apres.

La durée de la Société pourra étre prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf ans. La prorogation de la Société

n'entrainera pas création d'une personne morale nouvelle.

La Société pourra également étre dissoute par anticipation, aux conditions de majorité fixées a l'article 20 ci-aprés.

SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé 1 rue du Palmares,59650 VILLENEUVE D'ASCQ

I pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

APPORTS

Il a été apporté au capital de la société: - lors de la constitution, une somme de 7 500 £ : 3 500 £ ont été immédiatement libérés ; le solde, soit 3 500 £, sera libéré dans un délai maximum de 5 ans & compter de 1'immatriculation de la société, - lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 novembre 2007, une somme de 12 500 £ pris sur les réserves statutaires, - lors de 1'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 9 juin 2010, une somme de 80 000 £ pris sur les réserves.

Le retrait desdits fonds sera effectué par le gérant de la Société apres immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Société.

INTERVENTION

Aux présentes est intervenue Madame Marielle VOLPE KOZA

laquelle déclare, conformément a l'article 1832-2 du Code Civil, avoir été avertie que 1'apport susvisé de son conjoint est effectué avec des biens communs et ne pas revendiquer la qualité d'associée, entendant que seul son mari ait cette qualité pour la totalité des parts souscrites.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de cent mille (100 000) euros. Il est divisé en dix mille (10 000) parts sociales de dix (10) euros chacune, numérotées de 1 à 1000, attribuées aux associés en proportion de leurs droits, à savoir :

Monsieur Jean-Marc VOLPE, 5 000 parts a concurrence de cinq mille parts, ci .... numérotées de 1 a 375, 751 a 1375 et de 2001 a 6000, JDC MANAGEMENT, a concurrence de cing mille parts, ci ... 5 000 parts numérotées de 376 a 750, 1376 a 2000, de 6001 a 10 000,

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit dix mille parts, ci ... 10 000 parts

MODIFICATIONS DU CAPITAL

I - Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant

nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné en justice sur requete de la gérance.

II - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision de 1'Assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

PARTS SOCIALES

I - Représentation des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres

négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

II - Droits et obligations attachés aux parts sociales.

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices

de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans.tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire

personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre

entier de parts au nouveau nominal.

III - Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts.

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, et a défaut d'entente ou de convention dament notifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.

IV -- Associé unique.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil ne sont pas applicables.

Toutefois, si cet associé unique est, soit une personne physique déja associée unique d'une autre Société a Responsabilité Limitée, soit une Société a Responsabilité Limitée composée d'une seule personne, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société Lorsque cette situation résulte de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une société

ayant plus d'un associé, la demande de dissolution ne peut étre faite moins d'un an aprés la réunion des parts. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la Société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social.

CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS

I - CESSION

$ 1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit

La cession est rendue opposable a la Société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité, et,

en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

$ 2 - Agrément des cessions a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conioint, ascendant ou descendant du cédant comme des cessions entre associés conjoints. ascendants et descendants

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associés comme a des associés, a des conjoints, des ascendants ou descendants, qu'avec le

consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié

par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la Société et a chacun des associés.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

$3 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé dans les conditions énoncées sous le $ 5 ci-aprés, conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions fixées sous le $ 5 ci- aprés.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification. étre accordé a la Société, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé. Les sommes dues portent intérét au taux de l'intérét légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la Société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne

peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

$ 4 - Procédure de l'agrément et du rachat

Dans les huit jours qui suivent la notification a la Société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 20 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.

Cette consultation doit etre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit, ainsi qu'il est dit au $ 2 ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la

gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au $3 ci- dessus. Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, à autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité

des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la Société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 20 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la Société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit sous le & 5 ci-aprés.

En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur, au rachat par la Société ou de refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la Société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le $ 3 ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles, qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice, de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif, d'apport.

$ 5 - Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat

a) Fixation du prix

Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert, désigné par les parties, est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est situé le siége social statuant sur requéte.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la Société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est situé le siége social statuant sur requéte.

b) Frais d'expertise

Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la Société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la Société.

Les frais d'acte sont a la charge des associés acheteurs.

c) Paiement du prix

Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable

comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la Société, le prix est également payé comptant, a moins que, conformément aux dispositions de l'article L 223-14 du Code de Commerce, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la Société par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trois mois de la détermination du prix.

$ 6 - Droit au dividende

Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent a la période courue depuis la clôture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

$ 1 - Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de 1'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de 1'associé décédé et le nombre de parts : elle consulte en méme temps les associés afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a 1'article 9 des présents statuts mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par téte. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus.

dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les faire acheter par la Société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a 1'égard de l'indivision comme il est procédé, en cas de cessions de parts, sous les $ 5 et 6 du I ci-dessus à l'égard de l'associé cédant.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées. aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

$ 2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, 1'attribution de parts communes a 1'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit étre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Le partage est notifié par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extra

judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de 1'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.

Si la Société a consenti a l'attribution, la gérance en avise aussitot l'époux ou

ex-époux associé.

Si la Société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitot 1'époux ou ex-époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

La gérance avise d'autre part les associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire

acquérir ou encore de faire acheter par la Société les parts dont 1'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex-époux considéré.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a 1'égard de 1'indivision comme il est procédé en cas de cession de parts, sous les $ 5 et 6 du I ci-dessus a 1'égard de 1'associé cédant.

Si a l'expiration du délai de trois mois ou de délai supplémentaire éventuellement accordé en justice pour réaliser 1'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si 1'époux ou ex-époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

Le délai de trois mois éventuellement prolongé par justice, imparti pour la

réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS

I - La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques.

Les gérants sont choisis parmi les associés ou en dehors d'eux. Is sont nommés, soit dans les statuts, soit dans un acte postérieur par décision prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Sauf stipulation contraire de l'acte nommant les gérants, ils sont nommés pour la durée de la Société.

II - Les gérants ont seuls la signature sociale et la direction des affaires de la Société. Ils ne peuvent faire usage de cette signature que pour les affaires sociales.

III - Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs

prévus au présent paragraphe.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les pouvoirs de chacun des gérants comprennent notamment, sans que cette énumération soit limitative, ceux de nommer et révoquer les employés de la Société, déterminer leurs traitements, salaires et gratifications fixes et proportionnels, recevoir et payer toutes sommes, souscrire et endosser, négocier, acquitter tous effets de commerce, effectuer tous achats et ventes, faire tous contrats, traités et marchés, au comptant ou a terme, concernant les opérations sociales, établir toutes soumissions, effectuer tous préts, crédits et avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres a l'exception des emprunts hypothécaires, se faire ouvrir tous comptes bancaires, autoriser tous retraits, cessions ou délégations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la Société, consentir et résilier tous baux et locations, faire toutes constructions et tous travaux, suivre toutes actions judiciaires ou amiables, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées, avant ou aprés paiement. Toutefois, il est expressément stipulé que toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur ies fonds de commerce appartenant a la Société, ne pourront étre réalisés qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoir n'est pas opposable aux tiers.

IV - Monsieur Jean Marc VOLPE, demeurant a LILLE FIVES, 6, Rue Képler et Monsieur Georges DA CRUZ, demeurant a COUTICHES, 103, Rue Périselle sont nommés gérants pour la durée de la Société, fonction qu'ils déclarent accepter.

OBLIGATIONS DES GERANTS

Les gérants devront consacrer tout le temps et donner tout le soin nécessaire

aux affaires de la Société.

TRAITEMENT DES GERANTS

Les gérants peuvent bénéficier, en raison de leurs fonctions et de la responsabilité y attachés, d'une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, a passer par frais généraux qui sera fixée ou modifiée par les associés par décision collective, adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

DELEGATION DE POUVOIRS

Les gérants peuvent se faire aider ou représenter par des mandataires ou délégués sous leur responsabilité personnelle. Ils peuvent notamment choisir un ou plusieurs

directeurs dont ils déterminent les attributions et le traitement.

Tout mandat ou délégation doit etre spécial ou temporaire.

CESSATION DES FONCTIONS DES GERANTS

I - Les gérants pourront, a toute époque, se démettre de leurs fonctions aprés

avoir averti les associés par lettre recommandée six mois a l'avance.

H - Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les Tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé

II - Le décés d'un gérant n'entrainera pas la dissolution de la Société et il sera procédé, s'il y a lieu, a la nomination d'un nouveau gérant.

L'incapacité 1égale d'un gérant sera assimilée au cas de décés

NOMINATION - FONCTIONS

Il n'est pas procédé a la nomination de Commissaire aux Comptes.

Toutefois, les associés pourront toujours, a la majorité ordinaire, nommer un

ou plusieurs Commissaires, remplissant les conditions fixées par l'article L 223-38 du Code de Commerce.

Ils seront tenus de désigner au moins un Commissaire aux Comptes, si la

Société remplit les conditions fixées par la loi pour que cette désignation devienne obligatoire.

Méme si ces conditions ne sont pas remplies, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins la fraction du capital fixée par la loi.

Les Commissaires aux Comptes exerceront alors leurs fonctions dans les conditions fixées par les articles L 223-38 et L 223-39 du Code de Commerce.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES

REGLES DE FORME

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice, ou sur demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart du capital, soit seulement la moitié du capital.

a) Assemblée Générale :

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) Consultation écrite :

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots " oui " ou " non ".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

II - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir par son conjoint.

I1 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobilés également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

IV - Si la Société ne comprend qu'un seul associé, ses décisions, prises aux lieu et place de l'assemblée, sont répertoriées dans un registre tenu comme il est dit au $ III.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent sept cent cinquante mille euros.

Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées

par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes

modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles

sont adoptées :

> a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;

> a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ;

> par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires

DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

$ 1 - Communication de pieces en vue des assemblées statuant sur les comptes sociaux

En vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objet d'examiner les comptes

sociaux, le rapport de gestion et les comptes annuels, établis par la gérance, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit. des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée générale.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé, les dispositions de l'article L 223. 31 du code de commerce s'appliquent.

$ 2 - Communication de piéces en vue des autres décisions collectives

a) En cas de convocation d'une assemblée autre que celles statuant sur les comptes sociaux, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au

moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siége social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

b) En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée a l'appui de la demande de consultation.

$ 3 - Communication de pieces a toute époque de l'année

A toute époque, tout associé a le droit de prendre par lui-méme et au siége social connaissance des documents suivants : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

En outre, tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, avec la liste des gérants, et, le cas échéant, des Commissaires aux Comptes en exercice.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET

L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES

I - Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, doit présenter a 1'assemblée un rapport, établi conformément aux dispositions de l'article 35 du décret 67-235 du 22 mars 1967, sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en considération pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'autorisation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société.

Les dispositions du présent paragraphe ne sont pas applicables aux conventions

portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

II - Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser

leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société en comptes de dépot ou comptes courants.

Les conditions d'intéréts ou de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumetre a la décision des associés aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours assurer, pour la Société, le droit de libération anticipée.

En tout état de cause, les fonds ainsi versés en compte courant ne pourront étre

retirés qu'a la condition que la Société ait, & cette époque, les disponibilités suffisantes pour que ces opérations normales et réguliéres ne soient pas entravées par ces retraits.

III - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants

des personnes visées a l'alinéa qui précéde, ainsi qu'a toute personne interposée.

ANNEE SOCIALE

L'année sociale commence le PREMIER OCTOBRE et finit le TRENTE SEPTEMBRE.Le premier exercice social sera clos le TRENTE SEPTEMBRE DEUX MILLE CINQ.

DOCUMENTS COMPTABLES

I - A la cloture de chaque exercice, les gérants dressent l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de Commerce et établissent un rapport de gestion écrit.

Ils annexent au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Les documents visés au présent paragraphe sont mis, le cas échéant, a la disposition des Commissaires aux Comptes, au siége social, vingt jours au moins en ce qui concerne le rapport, quarante-cinq jours au moins en ce qui concerne les autres documents, avant la réunion de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de la Société.

I - A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la Société, la présentation des comptes annuels comme les méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans les comptes annuels, et signalées dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.

II - Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

I - Les comptes annuels, tenus conformément aux dispositions de 1'article 9 du code de commerce, font apparaitre le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, sont d'abord imputées, le cas échéant, les pertes antérieures.

Sur le surplus, il est prélevé un vingtiéme au moins pour constituer le fonds de réserve légale, jusqu'a ce que ce fonds de réserve atteigne le dixiéme du capital social.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts. et augmenté du report bénéficiaire.

Le solde est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent décider, a toute époque, de prélever aprés la dotation aux fonds de réserve légale ou statutaire tout ou partie du solde des bénéfices, pour constituer tout fonds de réserve facultative qui sera jugé utile.

II - Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves facultatives, ou reportées a nouveau.

III - La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

PERTE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent décider, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification

des statuts, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de 1'article 35 de la loi 66-537 du 24 juillet 1966 - article L 223-2 du Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres de la Société n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal d'annonces légales, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, ces dispositions ne seront pas applicables dans les hypotheses prévues par le dernier alinéa de 1'article L 223-42 du Code de Commerce.

En cas d'inobservation des prescriptions du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement ; toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

LIQUIDATION

I - A 1'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par les gérants, auxquels il peut &tre adjoint ou substitué un ou plusieurs tiers, associés ou non, nommés par la majorité en capital des associés.

Tout l'actif social est réalisé par les liquidateurs, qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus, sous la seule réserve des dispositions des articles L 237-6 a L 237-8 du Code de Commerce.

Ils pourront notamment vendre aux encheres ou a l'amiable les biens de la

Société, en faire l'apport partiel a une autre société, traiter, transiger, compromettre, donner avec ou sans paiement tous désistements et mainlevées, exercer toutes actions judiciaires.

I - Les liquidateurs doivent, en fin de liquidation, convoquer les associés pour

statuer sur le compte définitif, sur le quitus de leur gestion et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

I1I - Aprés 1'acquit du passif, le produit net de la liquidation est employé a rembourser aux associés une somme égale au montant non amorti de leurs parts sociales.

Le surplus, représentant des bénéfices, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés dans les mémes

proportions, mais sans qu'ils puissent en aucun cas &tre tenus au-dela du montant de leurs parts sociales.

INTERDICTION DE SCELLES ET INVENTAIRES

Pendant la durée de la Société, et aprés sa dissolution jusqu'a complete liquidation, les biens et valeurs sociaux seront toujours la propriété de l'étre moral et collectif et ne devront jamais &tre considérés comme appartenant indivisément aux associés ou a leurs héritiers et représentants.

En aucun cas, et sous quelque prétexte que ce soit, il ne peut étre requis par les associés ni apposition de scellés, ni inventaire judiciaire des biens et valeurs sociaux, ni aucun acte quelconque qui aurait pour effet d'entraver la marche réguliére de la Société ou de sa liquidation.

Les associés doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives.

JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS

I - La Société ne iouira de la personnalité morale qu'a dater de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire

et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce le présent document.

H - Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du sige social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

III - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société.

Fait a LILLE 1e 20 Juin 2005

en quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour les dépôts légaux et un pour la Société, et en deux exemplaires sur papier libre, soit un pour chacun des associés conformément a la loi.