Acte du 24 août 2009

déposé le mérne jour au siege social contre remise d'une attestation de la gérance, portant cession par Madame Andréa LEBUNETEL à la société OCD INGENIERIE de 280 parts sociales lui appartenant dans la Société, l'Assemblée Générale décide de remplacer l'article 8 des statuts par les dispositions suivantes :

" ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Suivant AGE du .?S.Su

à la société OCD INGENIERIE, représentée par Monsieur Olivier COUDRAIN,

à concurrence de huit cents parts sociales,

numérotées de 1 a 800, ci . 800 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 800 parts sociales."

L'associé unique, la société OCD INGENIERIE, déclare expressément que lesdites parts ont toutes été entierernent libérées et lui ont été attribuées en totalité.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Par suite du rachat des parts de Madame Andréa LEBUNETEL par la société OCD INGENIERIE représentée par Monsieur Olivier COUDRAIN, cette derniére se trouve seule et unique associée de la société.

Par suite de la réunion en une seule main de la totalité des parts de la société, la SARL OCD 34 devient de plein droit une SARL unipersonnelle.

La société est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés.

La société OCD INGENIERIE, associée unique, déclare vouloir maintenir le régime fiscal de l'impt sur les sociétés.

L'Assernblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et le président de séance.

OCD 34 Société a responsabilité limitée au capital de 8 000 @uros Sige social : 1272 rue de Fontcouverte 34070 MONTPELLIER 438387854 RCS MONTPELLIER

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE MODIFICATION DES STAUTS SUITE CESSION DE PARTS ...2.sss.... DU ...

FEUILLE DE PRESENCE

Nature des droits sociaux : (a} - 'Parts sociales*

Nom du mandatalre éventuel Associés Parts Sociales Signature Mme Andréa LEBUNETEL 280 (a) 14, rue des Fréres Platter 34000 MONTPELLIER

La soclét6 OCD INGENIERIE Rue Saint Firmin 520 (a) 2 12850 ONET LE CHATEAU Représentée par M. Olivier COUDRAIN

Totaux 800

Certifiée sincére et véritable la présente feuille de présence arrétée à 2 associés présents ou représentés possédant ensemble 800 droits sociaux.

Le président

STATUTS DE LA SARL OCD 34

au capital de 8 000 £uros

Si≥ social : 1272, rue de Fontcouverte 34070 MONTPELLIER 438387854 RCS MONTPELLIER

Modifiés par l'AGE du 20.ianvier 2002

Modifiés par l'AGE du 13 décembre 2004 Modifiés par l'AGE du 30 septembre 2007 Modifiés par l'AGE du 30,juillet 2OO9

5tatuts de la 5ARL OCD 34

Les soussignés :

Monsieur Nicolas DULAC demeurant 5,rue du Crouzet 12510 OLEMPS né le 11 juillet 1978 & Rodez (12)

de nationalité francaise célibataire,

La Société OCD INGENIERIE, SARL au capital de 50 000,00 Francs,ayant son siege social Rue Saint Firmin 12 100 ONET LE CHATEAU, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le n° 311 295 356 00050, représentée par son gérant Monsieur Olivier COUDRAIN

Madame Andréa LEITNER épouse LEBUNETEL demeurant 14 rue des Fr&res Platter 34OOO MONTPELLIER née le 9 février 1968 a VIENNE (Autriche) de nationalité Autrichienne mariée avec Monsieur Nicolas LEBUNETEL sous le régime de la communauté légale le 13 aout 1994 à MONTPELLIER

Ont décidé de constituer entre eux une société à responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apr&s :

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'@tre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

L'exploitation d'un bureau d'études pour : Les études de Maitrise d'xuvre, pour les études techniques, tous corps d'état, superstructure. infrastructures, équipements techniques et non techniques, pilotage de chantier, coordination, ainsi qu'accessoirement toute activité de lotisseurs ou de marchands de biens.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location,

de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilieres ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est : OCD 34.

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Statuts de la 5ARL OCD 34

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le si≥ social est fixé : 1272,rue de Fontcouverte, 34070 MONTPELLIER Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à cinquante (50) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Le capital social est constitué par les apports suivants :

- Apports en numéraire

Il est apporté en numéraire déposé conformément à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la banque Société Lyonnaise de banque, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque par Monsieur Nicolas DULAC,la somme de 2 000 £uros par la Société OCD INGENIERIE,la somme de 3 2O0 @uros par Madame Andréa LEITNER,la somme de 2 800 €uros

Soit au total la somme de 8 000,00 £uros.

Monsieur Nicolas LEBUNETEL, conjoint commun en biens de Madame Andréa LEITNER, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été averti, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir regu une information complete sur cet apport.

Il déclare ne pas vouloir être personnellement associé et renonce pour l'avenir à revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant tre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a huit mille £uros (8 000,00 £uros).

Il est divisé en 800 parts sociales de 10 £uros chacune, enti&rement libérées.

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Statuts de la SARL OCD 34

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Suivant AGE du 30 juillet 2009, les parts sociales sont attribuées et réparties conme suit :

a la société OCD INGENIERIE,

a concurrence de huit cents parts sociales,

numérotées de 1 à 800, ci .. 800 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 800 parts sociales."

L'associé unique, la société OCD INGENIERIE déclare expressément que lesdites parts ont toutes été

entierement libérées et lui ont été attribuées en totalité.

ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs et la Société a la faculté d'en renbourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10 - MQDIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital social peut &tre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du

montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en

nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la

gérance.

2. Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augnentation de capital destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal

au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la

Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en

justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra &tre prononcée si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

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Statuts de la 5ARL QCD 34

ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui- meme.

Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas ia dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois. ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

ARTICLE 13 : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à t'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupr&s de la Société : défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant 1'affectation des résultats, o il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

I - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit &tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés

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Statuts de la 5ARL OCO 34

Pour &tre opposable à la Société, elle doit lui &tre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut &tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent &tre cédées, à titre onéreux ou gratuit, à des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à &tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa,

le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de

refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés scnt tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acguérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le m&me délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sornmes dues portent intéret au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'ctre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés

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Statuts de la SARL OCD 34

représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut

l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

ARTICLE 15 - DECES INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

ARTICLE 16 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée m&me par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter

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Statuts de la 5ARL OCD 34

des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fands de cornmerce.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts

sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers ia Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur

gestion.

Si plusieurs gérants ont coapéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent @tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Corptes présente à 1'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées :

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commnissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

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Statuts de la SARL OCD 34

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir

par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle Ieurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée

ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant. s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut 2tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et

acceptant qui possêde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance. s'il n'a pas été établi de feuille de présence, le procs-verbal doit &tre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé. par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

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Statuts de la SARL OCD 34

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il possde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Ii peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni

l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chague exercice, les associés sant réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des

parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la

majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une secande consultation a la majorité simple des votes émis.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les

cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un assacié ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves. - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

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Statuts de la SARL OCD 34

ARTICLE_22 - DROIT DE COMMUNICATION D'INFORMATION ET DE_CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations gui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiême du capital social peuvent. soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit. demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2001.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société. ainsi que des comptes annueis (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé & la suite du bilan, ainsi qu'un état des sretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées. l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changenent exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, m2me en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si à la clture de l'exercice, la Société répond à l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisabie et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

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5tatuts de la SARL OCD 34

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces m&mes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiême du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été

effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, 1'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé

est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par 1'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apr&s la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut &tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 25 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la

collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SQCIAL

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Statuts.de la 5ARL OCD 34

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il Y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d un

montant égal à celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefcis, elle peut &tre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs (762 245.08 £uros).

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires à la transformation peuvent &tre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut &tre nommé Commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proc&s-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut tre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

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Statuts de la 5ARL OCD 34

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liguidation, .jusqu'à la clture de

celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers gu'à compter de la date laquelle elle

est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liguidation", ainsi gue le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et docunents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et rêgle le mode de liquidation : elle nomme à la majorité des parts sociales un ou

plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Apr&s remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les

associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unigue, sans qu'il y ait lieu liquidation.

ARTICLE 29 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation. soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les r&gles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer à Ia voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du si≥ social, tant pour l'application des dispositions qui précdent, que pour le rêglement de toutes autres difficultés.

ARTICLE 30 - PUBLICITE - POUVOIRS

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés & Madame Andréa LEITNER et au porteur d'un original ou d'une copie des

présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamnent :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social :

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Statuts de la 5ARL OCO 34

- pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi

Fait & MONTPELLIER Le

En autant d'exemplaires que requis par la loi

Statuts modifiés par AGE du 20 janvier 2002 $tatuts modifiés par AGE du 13 décembre 2004

Statuts modifiés par AGE du 30 septembre 2007

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