BATIROC NORMANDIE
Acte du 7 mai 2013
Début de l'acte
RCS : ROUEN Code qreffe : 7608
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROUEN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1972 B 00217
Numéro SIREN : 720 502 178
Nom ou denomination : BATIROC NORMANDIE
Ce depot a ete enregistre le 07/05/2013 sous le numero de dépot 2371
tpôt au greffe du tribunal de conmerce de Rouen
PROJETDEFUSIOI
Absorptionde la SA BATIROC-NORMANDIE SABAILIMMONORD
SOCIETES FUSIONNANTES
SOCIETE ABSORBANTE
Société BAIL IMMO NORD, SA au capital de 15.946.905 E ayant son siége a LILLE (Nord), 60 Boulevard de Turin, 59777 EURALILLE, immatriculée sous le n° 379 321 953 au registre du commerce et des sociétés de LILLE,
: Représentée par Madame Valérie AUBIN-VAILLANT, administrateur et directeur général, habilitée à cet effet en vertu d'une délibération du conseil d'administration de ladite société en date des 5 avril 2013 et 6 mai 2013.
SOCIETE ABSORBEE
Société BATIROC NORMANDIE, SA au capital de 5.366.534 e dont le siége social est a MONT SAINT AIGNAN (76130 - Seine-Maritime), 2, rue Andrei Sakharov, immatriculée sous le n° 720 502 178 au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN,
Représentée par Monsieur Francois CHABROL, directeur général, habilité a cet effet aux termes d'une délibération du conseil d'administration de ladite société en date des 5 avril 2013 et 6 mai 2013.
OBJET DE LA CONVENTION
Le présent projet de fusion est établi en application'de l'article L. 236-6 du Code de Commerce
Il a pour objet de définir les conditions et modalités de la fusion par absorption de la société BATIROC NORMANDIE par la société BAIL IMMO NORD, en précisant, dans les termes ci-aprés, les motifs et
buts de la fusion projetée, les bases financiéres de 1'opération, la consistance de l'actif et du passif transmis à la société absorbante, la rémunération de l'apport fait au titre de la fusion.
Dans la suite de la présente convention de fusion, la $ociété BAIL IMMO NORD est aussi désignée par les termes
et la société BATIROC NORMANDIE par les mots : SOCIETE ABSORBEE >.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
1. INFORMATIONS RELATIVES AUX SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. PREPARATION DE L'OPERATION - COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
6. MODE D'EVALUA'TION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
7. CONSISTANCE, DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
8. EFFETS DE LA FUSION
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9. DECLARATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
11. STIPULATIONS RELATIVES AL'EXERCICE DES ACTIVITES DE LA SOCIETE ABSORBEE
12. DECLARATIONS FISCALES
13. REALISATION DE LA FUSION
1. INFORMATIONS RELATIVES AUX SOCIETES PARTICIPANTES A LA FUSION
1.1. SOCIETE ABSORBANTE
BAIL IMMO NORD a été constituée sous:la forme d'une société anonyme & conseil d'administration, immatriculée le 8 octobre 1990 au registre du commerce ét des sociétés.
Son siege social et principal établissement est situé a LILLE (Nord), 60, Boulevard de Turin, 59777 EURALILLE. Elle exploite un établissement secondaire & MONT SAINT AIGNAN (76130 - Seine- Maritime), 2, rue André Sakharov.
Elle a principalement pour objet et pour activité la location dans le cadre d'opérations de crédit-bail, ou à titre pur et simple, d'immeubles à usage commercial, industriel ou professionnel.
Elle dispose à cet égard de l'agrément requis par les dispositions de l'article L. 515-2 du Code Monétaire et Financier.
Son capital social est fixé a la somme de quinze millions neuf cent quarante-six mille neuf cent cinq euros (15.946.905 ε) et il est divisé en un million soixante-trois mille cent vingt-sept (1.063.127) actions ordinaires d'une valeur nominale de quinze euros (15 £) chacune, toutes dé méme catégorie.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Elle est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres et selon le mode dissocié > prévu par l'article L. 225-51-1, alinéa 2, du Code de Commerce. Le Président du conseil d'administration est, a la date de signature du présent projet de fusion, Monsieur Francois CHABROL et le directeur général Madame Valérie-Marie AUBIN-VAILLANT.
Elle clôture son exercice social le 31 décembre.
1.2. SOCIETE ABSORBEE
BATIROC NORMANDIE a été constituée sous la forme d'une société anonyme a conseil d'administration, par acte du 5 décembre 1972.
Sa dénomination d'origine n'a jamais été modifiée.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN le 29 décembre 1972.
Son siege social et principal établissement est situé a MONT SAINT AIGNAN (76130 - Seine- Maritime), 2, rue Andrei Sakharov. Elle exploite un établissement secondaire a CAEN (Calvados), Place Courtonne, Centre d'Affaires Mercure.
Elle a également pour objet et activité principale la location dans le cadre d'opérations de crédit-bail, ou à titre pur et simple, d'immeubles a usage commercial, industriel ou professionnel.
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3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption de BATIROC NORMANDIE par BAIL IMMO NORD est commandée par des motifs structurels et conjoncturels.
3.1. MOTIFS D'ORDRE STRUCTUREL
3.1.1. Liens juridiques et économiques entre les sociétés participantes
En sus de la détention par BAIL IMMO NORD de la totalité du capital de BATIROC NORMANDIE, les services de gestion de cette derniére sont assurés par la premiére.
Une partie de 1'immeuble du siege social de BATIROC NORMANDIE est loué à BAIL IMMO NORD qui y a installé un établissement secondaire (centre de gestion des services support et taches fonctionnelles). A raison de la fusion le bail s'éteindra par la confusion sur la SOCIETE ABSORBANTE des qualités de bailleur et de locataire.
3.1.2. Situation des immeubles - Périmétre géographique des activités
A la clture de l'exercice 2012 BATIROC:NORMANDIE posséde un patrimoine immobilier composé de 218 immeubles répartis principalement sur le territoire de Hauté et Basse Normandie (85 %), représentant globalement une valeur de 231.995 millions d'euros.
A la méme date le patrimoine immobilier de composé de BAIL IMMO NORD comprend 230 immeubles dont plus de 60 % situés sur le territoire des régions Nord Pas-de-Calais et Picardie et 25 % en région Ile de France, le tout représentant une valeur de 280.599 millions d'euros.
Par l'effet de la fusion le patrimoine immobilier de toute la partie Nord Ouest (Nord Pas-de-Calais, Picardie, Normandie) représentera 80 % de l'ensemble.
3.1.3. Ratios de solvabilité
Ce ratio s'établit a 52 % pour BATIROC NORMANDIE et à 55 % BAIL IMMO NORD.
3.2. MOTIFS D'ORDRE CONJONTUREL
Le crédit-bail immobilier n'est pas épargné par la détérioration de 1'environnement économique : dégradation des résultats, politique d'investissement a minima des entreprises, repli de la construction dans le domaine de l'immobilier d'entreprise, etc. ...
Ainsi la construction non résidentielle privée (environ 70% du total contre 30%pour le secteur public) doit faire face aux difficultés structurelles des principaux secteurs clients. Face a une demande affaiblie
pour de nouveaux locaux, la production de crédit-bail immobilier dés sociétés financieres s'est de nouveau repliée en 2012 (- 15 % en valeur).
Le phénoméne de désindustrialisation touéhe aussi fortement la construction de locaux industriels, dont les surfaces construites ont été quasiment!divisées par 2 depuis 2008.
Par ailleurs, la fin du dispositif fiscal avantageux de la cession-bail (lease-back) fin 2012 va peser sur 1'activité des opérateurs. On sait en effet que depuis l'entrée en vigueur de cette mesure en 2008, les opérations de ce type avaient plus que doublé.
Les entreprises affichent aussi une préférence pour la solution plus flexible de la location simple d'autant que la progression des loyers est globalement maitrisée. A noter que depuis 2008, ils sont indexés sur un nouvel indicateur, l'indice des loyers des activités tertiaires (ILAT), moins volatile que 1'indice du cout de la construction (ICC).
Au-dela de ces facteurs, l'activité de la profession, qui demeure fortement consommatrice en fonds . propres, sera pénalisée par les nouvelles normes réglementaires issues des accords < Bale III >. En effet,
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a l'heure actuelle, les sociétés de crédit-bail ont le statut d'établissement de crédit mais, dans le cadre de Bale III >, elles perdront ce statut car elles ne collectent pas de dépôts. Un nouveau statut sera créé pour les sociétés de crédit-bail immobilier, mais il existe encore de nombreuses incertitudes, notamment sur le taux de couverture en fonds propres. Au surplus les opérateurs du secteur craignent un risque de distorsion de la concurrence avec d'autres acteurs européens, dont les activités ont un statut commercial et de ce fait, échappent aux normes contraignantes de < Bale II >.
Confrontées à la réduction de la taille de leur bilan, les banques, sur le segment du crédit-bail ont entrepris une rationalisation de leurs activités et commencé à réduire drastiquement leur portefeuille d'activité. A titre d'illustration, BNP Paribas a annoncé fin 2012 140 suppressions ou modifications de postes au sein de BNP Paribas Equipement Solutions. Sont concernés a la fois le crédit-bail mobilier et immobilier. Le groupe bancaire avait déja cédé en 2011 sa participation dans ALSABAIL à OSEO. Le CREDIT AGRICOLE Leasing & Factoring a, quant & lui, prévu un programme de réduction d'actifs d'un milliard.d'euros. La Société Générale entend aussi réduire la voilure, en freinant les nouveaux contrats. La production de sa filiale SOGEBAIL est ainsi passée de plus de 200 millions d'euros en 2008 a 15 millions d'euros à peine en 2011.
La montée en puissance de nouveaux acteurs sur lé marché, comme les compagnies d'assurances et Ieurs filiales, renforce de surcroit les aspects concurrentiels.
Dans ce contexte incertain, les groupes coopératifs:/ mutualistes, fortement positionnés auprés de la clientele des TPE / PME, à l'image notamment du Crédit Agricole, de BPCE et du Crédit Mutuel-CIC (5eme acteur au plan national), conservent une longueur d'avance sur leurs concurrents.
Ainsi, si la production nette de BATIROC NORMANDIE a stagné depuis 2008 (aprés une légére progression en 2011), celle de BAIL IMMO NORD a augmenté de 15 % environ au cours de la méme période. Avec une tendance marquée d'un affaiblissement du marché en 2013, la fusion sera un facteur clé de la défense du positionnement de la filiere de crédit-bail immobilier du Groupe.
PREPARATION DE L'OPERATION DE FUSION - COMPTES DE REFERENCE
4.1. PREPARATION DE L'OPERATION . Le conseil d'administration de chacune des sociétés'participantes a arrété le présent projet de fusion au cours de sa séance du 5 avril 2013.
Nonobstant les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de Commerce, il a été décidé que le conseil d'administration présentera un rapport aux actionnaires de la société BAIL IMMO NORD, lesquels seront réunis en assemblée générale extraordinaire a l'effet de constater la réalisation de la fusion.
En revanche et conformément aux dispositions du méme texte il n'a pas été désigné de commissaire aux apports et a la fusion.
4.2. COMPTES DE REFERENCE Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la SOCIETE ABSORBEE arrétés au 31 décembre 2012.
Ces comptes ont été arretés par le conseil d'administration au cours de sa séance du 1 1 mars 2013 et ont été soumis à l'approbation, de son assemblée générale le 6 mai 2013.
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5. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé à aucun échange d' actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la SOCIETE ABSORBANTE, puisque celle-ci détient & ce jour la totalité des actions composant le capital de la SOCIETE ABSORBEE et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusiôn.
6. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
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Le montant actualisé de la dette du crédit-bailleur (D) est calculé selon la formule :
[1 -(1+T)-N x E/T
T étant le taux d'intérét . N le nombre de térmes restant dus E le montant de l'échéance de remboursement.
Le financement de la dette est basé sur une durée de sept ans.
Le résultat obtenu (Ve) est a comparer avec une: < valeur nette comptable corrigée > (VNCc) de 1'immeuble au bilan du crédit-bailleur, a savoir la valeur nette comptable (VNC) à l'actif diminuée du solde restant dû sur l'emprunt (D).
A titre d'exemple :
Soit un contrat de crédit-bail présentant les caractéristiques suivantes :
L =, 20.611,18 T = 4,6 % i'an (1,15 % par trimestre) N= 45 VR= 1
C = 20.611,18 x [1 - (1 + 0,0115)-45]/ 0,0115 x (1 + 0,0115) + [1 x (1 + 0,0115)-45] = 729.196 Au passif, l'emprunt affecté a l'immeuble s'éléve a 900.000 £ ; il est remboursable en 28 termes trimestriels de 35.014,50 E au taux de 2,4 %. Le nombre d'échéances réstant dues est de 12. : D = [1 - (1 + 0,006T)-12] x 34.014,50 / 0,006 = 404.236 :. VE = 729.196 - 404.236 = 324.960 €
L'immeuble est amorti sur la durée du contrat (15 ans). Sa valeur d'inscription au bilan du crédit-bailleur (au 01/01/2009) est de 800.000 E pour la construction et 100.000 £ pour le terrain.
: La dotation annuelle d'amortissement est de : 800.000/ 15 = 53.333 € in Au 31/12/12 la VNC est de : 800.000 + 100.000 - (53.333 x 4) = 686.666 e :. D'ou VNCc = VNC - D = : 686.666 - 404.236 = 282.430 €
Ve> VNCc
La méthode ainsi appliquée a permis de constater que, pour un échantillon de contrats passés entre 2005 et 201 1, la valeur économique et financiére était dans la plupart de cas, supérieure à la valeur comptable retraitée.
7. CONSISTANCE, DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la SOCIETE ABSORBEE dont la transmission a la SOCIETE ABSORBANTE société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2012 les éléments suivants, retenus pour leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 6, $ 6.1 :
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ESTIMATION DE L'ACTIF NET DE FUSION
Le montant de l'actif net a transmettre par la SOCIETE ABSORBEE est ainsi estimé a dix-neuf millions trois cent vingt-quatre mille trente et un euros vingt-sept (19.324.031,27 £).
8. EFFETS DE LA FUSION
8.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la SOCIETE ABSORBEE et la transmission universelle de son patrimoine a la SOCIETE ABSORBANTE, dans l'état ou.celui-ci se trouvera à la date d'effet juridique de la fusion telle qu'elle est fixée a l'article 13.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la SOCIETE ABSORBANTE de tous les droits, biens et obligations de la SOCIETE ABSORBEE.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la SOCIETE ABSORBANTE ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
8.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE La SOCIETE ABSORBANTE sera débitrice de tous les créanciers de la SOCIETE ABSORBEE en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par a SOCIETE ABSORBEE et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.
La SOCIETE ABSORBANTE sera tenue, le cas échéant, des dettes qui auraient pu étre omises dans la comptabilité de la SOCIETE ABSORBEE ainsi: que de tout passif occulte ou excédentaire qui : viendrait à se révéler ultérieurement. Cette stipulation ne constitue cependant pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Jusqu'a la date de réalisation de la fusion la SOCIETE ABSORBEE s'engage à ne réaliser aucun acte de disposition relatif aux biens et valeurs qui composent actuellement son patrimoine et qui sortirait du cadre de la gestion courante, si ce n'est avec l'agrément de la SOCIETE ABSORBANTE et à ne signer aucun accord, traité ou contrat la concernant, toujours en dehors du cadre de la gestion courante ou qui pourrait avoir une implication significative sur les engagements futurs de la SOCIETE ABSORBEE:
Un état des opérations de la période intercalaire (acquisition de biens immobiliers et contrats de crédit- bail immobilier conclus depuis le 1er janvier 2013) sera annexé au projet de fusion aprés constatation par l'assemblée générale extraordinaire de la SOCIÉTE ABSORBANTE de la réalisation de la fusion.
8.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION AU PLAN COMPTABLE ET FISCAL Les opérations de la SOCIETE ABSORBEE seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er janvier 2013.
Ainsi les résultats de la période intercalaire comprise entre le 1er janvier 2013 et la date de réalisation de la fusion bénéficieront de plein droit a la SOCIETE ABSORBANTE qui reprendra à son compte 1'ensemble des opérations actives et passives accomplies durant cette période par la SOCIETE ABSORBEE.
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Comme conséquence de cette rétroactivité, tous les frais, charges, impôts et taxes se rapportant aux opé- rations et résultats de la période intercalaire prise en compte par la SOCIETE ABSORBANTE seront supportées par cette derniére.
De méme, tous accroissements et droits, et inversement tous frais généraux, charges et dépenses, se rap- portant aux biens compris dans l'apport fusion ainsi que tous risques et profits quelconques béné- ficieront ou incomberont a la SOCIETE ABSORBANTE.
9. DECLARATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS GENERALES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La SOCIETE ABSORBEE fait connaitre a la SOCIETE ABSORBANTE :
qu'elle n'est pas en état de cessation de paiements ;
qu'elle est régulierement propriétaire des actifs à transméttre, qu'elle n'a souscrit, à raison de la déten- tion de ces actifs, aucun engagement ou'obligation particuliere et que les droits qu'elle détient, d'une maniére générale, ne sont pas susceptibles d'etre dénoncés ou remis en cause d'une maniere quelconque ;
qu'il n'existe aucun litige, procédure ou contentieux en cours relatifs à l'exploitation des actifs apportées ou des passifs transmis qui soit susceptible de modifier la valeur nette des apports telle qu'elle est estimée a l'article 7 ;
que le changement dans la propriété des actifs n'est pas susceptible de provoquer la caducité ou la déchéance d'un droit quelconque attaché à la personne de son détenteur ou plus généralement d'avoir une incidence défavorable sur la poursuite des activités ;
qu'elle n'est pas membre d'un groupe fiscalement intégré au sens des articles 223 A et suivants du Code Général des Impots.
9.2. DECLARATIONS PARTICULIERES DE LA SOCIETE ABSORBEE
Pour ce qui concerne particuliérement les éléments incorporels et les biens et droits immobiliers, la SOCIETE ABSORBEE précise ce qui suit :
9.2.1. concernant les droits constitutifs du fonds de commerce. :
Les droits incorporels liés à 1'existence dufonds de comrnerce résultent exclusivement de la création de la société.
Pour ce qui concerne plus particulierement l'usage de la dénomination sociale, il est précisé que celle-ci a été utilisée de maniere ininterrompue depuis la création de la société.
La marque < BATIROC > a été déposée par OSEO le 30/05/2002 OSEO (dép6t effectué pour les produits et services de classe 36 qui vise nótamment le crédit-bail immobilier). Ce dépt a été renouvelé le 30 mai 2012.
Par ailleurs une autre société utilise dans sa dénomination le:mot < BATIROC. >, à savoir < BATIROC BRETAGNE PAYS DE LOIRE > (qui fait aussi usageidu nomcommercial), laquelle dépend du groupe BPCE.
Il résulte toutefois de l'article L. 711-4, b),idu Code de la Propriété Intellectuelle (CP1) que l'antériorité constituée par une dénomination socialé ne peut étre-contestée à raison du dépôt d'une marque postérieure.
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9.2.2. concernant les droits d'occupation des lieux d'exercice de l'activité
La SOCIETE ABSORBEE est propriétairé des immeubles ou elle exerce ses activités.
9.2.3. concernant les biens immobiliers
Un état du patrimoiné immobilier de la SOCIETE ABSORBEE, comprenant les informations nécessaires à l'identification de chaque immeuble ainsi que la derniere origine de propriété, sera annexé au projet de fusion aprés constatation par l'assemblée générale extraordinaire de la SOCIETE ABSORBANTE de la réalisation de la fusion.
9.2.4. concernant les subventions recues
Un état des subventions d'investissement recues par la SOCIETE ABSORBEE mentionnant, pour chacune, la durée de la réintégration résiduelle à compter du 1er janvier 2013, sera joint en annexe au projet de fusion aprés constatation par l'assemblée générale extraordinaire de la SOCIÉTE ABSOR- BANTE de la réalisation de la fusion.
Conformément a ce qui est dit sous 1'article 12, $ 12.1.2, les modalités d'échelonnement des subventions d'immobilisations amortissables recues seront poursuivies par la SOCIETE ABSOR- BANTE.
9.3. INFORMATIONS DES TIERS La SOCIETE ABSORBEE déclare avoir informé tous les cobailleurs avec lesquels elle détient des
droits indivis sur certains immeubles et déclare qu'elle n'a été informée d'aucune cause d'opposition de : la part de l'un ou l'autre de ceux-ci, tant à raison du transfert de la propriété de ses droits indivis que pour ce qui concerne la poursuite du mandat de gestion dont elle est investie. : L'information des preneurs en crédit-bail et des locataires en cas de location simple aura lieu par l'envoi d'une lettre circulaire, cosignée par.le représentant de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE. Il ne sera établi aucun avenant aux contrats en cours.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION L'écart positif constaté entre l'actif net à transmettre, soit dix-neuf millions trois cent vingt-quatre mille trente et un euros vingt-sept (19.324.031,27 £) et la valeur nette comptable des actions de la S0CIETE ABSORBEE dans le bilan de la SOCIETE ABSORBANTE, soit huit millions six cent quatre-vingt- - six mille neuf cent quatre-vingt-trois euros soixante-dix-huit (8.686.983,78 £), lequel écart s'élve par conséquent à dix millions six trente-sept mille quarante-sept euros quarante-neuf (10.637.047,49 £), constitue le boni de fusion.
Ce boni de fusion sera comptabilisé :
dans le résultat financier de la SOCIETE ABSORBANTE à concurrence de la quote-part de ses droits sur les résultats non distribués de la SOCIETE ABSORBEE, accumulés par elle depuis sa prise de controle par la SOCIETE ABSORBANTE, déterminés de maniere fiable, soit a concurrence de un million trois cent soixante et un mille quatre cent vingt-deux euros (1.361.422 e) :
et en capitaux propres, dans un sous-compte < boni de fusion du compte prime de fusion, pour le surplus, soit neuf millions deux cent soixante-quinze mille six cent vingt-cinq euros quarante-neuf (9.275.625,49 €).
Ce sous compte de prime de fusion sera entierement affecté par la SOCIETE ABSORBANTE a la reconstitution au passif de son bilan de la fraction des subventions d'investissement non encore
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imposées chez la SOCIETE ABSORBEE, lesquelles s'élevent à la sonme de neuf millions quatre cent soixante-douze mille deux cent cinquante-sept euros soixante-dix-neuf (9.472.257,79 e).
Le surplus à reconstituer, savoir la sommé de cent quatre-vingt-seize inille six cent trente-deux euros trente (196.632,30 £), sera prélevé sur le compte de prime démission qui figure au passif du bilan de la SOCIETE ABSORBANTE pour un million quatre cent soixante dix mille six cent treize euros soixante et un (1.470.613,61 €).
Par ailleurs la SOCIETE ABSORBANTE imputera sur ce méme compte de prime d'émission la somme de mille sept cent soixante-sept euros (1.767 £) correspondant aux prix de l'acquisition de 19 actions de la SOCIETE ABSORBEE effectuée depuis le &ébut de l'éxercice ouvert par celle-ci le 1 er janvier 2013.
11. STIPULATIONS RELATIVES A L'EXERCICE DES ACTIVITES DE LA SOCIETE ABSORBEE
11.1. CONCERNANT LE PERSONNEL
La SOCIETE ABSORBEE n'emploie aucun personnel salarié.
A ce titre elle précise que la gestion deses services est assurée exclusivement par la SOCIETE ABSORBANTE au titre d'un accord convenu au niveau du conseil d'administration de chaque société
11.2. CONCERNANT LES CONTRATS DE FOURNITURES DE BIENS ET SERVICES
La SOCIETE ABSORBANTE prendra a son compte toutes les. commandes, les marchés et plus généralement tous les contrats de fourniture de services relatifs a l'exploitation et à l'exercice des activités de la SOCIETE ABSORBEE. Sóus réserve de l'acceptation des cocontractants concernés, elle sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant de la poursuite et de l'exécution desdits contrats et marchés.
11.3. CONCERNANT LES IMPOTS, TAXES, CONTRIBUTIONS DIVERSES, COTISATIONS ET AUTRES CHARGES
La SOCIETE ABSORBANTE acquittera les impts, taxes, contributions et autres charges de toute nature, fiscales ou parafiscales, sociales, administratives, etc. ..., auxquels donnent lieu l'exploitation des activités de la SOCIETE ABSORBEE a compter de la date d'effet de la fusion.
11.4. CONCERNANT LES ASSURANCES
La SOCIETE ABSORBANTE continuera ou résiliera. toutes les assurances souscrites par la SOCIETE ABSORBEE pour garantir la responsabilité civile. En cas de résiliation, chacune serait tenue de contracter une ou plusieurs polices offrant des garanties au'moins équivalentes, auprés de toutes autres compagnies d'assurances représentées en FRANCE..
S'agissant plus particuliérement des contrats de crédit-bail pour lesquels des travaux de construction ou d'aménagement sont en cours de réalisation, la SOCIETE ABSORBEE fera le nécessaire en vue du transfert à SOCIETE ABSORBANTE du bénéfice des assurances < Dommages Ouvrage >, Tous Risques Chantier > et < Constructeur - Réalisateur >, de maniére qu'en toute circonstance les risques concernés continuent a etre couverts par la compagnie d'assurances.
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12. DECLARATIONS FISCALES Les représentants de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE, affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime 1'intégralité de la rémunération des apports et du passif pris en charge.
En outre, les représentants de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE obligent celles-ci a se conformer & toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations & faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes que celles-ci présentent un caractére fiscal, parafiscal, social ou autre, résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
12.1. DROITS D'ENREGISTREMENT ET IMPOT SUR LES SOCIETES
Les soussignés, es-àualité, déclarent placer la fusion, objet des présentes, sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et 816 - I du Code Général des Impôts.
12.1.1. Droits d'enregistrement
Pour les perceptions de droits d'enregistrement, les soussignés déclarent expressément que la SOCIETE ABSORBEE et que la SOCIETE ABSORBANTE sont deux sociétés passibles de l'impt sur les sociétés et qu'elies entendent ainsi placer la présente opération sous le régime fiscal de l'article 816-I du Code Général des Impôts concernant les actes constatant des opérations de fusions. En conséquence, la fusion sus-visée sera soumise au seul droit fixe (d'enregistrement et de publicité fonciére) de 500 £.
: Les parties conviennent expressément en tant que de besoin que le passif apporté sera imputé prioritairement sur l'actif circulant (créances, stocks et divers) et sur les charges constatées d'avance puis sur les immobilisations financiéres.
12.1.2. Impôt sur les sociétés
En matiére d'impôt sur les sociétés, les soussignés:déclarent que la présente fusion sera soumise au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impts.
En vue de l'application de ce régime, la SOCIÉTE ABSORBANTE s'oblige à respecter l'ensemble des prescriptions imposées par l'article 210-A-3 du CG1.
Ainsi, cet engagement formel étant par application du 1er alinéa du CGI, exigé, elle s'engage, en tant que de besoin :
A reprendre ason passif, le cas échéant,les provisions de laSOCIETE ABSORBEE dont 1'imposition aurait été différée :
A reprendre à son passif, le cas échéant, la réserye spéciale ou avaient été portées les plus-values à long terme soumises antérieurement & une imposition au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25%, non banalisées, ainsi que la réserve ou ont été portées, le cas échéant, les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impts :
A se substituer a la SOCIETE.ABSORBEE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
A calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apré's la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE à la date de la prise d'effet de la fusion ;
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A réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées au d- de l'alinéa 3 de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés. La réintégration des plus-valuesest effectuée par parts égales sur une période de cinq ans, cette période est portée à quinze ans pour les constructions et les droits s'y rapportant, ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée.
Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements de terrains excéde 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens, Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine 1'imposition immédiate de la fraction de la plus-value non encore réintégrée: En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.
Pour le calcul de la durée moyenne d'amortissement des biens mentionnés a l'article 210-A-3-d, il sera fait application des termes de 1'instruction fiscale 4-A-13-05 (n°134).
A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE ; à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE :
A assimiler, conformément à l'article 210 A-5, les droits afférents à un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues a 1'article L 313-7 du Code Monétaire et Financier à des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables, dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A ; et & calculer, pour l'application du c du 3 de l'article 210 A, en cas de cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail qui sont assimilés a des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value d'aprés la valeur que ces droits avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE ;
A assimiler, conformément a l'article210 A-6, les titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus et moins-values a long terme conformément a l'article 219 du CGI à des éléments de l'actif immobilisé ; et a calculer pour l'application du c- du 3 de l'article 210 A, en cas de cession de ces titres, la plus-value d'aprés la yaleur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE ;
A se substituer en tant que de besoin a la SOCIETE ABSORBEE pour la réintégration des résultats provenant d'un transfert de titres de compte a compte, dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de ces derniers (article 219a ter du CGI). Le report d'imposition prendra fin lors de l'exercice au cours duquel l's titres seront cédés par la SOCIETE ABSORBANTE qui acquittera les impts sur les résultats constatés et selon leur nature au jour du transfert ;
A se substituer à la SOCIETE ABSORBEE pour la réintégration des plus-values dont l'imposition a été étalée en application des dispôsitions de l'article 39 quaterdecies, 1 ter du CGI ;.
A se substituer à la SOCIETE ABSORBEE dans les engagements que cette derniere a souscrits en contrepartie du bénéfice des dispositions de l'article 210 A du CGI, sous lesquelles des opérations de fusion et assimilées antérieures ont été placées ; à ce titre, le registre et les états de suivi des valeurs fiscales ci-aprés décrits seront servis compte ténu de l'existence d'obligations successives ;
A tenir en application de 1'article 54 septies II du CGI un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été repôrtée et a le conserver dans les
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conditions prévues à l'article L 102-B du LPF jusqu'à la fin de la 3me année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien apporté porté sur le registre, est sorti de son actif ;
A joindre en application de 1'article 54 septies I du CGI à sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de l'opération et des exercices suivants et ce, tant que subsistent a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un report d'imposition, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition établi conformément a l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des
Impôts.
En application de l'article 42 septies, 1-5e alinéa du Code Général des Impôts, dés lors que l'apport de la SOCIETE ABSORBEE comprend des immobilisations financées à l'aide de subventions d'équipement ou d'investissement soumises au régime de l'étalement défini par ce méme texte et qui ne sont pas totalement rapportées aux résultats imposables de la cette derniere à la date de la fusion, l'imposition du solde des subventions restant à réintégrer sera, sur option expresse de la SOCIETE ABSORBANTE, reporté sur celle-ci, laquelle s'oblige :
-. Pour les immobilisations non amortissables, à réintégrer le solde des subventions correspondantes par parts égales sur la période restant à courir, en se substituant purement et simplement à la SOCIETE ABSORBEE :
Pour les immobilisations amortissables, à réintégrer le solde des subventions en respectant le plan d'amortissement établi par la SOCIETE ABSORBEE et en échelonnant donc la réintégration comme aurait da le faire cette derniére par application de l'article 42 septies, 1-20 alinéa du CGI.
: Dans l'hypothése ou la subvention a été utilisée pour financer une immobilisation décomposée, la réintégration sera effectuée suivant les principes fixés par la SOCIETÉ ABSORBEE quant à la décomposition des éléments transférés, lesquels s'imposeront a la SOCIETE ABSORBANTE.
De son coté, la SOCIETE ABSORBEE s'oblige a respecter les prescriptions légales et notamment :
A produire, en application de l'article 221-2 du CGI, dans un délai de 45 jours & compter de la premiere publication légale de la réalisation de la fusion, un bilan de cessation d'activité au service des impts dont elle reléve :
A joindre en application de l'article 54 septies I du Code Général des Impts à ce bilan de cessation d'activité, un état de suivi des valeurs fiscales:des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition, établi conformément a l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des Impots.
Dans la mesure oû les apports se font sur la base de la valeur nette comptable au 31 décembre 2012 et conformément aux dispositions de l'Instruction Administrative du 11 aout 1993 (4 I-1-93), de 1'Instruction Administrative du 3 août 2000 (4 I-2-00), et de 1'Instruction Administrative du 30 décembre 2005 (4-I-1-05) la S0CIETE ABSORBANTE reprendra à son bilan les écritures comptables de la SOCIET& ABSORBEE (valeur d'origine, amortissements, dépréciations), et elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la SOCIETEABSORBEE. En particulier, la SOCIETE ABSORBANTE sera tenue par les modalités de décomposition des éléments d'actif mises en xuvre par la SOCIETE ABSORBEE et devra inscrire & son bilan tous les composants des biens recus que celle-ci a identifiés pour la valeur qu'ils comportaient dans ses comptes.
Par ailleurs, il est précisé que conformément, à la pošition exprimée lors du comité fiscal de la Mission d'Organisation Administrative du 31 janvier 1994, et à 1'instruction fiscale du 30 décembre 2005 (4-I-1- 05 -- n°14), le produit lié à la reprise éventuelle chez l'absorbée d'une provision pour amortissements dérogatoires peut étre déduit extra-comptablement, en cas de fusion aux valeurs comptables, placé sous
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le régime spécial de l'article 210-A, lorsque reconstitués chez l'absorbante, ces amortissements sont réintégrés dans l'assiette imposable, dans les mémes conditions que l'aurait fait la SOCIETE ABSORBEE.
12.2. DECLARATIONS RELATIVES A LA TVA
La présente fusion constitue une transmission d'universalité de biens, visée par les dispositions de 1'article 257 bis du C.G.1 et de l'Instruction du 20 Mars 2006 (3 A 6-06))
Les SOCIETES ABSORBANTE et ABSORBEE sont toutes deux assujetties redevables partielles de la TVA sur leur chiffre d'affaires.
La SOCIETE ABSORBANTE sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la SOCIETE ABSORBEE.
En ce qui concerne le crédit de TVA dont la SOCIéTE ABSORBéE disposera éventuellement à la date ou elle cessera juridiquement d'exister, la SOCIETE ABSORBEE déclare ici transférer purement et simplement le crédit de,taxe au profit de la SOCIÉTE ABSORBANTE qui sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
La SOCIETE ABSORBANTE s'engage à adresser au service des impts dont elle dépend, une déclaration indiquant le montant du crédit de TVA transféré, et a en fournir, sur sa demande, la justification comptable.
En ce qui concerne les apports de biens d'investissements, les apports d'immeubles, de marchandises et de biens meubles incorporels, compris dans le présent apport-fusion, ceux-ci seront, conformément aux dispositions de 1'article 257 bis du CGI, dispensés de TVA, ces biens étant compris dans une universalité.
La SOCIETE ABSORBANTE sera, en effet, réputée, conformément au I de 1'article 257 bis du CGI précité, continuer la personne de 1'absorbée, notamment & raison des régularisations de la taxe déduite, par cette derniere, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application du e du 1 de l'article 266, de 1'article 268 ou de l'article 297-A du:CGI.
La SOCIETE ABSORBANTE, sera donc notamment tenue, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de 1'annexe II du C:G.I qui auraient été exigibles si la SOCIETE ABSORBEE avait continué a utiliser ces biens.
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis-II-C. du C.G.1, le montant total hors taxes de la transmission devra etre mentionné sur la. déclaratiôn de chiffre d'affaires de la SOCIETE ABSORBEE et sur celle de la SOCIETE ABSORBANTE.
La SOCIETE ABSORBANTE déclare en outre :
Que la transmission du patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE ne comporte pas de livraison d'immeubles et, pour autant que de besoin, que l'opération serait réputée inexistante pour l'application de cet article.
Qu'elle s'engage à vendre sous le régime de la TVA les.stocks transmis à son profit.
12.3. DECLARATIONS DIVERSES
Et plus généralement, les sociétés ABSORBEE et ABSORBANTE devront se conformer aux dispositions fiscales, parafiscales, sociales et autres applicables du fait de l'opération de fusion.
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13. REALISATION DE LA FUSION
13.1. CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est soumise au régime simplifié prévu par l' article L. 236-11 du Code de Commerce.
Néanmoins, ainsi qu'il est dit a l'article 4, $ 4.1., du présent projet de fusion, une assemblée générale de la SOCIETE ABSORBANTE sera réunie avant le 30 juin 2013 pour constater la réalisation de la fusion aprés accomplissement des mesures de publicité prévues aux articles L. 236-6, alinéa 2, et R. 236-2 du Code de Commerce.
Aû procés-verbal de cette assemblée générale, établi aux fins d'accomplissement des formalités au registre du commerce et des sociétés et de publicité fonciere, sera.annexé le présent projet de fusion, complété de ses annexes.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2013 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13.2. FORMALITES - POUVOIRS
Le présent projet de fusion sera publié conformément aux dispositions légales et réglementaires de telle sorte que le délai réservé aux créanciers des sociétés participantes pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la réunion des assemblées générales des associés de chaque société.
Pour l'exécution des présentes et des actes qui en seront la suite, domicile est élu par les sociétés participantes en leur siege social respectif.
Tous pouvoirs sont conférés spécialement a :
a Monsieur Francois CHABROL, pour la représentation de la SOCIETE ABSORBEE.
: . :à Madame Valérie-Marie AUBIN-VAILLANT, administrateur et directeur général de la SOCIETE ABSORBANTE, pour la représentation de cette derniere.
avec faculté pour chacune de ces personnes de déléguer totalement ou partiellement ces pouvoirs et de désigner tous mandataires spéciaux, à l'effet de signer, s'il y a lieu, tous actes modificatifs, complétifs ou réitératifs que nécessiterait le transfert des biens.ou droits compris dans l'actif a transmettre.
Pour la signature de la déclaration de conformité visée à l'article L. 236-6 du Code de Commerce, Monsieur Francois CHABROL, au nom de la SOCIETE ABSORBEE et Madame Valérie-Marie AUBIN-VAILLANT, au nom de la SOCIETE AB$ORBANTE, signeront ladite déclaration.
Tous pouvoirs sont égalemént donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer tous dépts, mentions, significations, déclarations et publications prévus par la loi et les réglements.
13.3. REMISE DE TITRES
Il sera remis a la SOCIETE ABSORBANTE, le jour de la réalisation définitive de la fusion, un exem- plaire original de 1'acte constitutif et de tous actes môdificatifs de la SOCIETE ABSORBEE ainsi que les titres juridiques, contrats, documents, archives, livres et piéces comptables relatifs à l'exploitation et/ou se rapportant aux biens et droits compris dans:l'apport fusion.
13.4. PUBLICITE FONCIERE
Les parties ont convenu de confier à l'Office Notarial de La Madeleine, 210, rue du Général de Gaulle à LA MADELEINE (Nord) la rédaction des documents et l'établissement des piéces nécessaires a
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1'accomplissement des formalités de publicité fonciere consécutives au transfert a la SOCIéTE ABSORBANTE des immeubles de la SOCIETE ABSORBEE.
13.5. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de toutes les conséquences de la fusion sont à la charge de 1a SOCIETE ABSORBANTE
Fait en neuf originaux & LILLE, le 6 mai 2013
La SOgIETE ABSORBEE La SOCIETE ARSORBANTE (Mr Francois CHABROL) (Mme Valérie}UBVAILLANT)
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ROUEN atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1972 B 00217
Numéro SIREN : 720 502 178
Nom ou denomination : BATIROC NORMANDIE
Ce depot a ete enregistre le 07/05/2013 sous le numero de dépot 2371
tpôt au greffe du tribunal de conmerce de Rouen
PROJETDEFUSIOI
Absorptionde la SA BATIROC-NORMANDIE SABAILIMMONORD
SOCIETES FUSIONNANTES
SOCIETE ABSORBANTE
Société BAIL IMMO NORD, SA au capital de 15.946.905 E ayant son siége a LILLE (Nord), 60 Boulevard de Turin, 59777 EURALILLE, immatriculée sous le n° 379 321 953 au registre du commerce et des sociétés de LILLE,
: Représentée par Madame Valérie AUBIN-VAILLANT, administrateur et directeur général, habilitée à cet effet en vertu d'une délibération du conseil d'administration de ladite société en date des 5 avril 2013 et 6 mai 2013.
SOCIETE ABSORBEE
Société BATIROC NORMANDIE, SA au capital de 5.366.534 e dont le siége social est a MONT SAINT AIGNAN (76130 - Seine-Maritime), 2, rue Andrei Sakharov, immatriculée sous le n° 720 502 178 au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN,
Représentée par Monsieur Francois CHABROL, directeur général, habilité a cet effet aux termes d'une délibération du conseil d'administration de ladite société en date des 5 avril 2013 et 6 mai 2013.
OBJET DE LA CONVENTION
Le présent projet de fusion est établi en application'de l'article L. 236-6 du Code de Commerce
Il a pour objet de définir les conditions et modalités de la fusion par absorption de la société BATIROC NORMANDIE par la société BAIL IMMO NORD, en précisant, dans les termes ci-aprés, les motifs et
buts de la fusion projetée, les bases financiéres de 1'opération, la consistance de l'actif et du passif transmis à la société absorbante, la rémunération de l'apport fait au titre de la fusion.
Dans la suite de la présente convention de fusion, la $ociété BAIL IMMO NORD est aussi désignée par les termes
et la société BATIROC NORMANDIE par les mots : SOCIETE ABSORBEE >.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
1. INFORMATIONS RELATIVES AUX SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. PREPARATION DE L'OPERATION - COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
6. MODE D'EVALUA'TION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
7. CONSISTANCE, DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
8. EFFETS DE LA FUSION
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9. DECLARATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
11. STIPULATIONS RELATIVES AL'EXERCICE DES ACTIVITES DE LA SOCIETE ABSORBEE
12. DECLARATIONS FISCALES
13. REALISATION DE LA FUSION
1. INFORMATIONS RELATIVES AUX SOCIETES PARTICIPANTES A LA FUSION
1.1. SOCIETE ABSORBANTE
BAIL IMMO NORD a été constituée sous:la forme d'une société anonyme & conseil d'administration, immatriculée le 8 octobre 1990 au registre du commerce ét des sociétés.
Son siege social et principal établissement est situé a LILLE (Nord), 60, Boulevard de Turin, 59777 EURALILLE. Elle exploite un établissement secondaire & MONT SAINT AIGNAN (76130 - Seine- Maritime), 2, rue André Sakharov.
Elle a principalement pour objet et pour activité la location dans le cadre d'opérations de crédit-bail, ou à titre pur et simple, d'immeubles à usage commercial, industriel ou professionnel.
Elle dispose à cet égard de l'agrément requis par les dispositions de l'article L. 515-2 du Code Monétaire et Financier.
Son capital social est fixé a la somme de quinze millions neuf cent quarante-six mille neuf cent cinq euros (15.946.905 ε) et il est divisé en un million soixante-trois mille cent vingt-sept (1.063.127) actions ordinaires d'une valeur nominale de quinze euros (15 £) chacune, toutes dé méme catégorie.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Elle est administrée par un conseil d'administration composé de cinq membres et selon le mode dissocié > prévu par l'article L. 225-51-1, alinéa 2, du Code de Commerce. Le Président du conseil d'administration est, a la date de signature du présent projet de fusion, Monsieur Francois CHABROL et le directeur général Madame Valérie-Marie AUBIN-VAILLANT.
Elle clôture son exercice social le 31 décembre.
1.2. SOCIETE ABSORBEE
BATIROC NORMANDIE a été constituée sous la forme d'une société anonyme a conseil d'administration, par acte du 5 décembre 1972.
Sa dénomination d'origine n'a jamais été modifiée.
Elle a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN le 29 décembre 1972.
Son siege social et principal établissement est situé a MONT SAINT AIGNAN (76130 - Seine- Maritime), 2, rue Andrei Sakharov. Elle exploite un établissement secondaire a CAEN (Calvados), Place Courtonne, Centre d'Affaires Mercure.
Elle a également pour objet et activité principale la location dans le cadre d'opérations de crédit-bail, ou à titre pur et simple, d'immeubles a usage commercial, industriel ou professionnel.
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3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion par absorption de BATIROC NORMANDIE par BAIL IMMO NORD est commandée par des motifs structurels et conjoncturels.
3.1. MOTIFS D'ORDRE STRUCTUREL
3.1.1. Liens juridiques et économiques entre les sociétés participantes
En sus de la détention par BAIL IMMO NORD de la totalité du capital de BATIROC NORMANDIE, les services de gestion de cette derniére sont assurés par la premiére.
Une partie de 1'immeuble du siege social de BATIROC NORMANDIE est loué à BAIL IMMO NORD qui y a installé un établissement secondaire (centre de gestion des services support et taches fonctionnelles). A raison de la fusion le bail s'éteindra par la confusion sur la SOCIETE ABSORBANTE des qualités de bailleur et de locataire.
3.1.2. Situation des immeubles - Périmétre géographique des activités
A la clture de l'exercice 2012 BATIROC:NORMANDIE posséde un patrimoine immobilier composé de 218 immeubles répartis principalement sur le territoire de Hauté et Basse Normandie (85 %), représentant globalement une valeur de 231.995 millions d'euros.
A la méme date le patrimoine immobilier de composé de BAIL IMMO NORD comprend 230 immeubles dont plus de 60 % situés sur le territoire des régions Nord Pas-de-Calais et Picardie et 25 % en région Ile de France, le tout représentant une valeur de 280.599 millions d'euros.
Par l'effet de la fusion le patrimoine immobilier de toute la partie Nord Ouest (Nord Pas-de-Calais, Picardie, Normandie) représentera 80 % de l'ensemble.
3.1.3. Ratios de solvabilité
Ce ratio s'établit a 52 % pour BATIROC NORMANDIE et à 55 % BAIL IMMO NORD.
3.2. MOTIFS D'ORDRE CONJONTUREL
Le crédit-bail immobilier n'est pas épargné par la détérioration de 1'environnement économique : dégradation des résultats, politique d'investissement a minima des entreprises, repli de la construction dans le domaine de l'immobilier d'entreprise, etc. ...
Ainsi la construction non résidentielle privée (environ 70% du total contre 30%pour le secteur public) doit faire face aux difficultés structurelles des principaux secteurs clients. Face a une demande affaiblie
pour de nouveaux locaux, la production de crédit-bail immobilier dés sociétés financieres s'est de nouveau repliée en 2012 (- 15 % en valeur).
Le phénoméne de désindustrialisation touéhe aussi fortement la construction de locaux industriels, dont les surfaces construites ont été quasiment!divisées par 2 depuis 2008.
Par ailleurs, la fin du dispositif fiscal avantageux de la cession-bail (lease-back) fin 2012 va peser sur 1'activité des opérateurs. On sait en effet que depuis l'entrée en vigueur de cette mesure en 2008, les opérations de ce type avaient plus que doublé.
Les entreprises affichent aussi une préférence pour la solution plus flexible de la location simple d'autant que la progression des loyers est globalement maitrisée. A noter que depuis 2008, ils sont indexés sur un nouvel indicateur, l'indice des loyers des activités tertiaires (ILAT), moins volatile que 1'indice du cout de la construction (ICC).
Au-dela de ces facteurs, l'activité de la profession, qui demeure fortement consommatrice en fonds . propres, sera pénalisée par les nouvelles normes réglementaires issues des accords < Bale III >. En effet,
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a l'heure actuelle, les sociétés de crédit-bail ont le statut d'établissement de crédit mais, dans le cadre de Bale III >, elles perdront ce statut car elles ne collectent pas de dépôts. Un nouveau statut sera créé pour les sociétés de crédit-bail immobilier, mais il existe encore de nombreuses incertitudes, notamment sur le taux de couverture en fonds propres. Au surplus les opérateurs du secteur craignent un risque de distorsion de la concurrence avec d'autres acteurs européens, dont les activités ont un statut commercial et de ce fait, échappent aux normes contraignantes de < Bale II >.
Confrontées à la réduction de la taille de leur bilan, les banques, sur le segment du crédit-bail ont entrepris une rationalisation de leurs activités et commencé à réduire drastiquement leur portefeuille d'activité. A titre d'illustration, BNP Paribas a annoncé fin 2012 140 suppressions ou modifications de postes au sein de BNP Paribas Equipement Solutions. Sont concernés a la fois le crédit-bail mobilier et immobilier. Le groupe bancaire avait déja cédé en 2011 sa participation dans ALSABAIL à OSEO. Le CREDIT AGRICOLE Leasing & Factoring a, quant & lui, prévu un programme de réduction d'actifs d'un milliard.d'euros. La Société Générale entend aussi réduire la voilure, en freinant les nouveaux contrats. La production de sa filiale SOGEBAIL est ainsi passée de plus de 200 millions d'euros en 2008 a 15 millions d'euros à peine en 2011.
La montée en puissance de nouveaux acteurs sur lé marché, comme les compagnies d'assurances et Ieurs filiales, renforce de surcroit les aspects concurrentiels.
Dans ce contexte incertain, les groupes coopératifs:/ mutualistes, fortement positionnés auprés de la clientele des TPE / PME, à l'image notamment du Crédit Agricole, de BPCE et du Crédit Mutuel-CIC (5eme acteur au plan national), conservent une longueur d'avance sur leurs concurrents.
Ainsi, si la production nette de BATIROC NORMANDIE a stagné depuis 2008 (aprés une légére progression en 2011), celle de BAIL IMMO NORD a augmenté de 15 % environ au cours de la méme période. Avec une tendance marquée d'un affaiblissement du marché en 2013, la fusion sera un facteur clé de la défense du positionnement de la filiere de crédit-bail immobilier du Groupe.
PREPARATION DE L'OPERATION DE FUSION - COMPTES DE REFERENCE
4.1. PREPARATION DE L'OPERATION . Le conseil d'administration de chacune des sociétés'participantes a arrété le présent projet de fusion au cours de sa séance du 5 avril 2013.
Nonobstant les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de Commerce, il a été décidé que le conseil d'administration présentera un rapport aux actionnaires de la société BAIL IMMO NORD, lesquels seront réunis en assemblée générale extraordinaire a l'effet de constater la réalisation de la fusion.
En revanche et conformément aux dispositions du méme texte il n'a pas été désigné de commissaire aux apports et a la fusion.
4.2. COMPTES DE REFERENCE Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la SOCIETE ABSORBEE arrétés au 31 décembre 2012.
Ces comptes ont été arretés par le conseil d'administration au cours de sa séance du 1 1 mars 2013 et ont été soumis à l'approbation, de son assemblée générale le 6 mai 2013.
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5. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé à aucun échange d' actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la SOCIETE ABSORBANTE, puisque celle-ci détient & ce jour la totalité des actions composant le capital de la SOCIETE ABSORBEE et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusiôn.
6. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
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Le montant actualisé de la dette du crédit-bailleur (D) est calculé selon la formule :
[1 -(1+T)-N x E/T
T étant le taux d'intérét . N le nombre de térmes restant dus E le montant de l'échéance de remboursement.
Le financement de la dette est basé sur une durée de sept ans.
Le résultat obtenu (Ve) est a comparer avec une: < valeur nette comptable corrigée > (VNCc) de 1'immeuble au bilan du crédit-bailleur, a savoir la valeur nette comptable (VNC) à l'actif diminuée du solde restant dû sur l'emprunt (D).
A titre d'exemple :
Soit un contrat de crédit-bail présentant les caractéristiques suivantes :
L =, 20.611,18 T = 4,6 % i'an (1,15 % par trimestre) N= 45 VR= 1
C = 20.611,18 x [1 - (1 + 0,0115)-45]/ 0,0115 x (1 + 0,0115) + [1 x (1 + 0,0115)-45] = 729.196 Au passif, l'emprunt affecté a l'immeuble s'éléve a 900.000 £ ; il est remboursable en 28 termes trimestriels de 35.014,50 E au taux de 2,4 %. Le nombre d'échéances réstant dues est de 12. : D = [1 - (1 + 0,006T)-12] x 34.014,50 / 0,006 = 404.236 :. VE = 729.196 - 404.236 = 324.960 €
L'immeuble est amorti sur la durée du contrat (15 ans). Sa valeur d'inscription au bilan du crédit-bailleur (au 01/01/2009) est de 800.000 E pour la construction et 100.000 £ pour le terrain.
: La dotation annuelle d'amortissement est de : 800.000/ 15 = 53.333 € in Au 31/12/12 la VNC est de : 800.000 + 100.000 - (53.333 x 4) = 686.666 e :. D'ou VNCc = VNC - D = : 686.666 - 404.236 = 282.430 €
Ve> VNCc
La méthode ainsi appliquée a permis de constater que, pour un échantillon de contrats passés entre 2005 et 201 1, la valeur économique et financiére était dans la plupart de cas, supérieure à la valeur comptable retraitée.
7. CONSISTANCE, DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la SOCIETE ABSORBEE dont la transmission a la SOCIETE ABSORBANTE société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2012 les éléments suivants, retenus pour leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 6, $ 6.1 :
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ESTIMATION DE L'ACTIF NET DE FUSION
Le montant de l'actif net a transmettre par la SOCIETE ABSORBEE est ainsi estimé a dix-neuf millions trois cent vingt-quatre mille trente et un euros vingt-sept (19.324.031,27 £).
8. EFFETS DE LA FUSION
8.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la SOCIETE ABSORBEE et la transmission universelle de son patrimoine a la SOCIETE ABSORBANTE, dans l'état ou.celui-ci se trouvera à la date d'effet juridique de la fusion telle qu'elle est fixée a l'article 13.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la SOCIETE ABSORBANTE de tous les droits, biens et obligations de la SOCIETE ABSORBEE.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la SOCIETE ABSORBANTE ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
8.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE La SOCIETE ABSORBANTE sera débitrice de tous les créanciers de la SOCIETE ABSORBEE en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par a SOCIETE ABSORBEE et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.
La SOCIETE ABSORBANTE sera tenue, le cas échéant, des dettes qui auraient pu étre omises dans la comptabilité de la SOCIETE ABSORBEE ainsi: que de tout passif occulte ou excédentaire qui : viendrait à se révéler ultérieurement. Cette stipulation ne constitue cependant pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers, lesquels seront tenus au contraire d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Jusqu'a la date de réalisation de la fusion la SOCIETE ABSORBEE s'engage à ne réaliser aucun acte de disposition relatif aux biens et valeurs qui composent actuellement son patrimoine et qui sortirait du cadre de la gestion courante, si ce n'est avec l'agrément de la SOCIETE ABSORBANTE et à ne signer aucun accord, traité ou contrat la concernant, toujours en dehors du cadre de la gestion courante ou qui pourrait avoir une implication significative sur les engagements futurs de la SOCIETE ABSORBEE:
Un état des opérations de la période intercalaire (acquisition de biens immobiliers et contrats de crédit- bail immobilier conclus depuis le 1er janvier 2013) sera annexé au projet de fusion aprés constatation par l'assemblée générale extraordinaire de la SOCIÉTE ABSORBANTE de la réalisation de la fusion.
8.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION AU PLAN COMPTABLE ET FISCAL Les opérations de la SOCIETE ABSORBEE seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er janvier 2013.
Ainsi les résultats de la période intercalaire comprise entre le 1er janvier 2013 et la date de réalisation de la fusion bénéficieront de plein droit a la SOCIETE ABSORBANTE qui reprendra à son compte 1'ensemble des opérations actives et passives accomplies durant cette période par la SOCIETE ABSORBEE.
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Comme conséquence de cette rétroactivité, tous les frais, charges, impôts et taxes se rapportant aux opé- rations et résultats de la période intercalaire prise en compte par la SOCIETE ABSORBANTE seront supportées par cette derniére.
De méme, tous accroissements et droits, et inversement tous frais généraux, charges et dépenses, se rap- portant aux biens compris dans l'apport fusion ainsi que tous risques et profits quelconques béné- ficieront ou incomberont a la SOCIETE ABSORBANTE.
9. DECLARATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS GENERALES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La SOCIETE ABSORBEE fait connaitre a la SOCIETE ABSORBANTE :
qu'elle n'est pas en état de cessation de paiements ;
qu'elle est régulierement propriétaire des actifs à transméttre, qu'elle n'a souscrit, à raison de la déten- tion de ces actifs, aucun engagement ou'obligation particuliere et que les droits qu'elle détient, d'une maniére générale, ne sont pas susceptibles d'etre dénoncés ou remis en cause d'une maniere quelconque ;
qu'il n'existe aucun litige, procédure ou contentieux en cours relatifs à l'exploitation des actifs apportées ou des passifs transmis qui soit susceptible de modifier la valeur nette des apports telle qu'elle est estimée a l'article 7 ;
que le changement dans la propriété des actifs n'est pas susceptible de provoquer la caducité ou la déchéance d'un droit quelconque attaché à la personne de son détenteur ou plus généralement d'avoir une incidence défavorable sur la poursuite des activités ;
qu'elle n'est pas membre d'un groupe fiscalement intégré au sens des articles 223 A et suivants du Code Général des Impots.
9.2. DECLARATIONS PARTICULIERES DE LA SOCIETE ABSORBEE
Pour ce qui concerne particuliérement les éléments incorporels et les biens et droits immobiliers, la SOCIETE ABSORBEE précise ce qui suit :
9.2.1. concernant les droits constitutifs du fonds de commerce. :
Les droits incorporels liés à 1'existence dufonds de comrnerce résultent exclusivement de la création de la société.
Pour ce qui concerne plus particulierement l'usage de la dénomination sociale
La marque < BATIROC > a été déposée par OSEO le 30/05/2002 OSEO (dép6t effectué pour les produits et services de classe 36 qui vise nótamment le crédit-bail immobilier). Ce dépt a été renouvelé le 30 mai 2012.
Par ailleurs une autre société utilise dans sa dénomination le:mot < BATIROC. >, à savoir < BATIROC BRETAGNE PAYS DE LOIRE > (qui fait aussi usageidu nomcommercial
Il résulte toutefois de l'article L. 711-4, b),idu Code de la Propriété Intellectuelle (CP1) que l'antériorité constituée par une dénomination socialé ne peut étre-contestée à raison du dépôt d'une marque postérieure.
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9.2.2. concernant les droits d'occupation des lieux d'exercice de l'activité
La SOCIETE ABSORBEE est propriétairé des immeubles ou elle exerce ses activités.
9.2.3. concernant les biens immobiliers
Un état du patrimoiné immobilier de la SOCIETE ABSORBEE, comprenant les informations nécessaires à l'identification de chaque immeuble ainsi que la derniere origine de propriété, sera annexé au projet de fusion aprés constatation par l'assemblée générale extraordinaire de la SOCIETE ABSORBANTE de la réalisation de la fusion.
9.2.4. concernant les subventions recues
Un état des subventions d'investissement recues par la SOCIETE ABSORBEE mentionnant, pour chacune, la durée de la réintégration résiduelle à compter du 1er janvier 2013, sera joint en annexe au projet de fusion aprés constatation par l'assemblée générale extraordinaire de la SOCIÉTE ABSOR- BANTE de la réalisation de la fusion.
Conformément a ce qui est dit sous 1'article 12, $ 12.1.2, les modalités d'échelonnement des subventions d'immobilisations amortissables recues seront poursuivies par la SOCIETE ABSOR- BANTE.
9.3. INFORMATIONS DES TIERS La SOCIETE ABSORBEE déclare avoir informé tous les cobailleurs avec lesquels elle détient des
droits indivis sur certains immeubles et déclare qu'elle n'a été informée d'aucune cause d'opposition de : la part de l'un ou l'autre de ceux-ci, tant à raison du transfert de la propriété de ses droits indivis que pour ce qui concerne la poursuite du mandat de gestion dont elle est investie. : L'information des preneurs en crédit-bail et des locataires en cas de location simple aura lieu par l'envoi d'une lettre circulaire, cosignée par.le représentant de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE. Il ne sera établi aucun avenant aux contrats en cours.
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION L'écart positif constaté entre l'actif net à transmettre, soit dix-neuf millions trois cent vingt-quatre mille trente et un euros vingt-sept (19.324.031,27 £) et la valeur nette comptable des actions de la S0CIETE ABSORBEE dans le bilan de la SOCIETE ABSORBANTE, soit huit millions six cent quatre-vingt- - six mille neuf cent quatre-vingt-trois euros soixante-dix-huit (8.686.983,78 £), lequel écart s'élve par conséquent à dix millions six trente-sept mille quarante-sept euros quarante-neuf (10.637.047,49 £), constitue le boni de fusion.
Ce boni de fusion sera comptabilisé :
dans le résultat financier de la SOCIETE ABSORBANTE à concurrence de la quote-part de ses droits sur les résultats non distribués de la SOCIETE ABSORBEE, accumulés par elle depuis sa prise de controle par la SOCIETE ABSORBANTE, déterminés de maniere fiable, soit a concurrence de un million trois cent soixante et un mille quatre cent vingt-deux euros (1.361.422 e) :
et en capitaux propres, dans un sous-compte < boni de fusion du compte prime de fusion, pour le surplus, soit neuf millions deux cent soixante-quinze mille six cent vingt-cinq euros quarante-neuf (9.275.625,49 €).
Ce sous compte de prime de fusion sera entierement affecté par la SOCIETE ABSORBANTE a la reconstitution au passif de son bilan de la fraction des subventions d'investissement non encore
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imposées chez la SOCIETE ABSORBEE, lesquelles s'élevent à la sonme de neuf millions quatre cent soixante-douze mille deux cent cinquante-sept euros soixante-dix-neuf (9.472.257,79 e).
Le surplus à reconstituer, savoir la sommé de cent quatre-vingt-seize inille six cent trente-deux euros trente (196.632,30 £), sera prélevé sur le compte de prime démission qui figure au passif du bilan de la SOCIETE ABSORBANTE pour un million quatre cent soixante dix mille six cent treize euros soixante et un (1.470.613,61 €).
Par ailleurs la SOCIETE ABSORBANTE imputera sur ce méme compte de prime d'émission la somme de mille sept cent soixante-sept euros (1.767 £) correspondant aux prix de l'acquisition de 19 actions de la SOCIETE ABSORBEE effectuée depuis le &ébut de l'éxercice ouvert par celle-ci le 1 er janvier 2013.
11. STIPULATIONS RELATIVES A L'EXERCICE DES ACTIVITES DE LA SOCIETE ABSORBEE
11.1. CONCERNANT LE PERSONNEL
La SOCIETE ABSORBEE n'emploie aucun personnel salarié.
A ce titre elle précise que la gestion deses services est assurée exclusivement par la SOCIETE ABSORBANTE au titre d'un accord convenu au niveau du conseil d'administration de chaque société
11.2. CONCERNANT LES CONTRATS DE FOURNITURES DE BIENS ET SERVICES
La SOCIETE ABSORBANTE prendra a son compte toutes les. commandes, les marchés et plus généralement tous les contrats de fourniture de services relatifs a l'exploitation et à l'exercice des activités de la SOCIETE ABSORBEE. Sóus réserve de l'acceptation des cocontractants concernés, elle sera subrogée dans tous les droits et obligations résultant de la poursuite et de l'exécution desdits contrats et marchés.
11.3. CONCERNANT LES IMPOTS, TAXES, CONTRIBUTIONS DIVERSES, COTISATIONS ET AUTRES CHARGES
La SOCIETE ABSORBANTE acquittera les impts, taxes, contributions et autres charges de toute nature, fiscales ou parafiscales, sociales, administratives, etc. ..., auxquels donnent lieu l'exploitation des activités de la SOCIETE ABSORBEE a compter de la date d'effet de la fusion.
11.4. CONCERNANT LES ASSURANCES
La SOCIETE ABSORBANTE continuera ou résiliera. toutes les assurances souscrites par la SOCIETE ABSORBEE pour garantir la responsabilité civile. En cas de résiliation, chacune serait tenue de contracter une ou plusieurs polices offrant des garanties au'moins équivalentes, auprés de toutes autres compagnies d'assurances représentées en FRANCE..
S'agissant plus particuliérement des contrats de crédit-bail pour lesquels des travaux de construction ou d'aménagement sont en cours de réalisation, la SOCIETE ABSORBEE fera le nécessaire en vue du transfert à SOCIETE ABSORBANTE du bénéfice des assurances < Dommages Ouvrage >, Tous Risques Chantier > et < Constructeur - Réalisateur >, de maniére qu'en toute circonstance les risques concernés continuent a etre couverts par la compagnie d'assurances.
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12. DECLARATIONS FISCALES Les représentants de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE, affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime 1'intégralité de la rémunération des apports et du passif pris en charge.
En outre, les représentants de la SOCIETE ABSORBEE et de la SOCIETE ABSORBANTE obligent celles-ci a se conformer & toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations & faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes que celles-ci présentent un caractére fiscal, parafiscal, social ou autre, résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
12.1. DROITS D'ENREGISTREMENT ET IMPOT SUR LES SOCIETES
Les soussignés, es-àualité, déclarent placer la fusion, objet des présentes, sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et 816 - I du Code Général des Impôts.
12.1.1. Droits d'enregistrement
Pour les perceptions de droits d'enregistrement, les soussignés déclarent expressément que la SOCIETE ABSORBEE et que la SOCIETE ABSORBANTE sont deux sociétés passibles de l'impt sur les sociétés et qu'elies entendent ainsi placer la présente opération sous le régime fiscal de l'article 816-I du Code Général des Impôts concernant les actes constatant des opérations de fusions. En conséquence, la fusion sus-visée sera soumise au seul droit fixe (d'enregistrement et de publicité fonciére) de 500 £.
: Les parties conviennent expressément en tant que de besoin que le passif apporté sera imputé prioritairement sur l'actif circulant (créances, stocks et divers) et sur les charges constatées d'avance puis sur les immobilisations financiéres.
12.1.2. Impôt sur les sociétés
En matiére d'impôt sur les sociétés, les soussignés:déclarent que la présente fusion sera soumise au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impts.
En vue de l'application de ce régime, la SOCIÉTE ABSORBANTE s'oblige à respecter l'ensemble des prescriptions imposées par l'article 210-A-3 du CG1.
Ainsi, cet engagement formel étant par application du 1er alinéa du CGI, exigé, elle s'engage, en tant que de besoin :
A reprendre ason passif, le cas échéant,les provisions de laSOCIETE ABSORBEE dont 1'imposition aurait été différée :
A reprendre à son passif, le cas échéant, la réserye spéciale ou avaient été portées les plus-values à long terme soumises antérieurement & une imposition au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25%, non banalisées, ainsi que la réserve ou ont été portées, le cas échéant, les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impts :
A se substituer a la SOCIETE.ABSORBEE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
A calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'apré's la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE à la date de la prise d'effet de la fusion ;
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A réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées au d- de l'alinéa 3 de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés. La réintégration des plus-valuesest effectuée par parts égales sur une période de cinq ans, cette période est portée à quinze ans pour les constructions et les droits s'y rapportant, ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée.
Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements de terrains excéde 90% de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale a la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens, Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine 1'imposition immédiate de la fraction de la plus-value non encore réintégrée: En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'apres la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.
Pour le calcul de la durée moyenne d'amortissement des biens mentionnés a l'article 210-A-3-d, il sera fait application des termes de 1'instruction fiscale 4-A-13-05 (n°134).
A inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE ; à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE :
A assimiler, conformément à l'article 210 A-5, les droits afférents à un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues a 1'article L 313-7 du Code Monétaire et Financier à des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables, dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A ; et & calculer, pour l'application du c du 3 de l'article 210 A, en cas de cession ultérieure des droits afférents a un contrat de crédit-bail qui sont assimilés a des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value d'aprés la valeur que ces droits avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE ;
A assimiler, conformément a l'article210 A-6, les titres de portefeuille dont le résultat de cession est exclu du régime des plus et moins-values a long terme conformément a l'article 219 du CGI à des éléments de l'actif immobilisé ; et a calculer pour l'application du c- du 3 de l'article 210 A, en cas de cession de ces titres, la plus-value d'aprés la yaleur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la SOCIETE ABSORBEE ;
A se substituer en tant que de besoin a la SOCIETE ABSORBEE pour la réintégration des résultats provenant d'un transfert de titres de compte a compte, dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de ces derniers (article 219a ter du CGI). Le report d'imposition prendra fin lors de l'exercice au cours duquel l's titres seront cédés par la SOCIETE ABSORBANTE qui acquittera les impts sur les résultats constatés et selon leur nature au jour du transfert ;
A se substituer à la SOCIETE ABSORBEE pour la réintégration des plus-values dont l'imposition a été étalée en application des dispôsitions de l'article 39 quaterdecies, 1 ter du CGI ;.
A se substituer à la SOCIETE ABSORBEE dans les engagements que cette derniere a souscrits en contrepartie du bénéfice des dispositions de l'article 210 A du CGI, sous lesquelles des opérations de fusion et assimilées antérieures ont été placées ; à ce titre, le registre et les états de suivi des valeurs fiscales ci-aprés décrits seront servis compte ténu de l'existence d'obligations successives ;
A tenir en application de 1'article 54 septies II du CGI un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été repôrtée et a le conserver dans les
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conditions prévues à l'article L 102-B du LPF jusqu'à la fin de la 3me année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien apporté porté sur le registre, est sorti de son actif ;
A joindre en application de 1'article 54 septies I du CGI à sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de l'opération et des exercices suivants et ce, tant que subsistent a l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un report d'imposition, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition établi conformément a l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des
Impôts.
En application de l'article 42 septies, 1-5e alinéa du Code Général des Impôts, dés lors que l'apport de la SOCIETE ABSORBEE comprend des immobilisations financées à l'aide de subventions d'équipement ou d'investissement soumises au régime de l'étalement défini par ce méme texte et qui ne sont pas totalement rapportées aux résultats imposables de la cette derniere à la date de la fusion, l'imposition du solde des subventions restant à réintégrer sera, sur option expresse de la SOCIETE ABSORBANTE, reporté sur celle-ci, laquelle s'oblige :
-. Pour les immobilisations non amortissables, à réintégrer le solde des subventions correspondantes par parts égales sur la période restant à courir, en se substituant purement et simplement à la SOCIETE ABSORBEE :
Pour les immobilisations amortissables, à réintégrer le solde des subventions en respectant le plan d'amortissement établi par la SOCIETE ABSORBEE et en échelonnant donc la réintégration comme aurait da le faire cette derniére par application de l'article 42 septies, 1-20 alinéa du CGI.
: Dans l'hypothése ou la subvention a été utilisée pour financer une immobilisation décomposée, la réintégration sera effectuée suivant les principes fixés par la SOCIETÉ ABSORBEE quant à la décomposition des éléments transférés, lesquels s'imposeront a la SOCIETE ABSORBANTE.
De son coté, la SOCIETE ABSORBEE s'oblige a respecter les prescriptions légales et notamment :
A produire, en application de l'article 221-2 du CGI, dans un délai de 45 jours & compter de la premiere publication légale de la réalisation de la fusion, un bilan de cessation d'activité au service des impts dont elle reléve :
A joindre en application de l'article 54 septies I du Code Général des Impts à ce bilan de cessation d'activité, un état de suivi des valeurs fiscales:des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition, établi conformément a l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des Impots.
Dans la mesure oû les apports se font sur la base de la valeur nette comptable au 31 décembre 2012 et conformément aux dispositions de l'Instruction Administrative du 11 aout 1993 (4 I-1-93), de 1'Instruction Administrative du 3 août 2000 (4 I-2-00), et de 1'Instruction Administrative du 30 décembre 2005 (4-I-1-05) la S0CIETE ABSORBANTE reprendra à son bilan les écritures comptables de la SOCIET& ABSORBEE (valeur d'origine, amortissements, dépréciations), et elle continuera de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la SOCIETEABSORBEE. En particulier, la SOCIETE ABSORBANTE sera tenue par les modalités de décomposition des éléments d'actif mises en xuvre par la SOCIETE ABSORBEE et devra inscrire & son bilan tous les composants des biens recus que celle-ci a identifiés pour la valeur qu'ils comportaient dans ses comptes.
Par ailleurs, il est précisé que conformément, à la pošition exprimée lors du comité fiscal de la Mission d'Organisation Administrative du 31 janvier 1994, et à 1'instruction fiscale du 30 décembre 2005 (4-I-1- 05 -- n°14), le produit lié à la reprise éventuelle chez l'absorbée d'une provision pour amortissements dérogatoires peut étre déduit extra-comptablement, en cas de fusion aux valeurs comptables, placé sous
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le régime spécial de l'article 210-A, lorsque reconstitués chez l'absorbante, ces amortissements sont réintégrés dans l'assiette imposable, dans les mémes conditions que l'aurait fait la SOCIETE ABSORBEE.
12.2. DECLARATIONS RELATIVES A LA TVA
La présente fusion constitue une transmission d'universalité de biens, visée par les dispositions de 1'article 257 bis du C.G.1 et de l'Instruction du 20 Mars 2006 (3 A 6-06))
Les SOCIETES ABSORBANTE et ABSORBEE sont toutes deux assujetties redevables partielles de la TVA sur leur chiffre d'affaires.
La SOCIETE ABSORBANTE sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la SOCIETE ABSORBEE.
En ce qui concerne le crédit de TVA dont la SOCIéTE ABSORBéE disposera éventuellement à la date ou elle cessera juridiquement d'exister, la SOCIETE ABSORBEE déclare ici transférer purement et simplement le crédit de,taxe au profit de la SOCIÉTE ABSORBANTE qui sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
La SOCIETE ABSORBANTE s'engage à adresser au service des impts dont elle dépend, une déclaration indiquant le montant du crédit de TVA transféré, et a en fournir, sur sa demande, la justification comptable.
En ce qui concerne les apports de biens d'investissements, les apports d'immeubles, de marchandises et de biens meubles incorporels, compris dans le présent apport-fusion, ceux-ci seront, conformément aux dispositions de 1'article 257 bis du CGI, dispensés de TVA, ces biens étant compris dans une universalité.
La SOCIETE ABSORBANTE sera, en effet, réputée, conformément au I de 1'article 257 bis du CGI précité, continuer la personne de 1'absorbée, notamment & raison des régularisations de la taxe déduite, par cette derniere, ainsi que, s'il y a lieu, pour l'application du e du 1 de l'article 266, de 1'article 268 ou de l'article 297-A du:CGI.
La SOCIETE ABSORBANTE, sera donc notamment tenue, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de 1'annexe II du C:G.I qui auraient été exigibles si la SOCIETE ABSORBEE avait continué a utiliser ces biens.
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis-II-C. du C.G.1, le montant total hors taxes de la transmission devra etre mentionné sur la. déclaratiôn de chiffre d'affaires de la SOCIETE ABSORBEE et sur celle de la SOCIETE ABSORBANTE.
La SOCIETE ABSORBANTE déclare en outre :
Que la transmission du patrimoine de la SOCIETE ABSORBEE ne comporte pas de livraison d'immeubles et, pour autant que de besoin, que l'opération serait réputée inexistante pour l'application de cet article.
Qu'elle s'engage à vendre sous le régime de la TVA les.stocks transmis à son profit.
12.3. DECLARATIONS DIVERSES
Et plus généralement, les sociétés ABSORBEE et ABSORBANTE devront se conformer aux dispositions fiscales, parafiscales, sociales et autres applicables du fait de l'opération de fusion.
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13. REALISATION DE LA FUSION
13.1. CONDITIONS DE REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est soumise au régime simplifié prévu par l' article L. 236-11 du Code de Commerce.
Néanmoins, ainsi qu'il est dit a l'article 4, $ 4.1., du présent projet de fusion, une assemblée générale de la SOCIETE ABSORBANTE sera réunie avant le 30 juin 2013 pour constater la réalisation de la fusion aprés accomplissement des mesures de publicité prévues aux articles L. 236-6, alinéa 2, et R. 236-2 du Code de Commerce.
Aû procés-verbal de cette assemblée générale, établi aux fins d'accomplissement des formalités au registre du commerce et des sociétés et de publicité fonciere, sera.annexé le présent projet de fusion, complété de ses annexes.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2013 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13.2. FORMALITES - POUVOIRS
Le présent projet de fusion sera publié conformément aux dispositions légales et réglementaires de telle sorte que le délai réservé aux créanciers des sociétés participantes pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la réunion des assemblées générales des associés de chaque société.
Pour l'exécution des présentes et des actes qui en seront la suite, domicile est élu par les sociétés participantes en leur siege social respectif.
Tous pouvoirs sont conférés spécialement a :
a Monsieur Francois CHABROL, pour la représentation de la SOCIETE ABSORBEE.
: . :à Madame Valérie-Marie AUBIN-VAILLANT, administrateur et directeur général de la SOCIETE ABSORBANTE, pour la représentation de cette derniere.
avec faculté pour chacune de ces personnes de déléguer totalement ou partiellement ces pouvoirs et de désigner tous mandataires spéciaux, à l'effet de signer, s'il y a lieu, tous actes modificatifs, complétifs ou réitératifs que nécessiterait le transfert des biens.ou droits compris dans l'actif a transmettre.
Pour la signature de la déclaration de conformité visée à l'article L. 236-6 du Code de Commerce, Monsieur Francois CHABROL, au nom de la SOCIETE ABSORBEE et Madame Valérie-Marie AUBIN-VAILLANT, au nom de la SOCIETE AB$ORBANTE, signeront ladite déclaration.
Tous pouvoirs sont égalemént donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes en vue d'effectuer tous dépts, mentions, significations, déclarations et publications prévus par la loi et les réglements.
13.3. REMISE DE TITRES
Il sera remis a la SOCIETE ABSORBANTE, le jour de la réalisation définitive de la fusion, un exem- plaire original de 1'acte constitutif et de tous actes môdificatifs de la SOCIETE ABSORBEE ainsi que les titres juridiques, contrats, documents, archives, livres et piéces comptables relatifs à l'exploitation et/ou se rapportant aux biens et droits compris dans:l'apport fusion.
13.4. PUBLICITE FONCIERE
Les parties ont convenu de confier à l'Office Notarial de La Madeleine, 210, rue du Général de Gaulle à LA MADELEINE (Nord) la rédaction des documents et l'établissement des piéces nécessaires a
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1'accomplissement des formalités de publicité fonciere consécutives au transfert a la SOCIéTE ABSORBANTE des immeubles de la SOCIETE ABSORBEE.
13.5. FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de toutes les conséquences de la fusion sont à la charge de 1a SOCIETE ABSORBANTE
Fait en neuf originaux & LILLE, le 6 mai 2013
La SOgIETE ABSORBEE La SOCIETE ARSORBANTE (Mr Francois CHABROL) (Mme Valérie}UBVAILLANT)
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