UNIKA COMPUTER
Acte du 26 janvier 2004
Début de l'acte
UNIKA COMPUTER Société Anonyme au capital de 7.733.760 euros divisé en 5.088.000 actions de 1,52 euro chacune
Siege social : Boulevard de Beaubourg ZI de Paris Est 77183 Croissy Beaubourg
R.C.S. Meaux B 413 764 952
Siege social : Boulevard de Beaubourg ZI de Paris Est 77183 Croissy Beaubourg
R.C.S. Meaux B 413 764 952
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 29 DECEMBRE 2003
L'an deux mil trois, le vingt-neuf décembre, a douze heures,
Les actionnaires de la société UNIKA COMPUTER, société anonyme au capital de 7.733.760 euros divisé en 5.088.000 actions de 1,52 euro chacune, dûment convoqués, se sont réunis au siége social.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque actionnaire avant d'entrer en séance.
Monsieur Nessim Bodokh est désigné pour présider la séance.
AEE, représentée par Monsieur Chin Thach, et Monsieur Nessim Bodokh, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Jean-Jacques Chriqui est désigné comme secrétaire.
Price Waterhouse, Co-commissaire aux comptes, est absent excusé. HORION SA, Co-commissaire aux comptes, est absent excusé. Le Comité d'entreprise est absent excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que le quorum est atteint.
L'assemblée peut donc valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée les documents suivants :
- les avis de convocation, a savoir les copies des lettres adressées aux actionnaires et aux Commissaires aux comptes,
- la feuille de présence a l'assemblée, a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés,
- le rapport du Conseil d'administration,
le projet des résolutions présenté par le Conseil d'administration a l'approbation de l'assemblée,
- les statuts et tous autres documents nécessaires a l' information des actionnaires.
Puis le Président déclare que les documents prévus par la loi ont été envoyés ou tenus a la disposition des actionnaires pendant les quinze jours ayant précédé la réunion. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social.
2. Transfert du siege social.
3. Modification corrélative des statuts.
4. Pouvoirs pour formalités.
5. Questions diverses.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'administration et déclare la discussion ouverte.
Aprés divers échanges de vues et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
L'an deux mil trois, le vingt-neuf décembre, a douze heures,
Les actionnaires de la société UNIKA COMPUTER, société anonyme au capital de 7.733.760 euros divisé en 5.088.000 actions de 1,52 euro chacune, dûment convoqués, se sont réunis au siége social.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque actionnaire avant d'entrer en séance.
Monsieur Nessim Bodokh est désigné pour présider la séance.
AEE, représentée par Monsieur Chin Thach, et Monsieur Nessim Bodokh, présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Jean-Jacques Chriqui est désigné comme secrétaire.
Price Waterhouse, Co-commissaire aux comptes, est absent excusé. HORION SA, Co-commissaire aux comptes, est absent excusé. Le Comité d'entreprise est absent excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que le quorum est atteint.
L'assemblée peut donc valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée les documents suivants :
- les avis de convocation, a savoir les copies des lettres adressées aux actionnaires et aux Commissaires aux comptes,
- la feuille de présence a l'assemblée, a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés,
- le rapport du Conseil d'administration,
le projet des résolutions présenté par le Conseil d'administration a l'approbation de l'assemblée,
- les statuts et tous autres documents nécessaires a l' information des actionnaires.
Puis le Président déclare que les documents prévus par la loi ont été envoyés ou tenus a la disposition des actionnaires pendant les quinze jours ayant précédé la réunion. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1. Modification des dates d'ouverture et de clôture de l'exercice social.
2. Transfert du siege social.
3. Modification corrélative des statuts.
4. Pouvoirs pour formalités.
5. Questions diverses.
Le Président donne ensuite lecture du rapport du Conseil d'administration et déclare la discussion ouverte.
Aprés divers échanges de vues et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
Premiere résolution
L'assemblée générale décide de fixer la date de clture de l'exercice social en cours au 31 mars 2004. Celui-ci aura donc une durée exceptionnelle de quinze mois.
L'assemblée générale décide en outre de fixer les dates d ouverture et de clture des exercices sociaux ultérieurs au 1er avril et au 31 mars.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale décide en outre de fixer les dates d ouverture et de clture des exercices sociaux ultérieurs au 1er avril et au 31 mars.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Deuxieme résolution
L'assemblée générale décide de transférer, à compter de ce jour, le siege social de la Société du Boulevard de Beaubourg, ZI de Paris Est, 77183 Croissy Beaubourg, dans les locaux de 1'établissement secondaire sis a : Zone Industrielle Paris Est, 6 rue Léon Jouhaux, 77183 Croissy- Beaubourg.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Troisieme résolution
L'assemblée générale, en conséquence, décide de modifier les statuts comme suit :
< Article 4 - Siege Social
Le siege social est établi a Zone Industrielle Paris Est, 6 rue Léon Jouhaux, 77183 Croissy Beaubourg. >
Le reste de l'article demeure sans changement
< Article 28 - Exercice social
L'exercice social commence le 1e avril pour se terminer le 31 mars l'année suivante. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
< Article 4 - Siege Social
Le siege social est établi a Zone Industrielle Paris Est, 6 rue Léon Jouhaux, 77183 Croissy Beaubourg. >
Le reste de l'article demeure sans changement
< Article 28 - Exercice social
L'exercice social commence le 1e avril pour se terminer le 31 mars l'année suivante. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Quatriéme résolution
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'effectuer les formalités de dépôt prescrites par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les membres du bureau apres lecture.
Lu et dpbrbuxe Monsieur Nessim Bodokh Monsieur Nessim Bodokh Président de séance Scrutateur
Lu et approuve Lu et approuvé Monsieur Jean-Jacques Chriqui AEE représentée par Monsieur Thach Scrutateur Secrétaire
37
UNIKA COMPUTER Société Anonyme au capital de 7.733.760 euros divisé en 5.088.000 actions de 1,52 euro chacune
Siege social : 6 rue Léon Jouhaux ZI de Paris Est 77183 Croissy Beaubourg
R.C.S.Meaux B 413 764 952
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par les membres du bureau apres lecture.
Lu et dpbrbuxe Monsieur Nessim Bodokh Monsieur Nessim Bodokh Président de séance Scrutateur
Lu et approuve Lu et approuvé Monsieur Jean-Jacques Chriqui AEE représentée par Monsieur Thach Scrutateur Secrétaire
37
UNIKA COMPUTER Société Anonyme au capital de 7.733.760 euros divisé en 5.088.000 actions de 1,52 euro chacune
Siege social : 6 rue Léon Jouhaux ZI de Paris Est 77183 Croissy Beaubourg
R.C.S.Meaux B 413 764 952
Statuts
Copie certjjiée conforme
Morl 4ur David Haccoun Président
STATUTS
Morl 4ur David Haccoun Président
STATUTS
TITRE PREMIER
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE
SIEGE - DUREE
SIEGE - DUREE
Article Premier - Forme
La Société est de forme anonyme ; elle est régie par les lois et dispositions réglementaires en vigueur et par les présents statuts.
Toute clause des présents statuts qui deviendrait contraire a une loi ou a un décret sera réputée non écrite de plein droit. La nouvelle regle législative ou réglementaire concernée s'appliquera immédiatement a la présente société, a sa date d'entrée en vigueur, sans qu'il soit besoin de procéder préalablement & une mise en harmonie des présents statuts.
Toute clause des présents statuts qui deviendrait contraire a une loi ou a un décret sera réputée non écrite de plein droit. La nouvelle regle législative ou réglementaire concernée s'appliquera immédiatement a la présente société, a sa date d'entrée en vigueur, sans qu'il soit besoin de procéder préalablement & une mise en harmonie des présents statuts.
Article 2 - Obiet
La société a pour objet, en France comme a l'étranger, directement ou indirectement :
la conception, la construction, la mise en place, la réparation, l'entretien, l'achat, l'importation. l'exportation, la commercialisation de tous systémes, matériels, composants et périphériques informatiques, bureautiques, électroniques et de logiciels informatiques,
l'achat, le dépt, la cession et l'exploitation de tous brevets, licences, procédés industriels, marques de fabrique se rapportant, directement ou indirectement, a l'objet social et leur exploitation,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
la conception, la construction, la mise en place, la réparation, l'entretien, l'achat, l'importation. l'exportation, la commercialisation de tous systémes, matériels, composants et périphériques informatiques, bureautiques, électroniques et de logiciels informatiques,
l'achat, le dépt, la cession et l'exploitation de tous brevets, licences, procédés industriels, marques de fabrique se rapportant, directement ou indirectement, a l'objet social et leur exploitation,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Article 3 - Dénomination
La dénomination de la société est :
UNIKA COMPUTER
UNIKA COMPUTER
Article 4 - Siege Social
Le siege social est établi à : Zone Industrielle Paris Est, 6 rue Léon Jouhaux, 77183 Croissy- Beaubourg.
Il peut étre transféré dans un autre endroit de la méme ville, du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration soumise a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Il peut étre transféré dans un autre endroit de la méme ville, du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Conseil d'Administration soumise a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu, en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire
Article 5 - Durée
La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 7.733.760 euros, divisé en cinq millions quatre-vingt-huit mille (5.088.000) actions de 1,52 euro chacune, toutes de méme catégorie.
Article 7 - Modification du capital social
Le capital social peut étre augmenté ou réduit sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
L'assemblée peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a cet effet.
L'assemblée peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a cet effet.
Article 8 - Libération des actions
Toute souscription d'actions de numéraire est, à peine de nullité, accompagnée au moins du versement du montant minimum prévu par la loi ou les réglements. Le surplus est payable aux époques et dans les proportions qui seront déterminées par le conseil d'administration conformément aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur. Lorsqu'une prime a été prévue, elle doit étre versée au moment de la souscription.
Les appels de versement sur les actions non entierement libérées a la souscription ont lieu au moyen de lettres recommandées avec avis de réception adressées aux actionnaires, le tout dans les conditions et formes prévues par la loi.
En cas de non-paiement de tout versement exigible, la société peut prendre toute mesure conforme a la loi, notamment en ordonnant la vente des actions concernées.
Les appels de versement sur les actions non entierement libérées a la souscription ont lieu au moyen de lettres recommandées avec avis de réception adressées aux actionnaires, le tout dans les conditions et formes prévues par la loi.
En cas de non-paiement de tout versement exigible, la société peut prendre toute mesure conforme a la loi, notamment en ordonnant la vente des actions concernées.
Article 9 - Forme des actions
Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 10 - Transmission des actions
La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription au nom 10 du ou des titulaires sur les registres spéciaux tenus a cet effet au siege social.
La cession de ces actions s'opere a l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur les registres que la société tient a cet effet dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions pouvant résulter des dispositions Iégales en vigueur.
La transmission des actions a titre gratuit, ou en suite de décés, ne s'opére également que par un transfert mentionné sur le registre des transferts sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert sont a la charge des actionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises aux transferts.
Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de 20. succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.
3°. Toutes autres cessions ou transmissions d'actions a titre gratuit ou onéreux, y compris par voie de fusion ou de scission, sont soumises a l'agrément préalable du conseil d'administration.
La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les 85 jours de ia notification, le conseil d'administration statue a la majorité prévue a l'article 16 ci-aprés sur l'agrément ou le refus d'agrément du cessionnaire présenté. Sa décision n'est pas motivée et ne peut donner lieu a aucune réclamation ; elle est portée a la connaissance du cédant par lettre recommandée adressée a ce dernier dans les cinq jours de sa date.
4°. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément du cessionnaire, le cédant ne renonce a son projet de cession, le conseil d'administration avisera immédiatement les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée, en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Le prix de cession des actions sera fixé d'accord entre chaque actionnaire et le cédant ; faute d'accord sur le prix, un expert désigné d'accord entre les parties sera chargé de fixer ce prix conformément aux dispositions de l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. En cas de désaccord sur la désignation dudit expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme du référé. Les frais d'expertise seront supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
Si le nombre des actions demandées vient a excéder la totalité des actions a céder, il sera procédé entre actionnaires préempteurs a une réduction proportionnelle au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Si les actionnaires ne présentent aucune demande de préemption et/ou si les demandes de préemption présentées par les actionnaires demeurent inférieures au nombre des actions a céder, le conseil d'administration est alors tenu de faire acquérir, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, par toute société ou personne de son choix, ou bien encore, avec l'accord du cédant, par la présente société, a titre de réduction de capital, la totalité de celles des actions qui n'ont pas été préemptées par les actionnaires et ce, moyennant le prix convenu entre les parties ou a défaut le prix fixé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil, telles que prévues ci-dessus.
Au cas ou la vente n'aurait pu étre réalisée dans le délai prévu au paragraphe ci-dessus, ce délai pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
La cession de ces actions s'opere a l'égard des tiers et de la société par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et mentionnée sur les registres que la société tient a cet effet dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions pouvant résulter des dispositions Iégales en vigueur.
La transmission des actions a titre gratuit, ou en suite de décés, ne s'opére également que par un transfert mentionné sur le registre des transferts sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert sont a la charge des actionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises aux transferts.
Les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d'actions par voie de 20. succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.
3°. Toutes autres cessions ou transmissions d'actions a titre gratuit ou onéreux, y compris par voie de fusion ou de scission, sont soumises a l'agrément préalable du conseil d'administration.
La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les 85 jours de ia notification, le conseil d'administration statue a la majorité prévue a l'article 16 ci-aprés sur l'agrément ou le refus d'agrément du cessionnaire présenté. Sa décision n'est pas motivée et ne peut donner lieu a aucune réclamation ; elle est portée a la connaissance du cédant par lettre recommandée adressée a ce dernier dans les cinq jours de sa date.
4°. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément du cessionnaire, le cédant ne renonce a son projet de cession, le conseil d'administration avisera immédiatement les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée, en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Le prix de cession des actions sera fixé d'accord entre chaque actionnaire et le cédant ; faute d'accord sur le prix, un expert désigné d'accord entre les parties sera chargé de fixer ce prix conformément aux dispositions de l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. En cas de désaccord sur la désignation dudit expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme du référé. Les frais d'expertise seront supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
Si le nombre des actions demandées vient a excéder la totalité des actions a céder, il sera procédé entre actionnaires préempteurs a une réduction proportionnelle au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Si les actionnaires ne présentent aucune demande de préemption et/ou si les demandes de préemption présentées par les actionnaires demeurent inférieures au nombre des actions a céder, le conseil d'administration est alors tenu de faire acquérir, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, par toute société ou personne de son choix, ou bien encore, avec l'accord du cédant, par la présente société, a titre de réduction de capital, la totalité de celles des actions qui n'ont pas été préemptées par les actionnaires et ce, moyennant le prix convenu entre les parties ou a défaut le prix fixé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil, telles que prévues ci-dessus.
Au cas ou la vente n'aurait pu étre réalisée dans le délai prévu au paragraphe ci-dessus, ce délai pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
Article 1 l - Droits et obligations attachés aux actions - Indivisibilité
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul membre d'entre eux, considéré par elle comme propriétaire ou par un mandataire commun.
Toutefois, le droit de vote attaché a l'action et par conséquent le droit d'assister a l'assemblée générale appartient a l'usufruitier dans ies assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul membre d'entre eux, considéré par elle comme propriétaire ou par un mandataire commun.
Toutefois, le droit de vote attaché a l'action et par conséquent le droit d'assister a l'assemblée générale appartient a l'usufruitier dans ies assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
Article 12 - Déces d'actionnaires
Les héritiers, ayants cause ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux délibérations de l'assemblée générale.
TITRE II
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 13 - Composition du conseii
La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins et de douze au plus. Conformément a la loi, ce nombre, égal au minimum a trois membres, ne peut dépasser dix-huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseii le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Dans le cas ou plus du tiers des membres du conseil atteindrait l'age de 70 ans révolus, les fonctions de l'administrateur en exercice ayant atteint l'age limite dont l'entrée en fonction est la plus ancienne, prennent fin a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.
Tout membre du conseil d'administration doit étre propriétaire pendant toute la durée de ses fonctions d'une action de la société.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 70 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du conseii le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Dans le cas ou plus du tiers des membres du conseil atteindrait l'age de 70 ans révolus, les fonctions de l'administrateur en exercice ayant atteint l'age limite dont l'entrée en fonction est la plus ancienne, prennent fin a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.
Tout membre du conseil d'administration doit étre propriétaire pendant toute la durée de ses fonctions d'une action de la société.
Article 14 - Durée des fonctions des administrateurs
La durée des fonctions des administrateurs est de trois années
Les fonctions d administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires ayant statué sur les comptes de 1'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent étre révoqués a tout moment par
Les fonctions d administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires ayant statué sur les comptes de 1'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont indéfiniment rééligibles ; ils peuvent étre révoqués a tout moment par
décision de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Article 15 - Organisation et délibérations du conseil
I. - Président
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de 70 ans.
Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur.
Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
II - Secrétaire
Le conseil d'administration peut également nommer, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.
III. - Réunions du conseil
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le conseil se réunit au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation, sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.
Les réunions du conseil d'administration ne peuvent pas étre organisées par des moyens de visioconférence.
IV. - Quorum, majorité
Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
V. - Représentation
Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
VI. - Obligation de discrétion
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le président du conseil.
VII. - Proces verbaux de délibérations
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siége social conformément aux dispositions réglementaires.
Le proces-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait
état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le procés-verbal est revetu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.
Pour l'exercice de ses fonctions, le président du conseil d'administration doit étre agé de moins de 70 ans.
Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article.
Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur.
Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de déces, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.
II - Secrétaire
Le conseil d'administration peut également nommer, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil.
III. - Réunions du conseil
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peut demander au président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le conseil se réunit au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation, sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.
Les réunions du conseil d'administration ne peuvent pas étre organisées par des moyens de visioconférence.
IV. - Quorum, majorité
Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
V. - Représentation
Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat à un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
VI. - Obligation de discrétion
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le président du conseil.
VII. - Proces verbaux de délibérations
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siége social conformément aux dispositions réglementaires.
Le proces-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. Il fait
état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le procés-verbal est revetu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal.
Article 16 - Pouvoirs du conseil d'administration
I. - Principes
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de F'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
II. - Représentation du conseil d'administration
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
III. - Comités d'études
Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de F'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir aupres de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
II. - Représentation du conseil d'administration
Le président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
III. - Comités d'études
Le conseil d'administration peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.
Article 17 - Direction générale
I. - Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration doit &tre prise pour une durée qui ne peut etre supérieure a six ans.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
II. - Directeur général
1. Nomination - Révocation
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du $ I ci- dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peur donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidée sans juste motif.
2. Pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que ia loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
III. - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a deux.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A Iégard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
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Conformément aux dispositions légales, la direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le conseil d'administration doit &tre prise pour une durée qui ne peut etre supérieure a six ans.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
II. - Directeur général
1. Nomination - Révocation
En fonction du choix effectué par le conseil d'administration conformément aux dispositions du $ I ci- dessus, la direction générale est assurée soit par le président, soit par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Lorsque le conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de président et de directeur général, il procéde a la nomination du directeur général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Pour l'exercice de ses fonctions, le directeur général doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau directeur général.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Lorsque le directeur général n'assume pas les fonctions de président du conseil d'administration, sa révocation peur donner lieu a dommages-intérets, si elle est décidée sans juste motif.
2. Pouvoirs
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que ia loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Le directeur général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
III. - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué.
Le nombre maximum des directeurs généraux délégués est fixé a deux.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués.
A Iégard des tiers, le ou les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que le directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du directeur général, les directeurs généraux délégués, conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau directeur général.
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Article 18 - Conventions entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux
I. - Conventions soumises à autorisation
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société
et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur. membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales
II. - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagernents envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
III. - Conventions.courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société
et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article 233-3 du code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises a l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable,
gérant, administrateur. membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent etre autorisées et approuvées dans les conditions légales
II. - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au directeur général et aux directeurs généraux délégués ainsi qu'aux représentants permanents des personnes morales administrateurs de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagernents envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des personnes ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
III. - Conventions.courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues & des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
TITRE IV
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 19 - Nomination.- Pouvoirs - Rémunération
L'assemblée générale ordinaire désigne pour six exercices un ou plusieurs commissaires aux comptes et un ou plusieurs commissaires suppléants remplissant les conditions fixées par la loi et les reglements.
Les commissaires aux comptes peuvent agir conjointement ou séparément, mais établissent un rapport commun.
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Les commissaires aux comptes recoivcnt une rémunération dont le chiffre est fixé conformément à la loi.
Les cominissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.
Les commissaires aux comptes peuvent agir conjointement ou séparément, mais établissent un rapport commun.
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Les commissaires aux comptes recoivcnt une rémunération dont le chiffre est fixé conformément à la loi.
Les cominissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confére la loi.
TITRE V
A - DISPOSITIONS COMMUNES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES OU EXTRAORDINAIRES
Article 20 - Convocations
Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire par le conseil d'administration aux jour, heure et lieu indiqués par l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
Les assemblées générales ordinaires peuvent étre également convoquées extraordinairement. Il peut aussi étre convoqué des assemblées extraordinaires.
Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions détenues par eux, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles, ont le droit d'assister aux assemblées ordinaires ou extraordinaires.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont faites par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. Ce délai est réduit a six jours pour les assemblée générales réunies sur deuxiérne convocation et pour les assemblées prorogées
Les assemblées générales ordinaires peuvent étre également convoquées extraordinairement. Il peut aussi étre convoqué des assemblées extraordinaires.
Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d'actions détenues par eux, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles, ont le droit d'assister aux assemblées ordinaires ou extraordinaires.
Les convocations aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires sont faites par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée. Ce délai est réduit a six jours pour les assemblée générales réunies sur deuxiérne convocation et pour les assemblées prorogées
Article 21. - Participation aux assemblées
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint.
La forme des pouvoirs est arretée par le conseil d'administration.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire non privé du droit de vote ou par son conjoint.
La forme des pouvoirs est arretée par le conseil d'administration.
Article 22 - Tenue des assemblées
Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le président du conseil d'administration ou, a son défaut, par toute personne actionnaire désignée par le conseil.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions.
Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les nom et domicile des actionnaires présents et représentés et le nombre des actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille est certifiée exacte par le bureau ; elle est déposée au siege social et doit étre communiquée dans les conditions prévues par la loi.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre d'actions.
Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors des actionnaires.
Il est tenu une feuille de présence. Elle contient les nom et domicile des actionnaires présents et représentés et le nombre des actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille est certifiée exacte par le bureau ; elle est déposée au siege social et doit étre communiquée dans les conditions prévues par la loi.
Article 23. - Ordre du jour
L'ordre du jour des assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
L'ordre du jour de l'assemblée ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
Article 24 - Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Article 25 - Procés-verbaux
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux consignés dans un registre spécial, coté, paraphé et tenu conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés soit par le président du conseil d'administration soit par un administrateur exercant les fonctions de directeur général, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit encore par un liquidateur en cas de dissolution de la société.
B - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés soit par le président du conseil d'administration soit par un administrateur exercant les fonctions de directeur général, soit par le secrétaire de l'assemblée, soit encore par un liquidateur en cas de dissolution de la société.
B - ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
Article 26 - Quorum - Majorité - Pouvoirs
Les assemblées générales ordinaires délibérent conformément aux dispositions du quorum et de majorité prévues par la loi. Elles ont tous les pouvoirs autres que ceux réservés par la loi aux assemblées extraordinaires.
C - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
C - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Article 27 - Quorum - Majorité - Pouvoirs
L'assemblée générale peut, sur l'initiative du conseil d'administration, apporter aux statuts toutes les modifications permises par les lois et réglements en vigueur concernant les sociétés par actions, aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.
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TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES
Article 28 - Exercice social
L'exercice social commence le 1e' avril pour se terminer le 31 mars l'année suivante
Article 29 - Comptes
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également les comptes annuels qui doivent respecter le principe de prudence. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il doit etre procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Il établit un rapport de gestion conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Ce document et ses annexes sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur.
Les comptes annuels sont établis pour chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les exercices précédents.
Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, se prononce sur les modifications proposées.
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également les comptes annuels qui doivent respecter le principe de prudence. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il doit etre procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Il établit un rapport de gestion conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
Ce document et ses annexes sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions fixées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur.
Les comptes annuels sont établis pour chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les exercices précédents.
Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur les rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, se prononce sur les modifications proposées.
Article 30 - Répartition des bénéfices
Les bénéfices nets s'entendent des produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels.
Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé un vingtieme au moins afin de constituer le fonds de réserve prévu par la loi. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de cette somme.
Sur l'excédent, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, aura la faculté de prélever les sommes qu'elle jugera convenables soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou
spéciaux. Le solde sera réparti entre les actionnaires.
Aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé un vingtieme au moins afin de constituer le fonds de réserve prévu par la loi. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de cette somme.
Sur l'excédent, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, aura la faculté de prélever les sommes qu'elle jugera convenables soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrites a un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires, généraux ou
spéciaux. Le solde sera réparti entre les actionnaires.
Aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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TITRE VII
LIQUIDATION
Article 31 - Liquidation
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, l'assemblée générale, sur la proposition du conseil d'administration, régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et rémunérations.
L'actif résiduel, apres extinction du passif, sera employé d'abord au remboursement au pair du montant libéré et non amorti des actions ; le solde sera réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation au capital social.
L'actif résiduel, apres extinction du passif, sera employé d'abord au remboursement au pair du montant libéré et non amorti des actions ; le solde sera réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation au capital social.
TITRE VIII
DIVERS
Article 32-.Compétence
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siêge social et toutes assignations et significations sont régulirement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du siêge social et toutes assignations et significations sont régulirement délivrées à ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.