CLINIQUE SAINT VINCENT
Acte du 5 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : BESANCON
Code greffe : 2501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BESANCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1961 B 00004 Numero SIREN : 319 450 060
Nom ou dénomination : CLINIQUE SAINT VINCENT
Ce depot a ete enregistré le 05/10/2020 sous le numéro de dep8t 4816
CLINIQUE SAINT VINCENT
Société par actions simplifiée au capital de 125.005 £ Siege social : 40, Chemin des Tilleroyes, 25000 Besancon
319 450 060 R.C.S. Besancon (la < Société >)
Code greffe : 2501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BESANCON atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1961 B 00004 Numero SIREN : 319 450 060
Nom ou dénomination : CLINIQUE SAINT VINCENT
Ce depot a ete enregistré le 05/10/2020 sous le numéro de dep8t 4816
CLINIQUE SAINT VINCENT
Société par actions simplifiée au capital de 125.005 £ Siege social : 40, Chemin des Tilleroyes, 25000 Besancon
319 450 060 R.C.S. Besancon (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2020
L'an deux mille vingt, Le trente septembre,
Groupe C2S, société par actions simplifiée au capital de 57.278.787,80 euros, dont ie siege social est situé 9 bis, rue de la Piot, 42270 Saint-Priest-en-Jarez, et dont le numéro d'identification est le 529 255 788 R.C.S. Saint-Etienne, dûment représentée aux fins des présentes, agissant en qualité
d'associé unique de la Société (l' Associé Unique >),
a pris les décisions ci-aprs, conformément a l'article 17.1 des statuts de la Société, sur l'ordre du jour suivant :
1. Constatation de la démission de Capio Santé de ses fonctions de Président de la Société et de Madame Valérie Fakhoury de ses fonctions de Directeur Général de la Société :
2. Refonte globale et adoption des Statuts Modifiés de la Société ;
3. Nomination de LH Titan Bidco en qualité de Président de la Société ; et
4. Pouvoir en vue des formalités.
Il est préalablement rappelé que les présentes décisions sont prises dans le contexte de l'acquisition par la société Groupe C2S SAS, directement et indirectement, de la totalité du capital et des droits de vote de la société Clinique Saint Vincent SAS et de la société Immobilire Saint Pierre SAS.
L'Associé Unique déclare avoir pris connaissance des documents suivants :
les statuts actuels de la Société ;
le projet de statuts modifiés de la Société, joint en Annexe 1 au présent proces-verbal (les < Statuts Modifiés >) ;
. la lettre de démission de Capio Santé de ses fonctions de Président de la Société ; et
la lettre de démission de Madame Valérie Fakhoury de ses fonctions de Directeur Général de
la Société.
L'Associé Unique reconnait avoir recu la totalité des documents et informations dont ia
communication est rendue obligatoire par des dispositions légales, réglementaires ou statutaires et ainsi pouvoir se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions figurant a l'ordre du jour.
La société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été régulirement informée du projet des présentes décisions et n'a pas formulé d'observations.
Le Comité Social et Economique de la Société a été régulirement informé du projet des présentes décisions et n'a pas requis l'inscription de projets a l'ordre du jour des décisions de l'Associé Unique.
*****
L'an deux mille vingt, Le trente septembre,
Groupe C2S, société par actions simplifiée au capital de 57.278.787,80 euros, dont ie siege social est situé 9 bis, rue de la Piot, 42270 Saint-Priest-en-Jarez, et dont le numéro d'identification est le 529 255 788 R.C.S. Saint-Etienne, dûment représentée aux fins des présentes, agissant en qualité
d'associé unique de la Société (l' Associé Unique >),
a pris les décisions ci-aprs, conformément a l'article 17.1 des statuts de la Société, sur l'ordre du jour suivant :
1. Constatation de la démission de Capio Santé de ses fonctions de Président de la Société et de Madame Valérie Fakhoury de ses fonctions de Directeur Général de la Société :
2. Refonte globale et adoption des Statuts Modifiés de la Société ;
3. Nomination de LH Titan Bidco en qualité de Président de la Société ; et
4. Pouvoir en vue des formalités.
Il est préalablement rappelé que les présentes décisions sont prises dans le contexte de l'acquisition par la société Groupe C2S SAS, directement et indirectement, de la totalité du capital et des droits de vote de la société Clinique Saint Vincent SAS et de la société Immobilire Saint Pierre SAS.
L'Associé Unique déclare avoir pris connaissance des documents suivants :
les statuts actuels de la Société ;
le projet de statuts modifiés de la Société, joint en Annexe 1 au présent proces-verbal (les < Statuts Modifiés >) ;
. la lettre de démission de Capio Santé de ses fonctions de Président de la Société ; et
la lettre de démission de Madame Valérie Fakhoury de ses fonctions de Directeur Général de
la Société.
L'Associé Unique reconnait avoir recu la totalité des documents et informations dont ia
communication est rendue obligatoire par des dispositions légales, réglementaires ou statutaires et ainsi pouvoir se prononcer en toute connaissance de cause sur les décisions figurant a l'ordre du jour.
La société Deloitte & Associés, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été régulirement informée du projet des présentes décisions et n'a pas formulé d'observations.
Le Comité Social et Economique de la Société a été régulirement informé du projet des présentes décisions et n'a pas requis l'inscription de projets a l'ordre du jour des décisions de l'Associé Unique.
*****
PREMIERE DECISION
Constatation de la démission de Capio Santé de ses fonctions de Président de la Société et de Madame Valérie Fakhoury de ses fonctions de Directeur Général de la Société
L'Associé Unique, aprs avoir pris connaissance de la lettre de démission de Capio Santé de ses fonctions de Président de la Société et de la lettre de démission de Madame Valérie Fakhoury de ses fonctions de Directeur Général de la Société. :
constate la démission de Capio Santé de ses fonctions de Président de la Société avec effet ce jour ; et
constate la démission de Madame Valérie Fakhoury de ses fonctions de Directeur Général de la Société avec effet ce jour.
L'Associé Unique décide que Madame Valérie Fakhoury ne sera pas remplacée dans ses fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, aprs avoir pris connaissance de la lettre de démission de Capio Santé de ses fonctions de Président de la Société et de la lettre de démission de Madame Valérie Fakhoury de ses fonctions de Directeur Général de la Société. :
constate la démission de Capio Santé de ses fonctions de Président de la Société avec effet ce jour ; et
constate la démission de Madame Valérie Fakhoury de ses fonctions de Directeur Général de la Société avec effet ce jour.
L'Associé Unique décide que Madame Valérie Fakhoury ne sera pas remplacée dans ses fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DEUXIEME DECISION
Refonte globale et adoption des Statuts Modifiés de la Société
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance :
des statuts actuels de la Société ;
de l'adoption de la décision précédente ; et
des Statuts Modifiés figurant en Annexe 1 au présent proces-verbal,
décide de procéder a une refonte compléte des statuts de la Société a l'effet notamment de supprimer les stipulations relatives a l'agrément du cessionnaire en cas de cession de titres de la Société et d'aligner l'exercice social de la Société sur celui des autres sociétés du groupe C2S,
et adopte article par article, puis dans leur ensemble, les Statuts Modifiés de la Société, lesquels figurent en Annexe 1 au présent proces-verbal.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
2
L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance :
des statuts actuels de la Société ;
de l'adoption de la décision précédente ; et
des Statuts Modifiés figurant en Annexe 1 au présent proces-verbal,
décide de procéder a une refonte compléte des statuts de la Société a l'effet notamment de supprimer les stipulations relatives a l'agrément du cessionnaire en cas de cession de titres de la Société et d'aligner l'exercice social de la Société sur celui des autres sociétés du groupe C2S,
et adopte article par article, puis dans leur ensemble, les Statuts Modifiés de la Société, lesquels figurent en Annexe 1 au présent proces-verbal.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
2
TROISIEME DECISION
Nomination de LH Titan Bidco en qualité de Président de la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des Statuts Modifiés résultant de l'adoption de la deuxiéme décision ci-dessus :
décide de nommer, LH Titan Bidco, société par actions simplifiée, dont le sige social est situé 155, boulevard de Stalingrad - 69006 Lyon, et dont le numéro d'identification est le 834 220 964 R.C.S. Lyon, en qualité de Président de la Société, avec effet immédiat et ce sans limitation de durée ; et
décide que LH Titan Bidco ne recevra pas de rémunération au titre de ses fonctions de Président de la Société.
LH Titan Bidco a indiqué qu'elle accepte les fonctions de Président de la Société qui lui sont confiées et certifie qu'elle satisfait a toutes les conditions requises pour l'exercice desdites fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance des Statuts Modifiés résultant de l'adoption de la deuxiéme décision ci-dessus :
décide de nommer, LH Titan Bidco, société par actions simplifiée, dont le sige social est situé 155, boulevard de Stalingrad - 69006 Lyon, et dont le numéro d'identification est le 834 220 964 R.C.S. Lyon, en qualité de Président de la Société, avec effet immédiat et ce sans limitation de durée ; et
décide que LH Titan Bidco ne recevra pas de rémunération au titre de ses fonctions de Président de la Société.
LH Titan Bidco a indiqué qu'elle accepte les fonctions de Président de la Société qui lui sont confiées et certifie qu'elle satisfait a toutes les conditions requises pour l'exercice desdites fonctions.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique
QUATRIEME DECISION
Pouvoir en vue des formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal en vue de l'accomplissement des formalités.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique
Group9 C2S représéntée par LH Titan Bidco, elle-meme représentée par TGH -- Together, elle-méme représentée par M. Jean Rigondet
Annexe 1
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal en vue de l'accomplissement des formalités.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique
Group9 C2S représéntée par LH Titan Bidco, elle-meme représentée par TGH -- Together, elle-méme représentée par M. Jean Rigondet
Annexe 1
Statuts
CLINIQUE SAINT VINCENT
Société par actions simplifiée au capital de 125 005 euros
Siége social : 40 Chemin des Tilleroyes,
25000 BESANCON
319 450 060 RCS BESANCON
STATUTS
MIS A JOUR LE 30 SEPTEMBRE 2020
Pour copie certifiée conforme
Paris, le 30 septembre 2020
LH Titan Bidco représentée par TGH - Together, elle-méme représentée par M. Jean Rigonde Président
Société par actions simplifiée au capital de 125 005 euros
Siége social : 40 Chemin des Tilleroyes,
25000 BESANCON
319 450 060 RCS BESANCON
STATUTS
MIS A JOUR LE 30 SEPTEMBRE 2020
Pour copie certifiée conforme
Paris, le 30 septembre 2020
LH Titan Bidco représentée par TGH - Together, elle-méme représentée par M. Jean Rigonde Président
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une
société par actions simplifiée, régie par les dispositions des articles L. 210-1 et suivants du Code de Commerce et
les textes subséquents, ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires à venir et par les présents
statuts.
La société a été constituée le 10 janvier 1961 sous forme de société anonyme. Suivant délibérations de l'assemblée
générale extraordinaire en date du 20 juin 2005, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée,
sans création d'un étre moral nouveau.
A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou pluripersonnelle sans que sa forme sociale en soit
modifiée.
La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
société par actions simplifiée, régie par les dispositions des articles L. 210-1 et suivants du Code de Commerce et
les textes subséquents, ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires à venir et par les présents
statuts.
La société a été constituée le 10 janvier 1961 sous forme de société anonyme. Suivant délibérations de l'assemblée
générale extraordinaire en date du 20 juin 2005, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée,
sans création d'un étre moral nouveau.
A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou pluripersonnelle sans que sa forme sociale en soit
modifiée.
La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - 0BJET
La présente société par actions simplifiée a pour objet, directement et indirectement :
L'acquisition, la création, la prise à bail ou la gérance, la cession et la prise de participation, la gestion et
l'exploitation de toutes maisons de santé, cliniques médicales, chirurgicales et obstétricales et autres
établissements de méme nature, notamment de laboratoires et de centres de radiologie dans lesquels
seront recus les malades et autres personnes dont l'état nécessite soins et hospitalisation et oû sont mis
à la disposition de leurs médecins chirurgiens et autres traitants, les salles d'opération, instruments et
outillages nécessaires a l'exercice de leur art ;
L'acquisition, la gestion ou l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant directement a l'objet
précité ainsi que la fourniture de tous services et prestations en relation à la construction ou à la gestion
immobiliére des biens immobiliers dans lesquels sont exploités en tout ou partie lesdits fonds de
commerce ;
L'acquisition de tous terrains ou immeubles a usage d'habitation, professionnel, commercial ou industriel,
la propriété, l'administration, la gestion et l'exploitation par bail, location ou autrement desdits immeubles
ainsi que la prise de participation dans toute société créée ou à créer ayant un objet similaire ou connexe
et d'une maniére générale, toutes opérations immobiliéres. Eventuellement et exceptionnellement,
l'aliénation de ceux des immeubles ou parts de sociétés immobiliéres devenues inutiles à la société au
moyen de la vente, échange ou apport en société
La participation de la société par tous moyens et sous quelque forme que ce soit a toutes entreprises et à
toutes sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a
tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait
susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation, ou groupements
d'intérét économique,
et plus généralement, toutes opérations financiéres (dont la faculté de se porter caution ou de consentir toute sûreté
personnelle ou réelle), commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser
directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine
social
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa
réalisation.
L'acquisition, la création, la prise à bail ou la gérance, la cession et la prise de participation, la gestion et
l'exploitation de toutes maisons de santé, cliniques médicales, chirurgicales et obstétricales et autres
établissements de méme nature, notamment de laboratoires et de centres de radiologie dans lesquels
seront recus les malades et autres personnes dont l'état nécessite soins et hospitalisation et oû sont mis
à la disposition de leurs médecins chirurgiens et autres traitants, les salles d'opération, instruments et
outillages nécessaires a l'exercice de leur art ;
L'acquisition, la gestion ou l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant directement a l'objet
précité ainsi que la fourniture de tous services et prestations en relation à la construction ou à la gestion
immobiliére des biens immobiliers dans lesquels sont exploités en tout ou partie lesdits fonds de
commerce ;
L'acquisition de tous terrains ou immeubles a usage d'habitation, professionnel, commercial ou industriel,
la propriété, l'administration, la gestion et l'exploitation par bail, location ou autrement desdits immeubles
ainsi que la prise de participation dans toute société créée ou à créer ayant un objet similaire ou connexe
et d'une maniére générale, toutes opérations immobiliéres. Eventuellement et exceptionnellement,
l'aliénation de ceux des immeubles ou parts de sociétés immobiliéres devenues inutiles à la société au
moyen de la vente, échange ou apport en société
La participation de la société par tous moyens et sous quelque forme que ce soit a toutes entreprises et à
toutes sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a
tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait
susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation, ou groupements
d'intérét économique,
et plus généralement, toutes opérations financiéres (dont la faculté de se porter caution ou de consentir toute sûreté
personnelle ou réelle), commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser
directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine
social
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa
réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : CLINIQUE SAINT VINCENT
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou
suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de
l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre
du commerce et des sociétés.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou
suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de
l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre
du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé à : 40 Chemin des Tilleroyes, (25 000) BESANCON.
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du président.
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
6.1 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq-mille cing (125.005) euros.
Il est divisé en mille quatre-vingt-sept (1.087) actions de méme catégorie de 115 euros chacune, intégralement
libérées.
Le capital social est fixé à la somme de cent vingt-cinq-mille cing (125.005) euros.
Il est divisé en mille quatre-vingt-sept (1.087) actions de méme catégorie de 115 euros chacune, intégralement
libérées.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal
des actions existantes, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par incorporation au capital
de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions
un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises.
Les actions ainsi souscrites en numéraire doivent étre libérées du quart au moins de leur valeur nominale le jour
de leur souscription et pour le solde, si nécessaire, dans les cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital
est devenue définitive.
En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés qui décide de l'augmentation de capital peut
supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés peuvent également, sous
certaines conditions, renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription
La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés fixe le mode et les conditions de libération
des actions nouvelles et délégue le cas échéant au président les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération.
Toutefois, une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés peut déléguer au président les
pouvoirs à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en
constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts
des actions existantes, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par incorporation au capital
de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions
un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises.
Les actions ainsi souscrites en numéraire doivent étre libérées du quart au moins de leur valeur nominale le jour
de leur souscription et pour le solde, si nécessaire, dans les cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital
est devenue définitive.
En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés qui décide de l'augmentation de capital peut
supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés peuvent également, sous
certaines conditions, renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription
La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés fixe le mode et les conditions de libération
des actions nouvelles et délégue le cas échéant au président les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération.
Toutefois, une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés peut déléguer au président les
pouvoirs à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en
constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des
associés.
En aucun cas, la décision ne peut porter atteinte à l'égalité entre associés. La réduction du capital social à un
montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de
capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société ne se
transforme en société d'une autre forme.
associés.
En aucun cas, la décision ne peut porter atteinte à l'égalité entre associés. La réduction du capital social à un
montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de
capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société ne se
transforme en société d'une autre forme.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels, dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels, dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles. Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement
du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est
inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements de titres".
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au
plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est
inscrit sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements de titres".
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au
plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 - Droits et obligations généraux
Le ou les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds
est interdit.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société, et aux décisions de l'associé
unique ou des associés délibérant collectivement.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé, ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur
les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son
administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unigue ou des associés délibérant collectivement.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas
d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de
capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis,
ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement
de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
11.2 - Droits de vote et de participation aux assemblées
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent, et chaque action donne droit a une voix au moins.
11.3 - Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action d'une méme catégorie donne droit a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente
dans les bénéfices et les réserves, ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en
cours de société, comme en cas de liquidation.
Il est fait masse, le cas échéant de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en
charge par la société à laquelle ces distributions amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Le ou les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds
est interdit.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société, et aux décisions de l'associé
unique ou des associés délibérant collectivement.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé, ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur
les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son
administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unigue ou des associés délibérant collectivement.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas
d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de
capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis,
ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement
de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
11.2 - Droits de vote et de participation aux assemblées
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent, et chaque action donne droit a une voix au moins.
11.3 - Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action d'une méme catégorie donne droit a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente
dans les bénéfices et les réserves, ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en
cours de société, comme en cas de liquidation.
Il est fait masse, le cas échéant de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en
charge par la société à laquelle ces distributions amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE ET USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux,
considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut
étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux,
considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut
étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
TITRE III
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - PRESIDENT
13.1 - Désignation
La société est administrée par un président, personne physique ou personne morale, qui peut étre choisie en
dehors des associés. Les dirigeants de la personne morale président encourront les responsabilités visées a
l'article L.227-7 du Code de commerce.
13.2 - Nomination
Il est nommé par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, prise à la majorité des
voix des associés.
13.3 - Révocation
Le président ne peut étre révoqué que par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés,
prise a la majorité des voix des associés. Il est révocable à tout moment, sans juste motif.
13.4 - Empéchement
En cas d'empéchement du président d'exercer ses fonctions pour quelle que raison que ce soit, il sera pourvu à
son remplacement par une personne désignée par l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés
prise à la majorité des voix des associés. Le président remplacant ne demeurera en fonction que pendant la durée
de l'empéchement ou jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
13.5 - Pouvoirs du président
Le président représente la société a l'égard des tiers, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet de la société
Le président exerce la direction générale de la société
Le président aura la faculté de déléguer, sous sa responsabilité, les pouvoirs qui lui sont conférés par les présents
statuts.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts pouvant limiter les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Dans les rapports internes, la décision de nomination du président pourra fixer les
limitations a ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers.
13.6 - Conditions relatives au président personne physique
Il n'y a pas de limite d'àge à l'exercice des fonctions de président.
13.7 - Durée des fonctions
La durée du mandat du président est illimitée
13.8 - Rémunération du président
La rémunération du président est soit fixée par décision de l'associé unigue ou par décision collective des associés
lors de l'approbation des comptes.
13.9 - Contrat de travail du président
L'associé unique ou la collectivité des associés ont tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au président
13.10 - Législation du travail
Le président, avec faculté de délégation, est, conformément aux articles L2323-62 à L2323-67 du Code du travail,
l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.
La société est administrée par un président, personne physique ou personne morale, qui peut étre choisie en
dehors des associés. Les dirigeants de la personne morale président encourront les responsabilités visées a
l'article L.227-7 du Code de commerce.
13.2 - Nomination
Il est nommé par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, prise à la majorité des
voix des associés.
13.3 - Révocation
Le président ne peut étre révoqué que par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés,
prise a la majorité des voix des associés. Il est révocable à tout moment, sans juste motif.
13.4 - Empéchement
En cas d'empéchement du président d'exercer ses fonctions pour quelle que raison que ce soit, il sera pourvu à
son remplacement par une personne désignée par l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés
prise à la majorité des voix des associés. Le président remplacant ne demeurera en fonction que pendant la durée
de l'empéchement ou jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
13.5 - Pouvoirs du président
Le président représente la société a l'égard des tiers, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet de la société
Le président exerce la direction générale de la société
Le président aura la faculté de déléguer, sous sa responsabilité, les pouvoirs qui lui sont conférés par les présents
statuts.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts pouvant limiter les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Dans les rapports internes, la décision de nomination du président pourra fixer les
limitations a ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers.
13.6 - Conditions relatives au président personne physique
Il n'y a pas de limite d'àge à l'exercice des fonctions de président.
13.7 - Durée des fonctions
La durée du mandat du président est illimitée
13.8 - Rémunération du président
La rémunération du président est soit fixée par décision de l'associé unigue ou par décision collective des associés
lors de l'approbation des comptes.
13.9 - Contrat de travail du président
L'associé unique ou la collectivité des associés ont tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au président
13.10 - Législation du travail
Le président, avec faculté de délégation, est, conformément aux articles L2323-62 à L2323-67 du Code du travail,
l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.
ARTICLE 14 - DIRECTEURS GENERAUX
14.1 - Désignation
La société peut avoir un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques. lls sont désignés par le président.
Ils peuvent étre choisis en dehors des associés.
14.2 - Révocation
Le ou les directeurs généraux sont révocables a tout moment, sans justes motifs, par le président.
14.3 - Pouvoirs du ou des directeurs généraux
Le ou les directeurs généraux représentent la société à l'égard des tiers, et sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet de la société, et dans les
mémes limites de pouvoirs que le président.
Le ou les directeurs généraux assureront conjointement avec le président et dans les mémes
limites de pouvoirs que ce dernier, la direction générale de la société. Le ou les directeurs
généraux et le Président détiennent séparément les pouvoirs résultant de la loi, des présents
statuts et la décision de l'organe les ayant désigne.
Le ou les directeurs généraux disposent du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans les conditions
fixées par la décision de leur nomination.
Comme le Président, le ou les directeurs généraux investis du pouvoir de représentation peuvent déléguer à une
personne de leur choix le pouvoir d'accomplir un ou plusieurs actes déterminés.
L'opposition formée par l'un des directeurs généraux et/ou président aux actes d'un autre directeur général et/ou
président est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
La société est engagée méme par les actes du ou des directeurs généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.
A titre de mesure purement interne, la décision de nomination du ou des directeurs
généraux pourra fixer des limitations a leurs pouvoirs de direction.
14.4 - Durée des fonctions du ou des directeurs généraux
Il n'y a pas de limite d'age à l'exercice des fonctions de directeur général.
La durée du mandat du ou des directeurs généraux est librement déterminée lors de leur nomination par le
président.
14.5 - Rémunération du ou des directeurs généraux
L'éventuelle rémunération du ou des directeurs généraux est fixée chaque année par décision du président.
14.6 - Contrat de travail du ou des directeurs généraux
En cas de nomination d'un salarié en qualité de directeur général, celui-ci conserve l'entier bénéfice de son contrat
de travail. Le président a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail aux directeurs généraux.
La société peut avoir un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques. lls sont désignés par le président.
Ils peuvent étre choisis en dehors des associés.
14.2 - Révocation
Le ou les directeurs généraux sont révocables a tout moment, sans justes motifs, par le président.
14.3 - Pouvoirs du ou des directeurs généraux
Le ou les directeurs généraux représentent la société à l'égard des tiers, et sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet de la société, et dans les
mémes limites de pouvoirs que le président.
Le ou les directeurs généraux assureront conjointement avec le président et dans les mémes
limites de pouvoirs que ce dernier, la direction générale de la société. Le ou les directeurs
généraux et le Président détiennent séparément les pouvoirs résultant de la loi, des présents
statuts et la décision de l'organe les ayant désigne.
Le ou les directeurs généraux disposent du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers dans les conditions
fixées par la décision de leur nomination.
Comme le Président, le ou les directeurs généraux investis du pouvoir de représentation peuvent déléguer à une
personne de leur choix le pouvoir d'accomplir un ou plusieurs actes déterminés.
L'opposition formée par l'un des directeurs généraux et/ou président aux actes d'un autre directeur général et/ou
président est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
La société est engagée méme par les actes du ou des directeurs généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.
A titre de mesure purement interne, la décision de nomination du ou des directeurs
généraux pourra fixer des limitations a leurs pouvoirs de direction.
14.4 - Durée des fonctions du ou des directeurs généraux
Il n'y a pas de limite d'age à l'exercice des fonctions de directeur général.
La durée du mandat du ou des directeurs généraux est librement déterminée lors de leur nomination par le
président.
14.5 - Rémunération du ou des directeurs généraux
L'éventuelle rémunération du ou des directeurs généraux est fixée chaque année par décision du président.
14.6 - Contrat de travail du ou des directeurs généraux
En cas de nomination d'un salarié en qualité de directeur général, celui-ci conserve l'entier bénéfice de son contrat
de travail. Le président a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail aux directeurs généraux.
TITRE IV
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle,
conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant sont également nommés ; ils sont appelés à remplacer le
ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés
Ils exercent leurs missions conformément a la loi.
conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant sont également nommés ; ils sont appelés à remplacer le
ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés
Ils exercent leurs missions conformément a la loi.
TITRE V
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 16 - COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
L'associé unique ou les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions
suivantes : nomination de commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des
bénéfices, modification des statuts - sous réserve des pouvoirs attribués par l'article 4 au président pour le transfert
du siége social - et notamment augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution,
transformation en une société d'une autre forme, modification ou adoption des clauses statutaires relatives à
l'inaliénabilité des actions.
Les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents
ou incapables.
suivantes : nomination de commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des
bénéfices, modification des statuts - sous réserve des pouvoirs attribués par l'article 4 au président pour le transfert
du siége social - et notamment augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution,
transformation en une société d'une autre forme, modification ou adoption des clauses statutaires relatives à
l'inaliénabilité des actions.
Les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents
ou incapables.
ARTICLE 17 - MODES DE DELIBERATIONS - MAJORITES
17.1 - Délibérations de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi, les dispositions réglementaires ou les
présents statuts prévoient une prise de décision collective.
Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et
répertoriés dans un registre.
17.2 - Délibérations de la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés
17.2.1 - Majorité
17.2.1.1 - Opérations requérant l'unanimité
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions,
l'agrément des cessionnaires d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions, la suspension
des droits non pécuniaires et l'exclusion d'un associé qui n'aurait pas informé la société du changement de contrle
dans son propre capital, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
17.2.1.2 - Autres décisions
Les autres décisions sont prises à la majorité simple des voix des associés.
17.2.2 - Régles de délibérations
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du président uniquement, soit en assemblée réunie au siége social
ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou
audiovisuelle). Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés résultant d'un acte.
Les commissaires aux comptes, ou un mandataire de iustice peuvent convoquer l'associé unique ou une
assemblée d'associés dans les conditions, et selon les modalités prévues par la Loi
17.2.2.1 - Assemblées d'associés
Les associés se réunissent sur la convocation du président, au siége social ou en tout autre endroit indigué dans
la convocation, en France ou à l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens, dix jours a l'avance. En cas de présentation par le Comité d'entreprise
de projets de résolutions, dans les conditions précisées a l'article 17.3.1.1 ci-aprés, l'assemblée générale sera
réunie sur deuxiéme convocation faite par tous moyens, cinq jours à l'avance.
L'assemblée est présidée par le président et, en son absence, par une personne désignée par une décision des
associés prise à la majorité des voix des associés, présents ou représentés. Il est signé une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chague associé
peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, et
notamment par facsimilé ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve
incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 18,
Iequel est signé du président.
17.2.2.2 - Délibérations par consultation écrite :
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés, par courrier
recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés.
la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai
maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote,
la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations
(adoption ou rejet).
l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique
correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le
vote sera réputé étre un vote de reiet
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse
indiquée, et a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué, vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquiéme jour ouvré
suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des
délibérations, leguel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 18
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au
siége social
17.2.2.3 - Délibérations par voie de téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles).
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président, dans les cinq jours calendaires de
la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :
l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent,
celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants),
ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés, avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou
rejet).
Le président en adresse immédiatement une copie par facsimilé. ou tout autre moven à chacun des associés. Les
associés votant en retournent une copie au président dans les trois jours de leur réception, aprés signature, par
facsimilé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée dans le méme
délai au président, par facsimilé ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés, comme indiqué
ci-dessus, sont conservées au siége social
17.3 - Prérogatives du Comité d'entreprise
17.3.1 - Délibérations de la collectivité des associés
17.3.1.1 - Assemblées d'associés ou délibérations par voie de téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles)
Le Comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées
d'associés ou par voie de téléconférences, à la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes
conditions de délai que les associés.
Le Comité d'entreprise peut participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés
ou de délibérations par voie de téléconférences. S'il décide de participer à ladite assemblée ou délibération par
voie de téléconférence, le Comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées à
l'article L. 2323-62 du Code du Travail.
Les représentants ainsi désignés assisteront aux débats, sans voix consultative ni délibérative.
Par dérogation à ce qui précéde, les membres du Comité d'entreprise devront, à leur demande, étre entendus lors
de toute délibération reguérant l'unanimité des associés
Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président l'inscription de projets de résolutions a l'ordre
du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité d'entreprise,
représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social par lettre recommandée avec accusé de
réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la réunion de
l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des
motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre
décharge, lettre recommandée AR ou par un moyen de communication électronique de télécommunication, au
représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cing jours à compter de leur réception. Il sera alors tenu de
procéder a une deuxiéme convocation, afin de tenir compte des propositions de résolutions du Comité, par tous
moyens, et ce cinq jours avant la réunion des associés.
17.3.1.2 - Délibérations par consultation écrite
En cas de délibération par consultation écrite, le Comité d'Entreprise sera informé de l'ordre du jour, par tout moyen,
à l'initiative du Président et sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux
associés dans les mémes conditions de délai que les associés
17.3.2 - Décisions de l'associé unique
En cas de décisions de l'associé unique, le Comité d'entreprise sera destinataire des documents mis à la disposition
de l'associé unique, par tous moyens, à l'initiative du Président.
Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre
du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité
d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au siége social par lettre recommandée avec
accusé de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la date
prévue pour la délibération de l'associé unique, accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre
assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre
remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR ou par un moyen de communication
électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours a compter
de leur réception. Il sera alors tenu de procéder à une deuxiéme convocation de l'associé unique, afin de tenir
compte des propositions de résolutions du Comité, par tous moyens, et ce cinq jours avant la prise de décisions
par l'associé unique.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi, les dispositions réglementaires ou les
présents statuts prévoient une prise de décision collective.
Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et
répertoriés dans un registre.
17.2 - Délibérations de la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés
17.2.1 - Majorité
17.2.1.1 - Opérations requérant l'unanimité
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions,
l'agrément des cessionnaires d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions, la suspension
des droits non pécuniaires et l'exclusion d'un associé qui n'aurait pas informé la société du changement de contrle
dans son propre capital, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
17.2.1.2 - Autres décisions
Les autres décisions sont prises à la majorité simple des voix des associés.
17.2.2 - Régles de délibérations
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du président uniquement, soit en assemblée réunie au siége social
ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou
audiovisuelle). Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés résultant d'un acte.
Les commissaires aux comptes, ou un mandataire de iustice peuvent convoquer l'associé unique ou une
assemblée d'associés dans les conditions, et selon les modalités prévues par la Loi
17.2.2.1 - Assemblées d'associés
Les associés se réunissent sur la convocation du président, au siége social ou en tout autre endroit indigué dans
la convocation, en France ou à l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens, dix jours a l'avance. En cas de présentation par le Comité d'entreprise
de projets de résolutions, dans les conditions précisées a l'article 17.3.1.1 ci-aprés, l'assemblée générale sera
réunie sur deuxiéme convocation faite par tous moyens, cinq jours à l'avance.
L'assemblée est présidée par le président et, en son absence, par une personne désignée par une décision des
associés prise à la majorité des voix des associés, présents ou représentés. Il est signé une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chague associé
peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, et
notamment par facsimilé ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve
incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Le président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 18,
Iequel est signé du président.
17.2.2.2 - Délibérations par consultation écrite :
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés, par courrier
recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés.
la date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai
maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote,
la liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations
(adoption ou rejet).
l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique
correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le
vote sera réputé étre un vote de reiet
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse
indiquée, et a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué, vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquiéme jour ouvré
suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des
délibérations, leguel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 18
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au
siége social
17.2.2.3 - Délibérations par voie de téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles).
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président, dans les cinq jours calendaires de
la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :
l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent,
celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants),
ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés, avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou
rejet).
Le président en adresse immédiatement une copie par facsimilé. ou tout autre moven à chacun des associés. Les
associés votant en retournent une copie au président dans les trois jours de leur réception, aprés signature, par
facsimilé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée dans le méme
délai au président, par facsimilé ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés, comme indiqué
ci-dessus, sont conservées au siége social
17.3 - Prérogatives du Comité d'entreprise
17.3.1 - Délibérations de la collectivité des associés
17.3.1.1 - Assemblées d'associés ou délibérations par voie de téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles)
Le Comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées
d'associés ou par voie de téléconférences, à la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes
conditions de délai que les associés.
Le Comité d'entreprise peut participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés
ou de délibérations par voie de téléconférences. S'il décide de participer à ladite assemblée ou délibération par
voie de téléconférence, le Comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées à
l'article L. 2323-62 du Code du Travail.
Les représentants ainsi désignés assisteront aux débats, sans voix consultative ni délibérative.
Par dérogation à ce qui précéde, les membres du Comité d'entreprise devront, à leur demande, étre entendus lors
de toute délibération reguérant l'unanimité des associés
Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président l'inscription de projets de résolutions a l'ordre
du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité d'entreprise,
représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social par lettre recommandée avec accusé de
réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la réunion de
l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des
motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre
décharge, lettre recommandée AR ou par un moyen de communication électronique de télécommunication, au
représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cing jours à compter de leur réception. Il sera alors tenu de
procéder a une deuxiéme convocation, afin de tenir compte des propositions de résolutions du Comité, par tous
moyens, et ce cinq jours avant la réunion des associés.
17.3.1.2 - Délibérations par consultation écrite
En cas de délibération par consultation écrite, le Comité d'Entreprise sera informé de l'ordre du jour, par tout moyen,
à l'initiative du Président et sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux
associés dans les mémes conditions de délai que les associés
17.3.2 - Décisions de l'associé unique
En cas de décisions de l'associé unique, le Comité d'entreprise sera destinataire des documents mis à la disposition
de l'associé unique, par tous moyens, à l'initiative du Président.
Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président, l'inscription de projets de résolutions à l'ordre
du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité
d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au siége social par lettre recommandée avec
accusé de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la date
prévue pour la délibération de l'associé unique, accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre
assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre
remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR ou par un moyen de communication
électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours a compter
de leur réception. Il sera alors tenu de procéder à une deuxiéme convocation de l'associé unique, afin de tenir
compte des propositions de résolutions du Comité, par tous moyens, et ce cinq jours avant la prise de décisions
par l'associé unique.
ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX ET REGISTRE DE PRESENCE
Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont
constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces
feuilles ou registres sont tenus au siége de la société. Ils sont signés sous la responsabilité du président.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents
représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte
des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, ou un fondé
de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les
liquidateurs.
constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces
feuilles ou registres sont tenus au siége de la société. Ils sont signés sous la responsabilité du président.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents
représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte
des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, ou un fondé
de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les
liquidateurs.
TITRE VI
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 20 - INVENTAIRE - COMPTE DE RESULTAT ET BILAN
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant
à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant
les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le
bilan et le compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant
à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant
les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le
bilan et le compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.
ARTICLE 21 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés
déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cina pour
cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint
le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue
au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes
à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'associé unique ou les associés délibérant collectivement peuvent décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve
sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés, par priorité, sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque
les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les
associés délibérant collectivement déterminent la part attribuée à chacun des associés, a titre de dividende,
proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou les
associés délibérant collectivement peuvent décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte
report à nouveau, ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou
reportées a nouveau.
Il peut étre distribué, sur décision du président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de
l'exercice, aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant
du bénéfice tel que défini par la loi.
déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cina pour
cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint
le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue
au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes
à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'associé unique ou les associés délibérant collectivement peuvent décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve
sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés, par priorité, sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque
les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les
associés délibérant collectivement déterminent la part attribuée à chacun des associés, a titre de dividende,
proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou les
associés délibérant collectivement peuvent décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte
report à nouveau, ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou
reportées a nouveau.
Il peut étre distribué, sur décision du président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de
l'exercice, aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant
du bénéfice tel que défini par la loi.
ARTICLE 22 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par le président.
Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice,
sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
L'associé unique ou les associés peuvent également décider le paiement de dividendes en actions, dans les
conditions prévues par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution
a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq années de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice,
sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
L'associé unique ou les associés peuvent également décider le paiement de dividendes en actions, dans les
conditions prévues par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsque la distribution
a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq années de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VII
PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 23 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent
inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de
comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou une délibération
collective des associés, a effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui
des pertes constatées si, dans ce délai, le montant des capitaux propres n'est pas redevenu au moins égal à la
moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision des associés délibérant collectivement est publiée dans les conditions
réglementaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition
suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut
demander, en justice, la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de
comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou une délibération
collective des associés, a effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui
des pertes constatées si, dans ce délai, le montant des capitaux propres n'est pas redevenu au moins égal à la
moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision des associés délibérant collectivement est publiée dans les conditions
réglementaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition
suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut
demander, en justice, la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé
unique ou des associés délibérant collectivement.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé, ou par le ministére public.
Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables
aux sociétés anonymes, dans le cas oû les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du
montant du capital social.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce
soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans
qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers de la société peuvent faire opposition à la dissolution dans un délai de
30 jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le
remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées
suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du
délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été en premiére instance ou que le remboursement des
créances a été effectué ou les garanties constituées.
En cas de pluralité d'associés ou lorsque l'associé unique est une personne physique, la société est en liquidation,
dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et des directeurs généraux; le commissaire aux comptes conserve
son mandat
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation, et nomment un
ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions, conformément a la
Iégislation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci, mais
sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation", ainsi que de ou des noms des liquidateurs,
sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs
actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social.
unique ou des associés délibérant collectivement.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé, ou par le ministére public.
Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables
aux sociétés anonymes, dans le cas oû les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du
montant du capital social.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce
soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social à l'associé unique, sans
qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers de la société peuvent faire opposition à la dissolution dans un délai de
30 jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le
remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées
suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du
délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été en premiére instance ou que le remboursement des
créances a été effectué ou les garanties constituées.
En cas de pluralité d'associés ou lorsque l'associé unique est une personne physique, la société est en liquidation,
dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et des directeurs généraux; le commissaire aux comptes conserve
son mandat
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation, et nomment un
ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions, conformément a la
Iégislation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci, mais
sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation", ainsi que de ou des noms des liquidateurs,
sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à clôture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs
actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les
associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront
jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux du ressort du siége social
CLINIQUE SAINT VINCENT
Société par actions simplifiée au capital de 125 005 euros
Siége social : 40 Chemin des Tilleroyes,
25000 BESANCON
319 450 060 RCS BESANCON
STATUTS
MIS A JOUR LE 30 SEPTEMBRE 2020
Pour copie certifiée conforme
Paris, le 30 septembre 2020
AA
LH Titian Bidco représentée par TGH -- Together, elle-méme représentée par M. Jean Rigondet Président
associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront
jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux du ressort du siége social
CLINIQUE SAINT VINCENT
Société par actions simplifiée au capital de 125 005 euros
Siége social : 40 Chemin des Tilleroyes,
25000 BESANCON
319 450 060 RCS BESANCON
STATUTS
MIS A JOUR LE 30 SEPTEMBRE 2020
Pour copie certifiée conforme
Paris, le 30 septembre 2020
AA
LH Titian Bidco représentée par TGH -- Together, elle-méme représentée par M. Jean Rigondet Président
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE LA SOCIETE
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une
société par actions simplifiée, régie par les dispositions des articles L. 210-1 et suivants du Code de Commerce et
les textes subséquents, ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires a venir et par les présents
statuts.
La société a été constituée le 10 janvier 1961 sous forme de société anonyme. Suivant délibérations de l'assemblée
générale extraordinaire en date du 20 juin 2005, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée,
sans création d'un étre moral nouveau.
A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou pluripersonnelle sans que sa forme sociale en soit
modifiée.
La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
société par actions simplifiée, régie par les dispositions des articles L. 210-1 et suivants du Code de Commerce et
les textes subséquents, ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires a venir et par les présents
statuts.
La société a été constituée le 10 janvier 1961 sous forme de société anonyme. Suivant délibérations de l'assemblée
générale extraordinaire en date du 20 juin 2005, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée,
sans création d'un étre moral nouveau.
A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle ou pluripersonnelle sans que sa forme sociale en soit
modifiée.
La société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - 0BJET
La présente société par actions simplifiée a pour objet, directement et indirectement :
L'acquisition, la création, la prise a bail ou la gérance, la cession et la prise de participation, la gestion et
l'exploitation de toutes maisons de santé, cliniques médicales, chirurgicales et obstétricales et autres
établissements de méme nature, notamment de laboratoires et de centres de radiologie dans lesquels
seront recus les malades et autres personnes dont l'état nécessite soins et hospitalisation et oû sont mis
à la disposition de leurs médecins chirurgiens et autres traitants, les salles d'opération, instruments et
outillages nécessaires à l'exercice de leur art ;
L'acquisition, la gestion ou l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant directement à l'objet
précité ainsi que la fourniture de tous services et prestations en relation a la construction ou a la gestion
immobiliére des biens immobiliers dans lesquels sont exploités en tout ou partie lesdits fonds de
commerce ;
L'acquisition de tous terrains ou immeubles à usage d'habitation, professionnel, commercial ou industriel,
la propriété, l'administration, la gestion et l'exploitation par bail, location ou autrement desdits immeubles
ainsi que la prise de participation dans toute société créée ou à créer ayant un objet similaire ou connexe
et d'une maniére générale, toutes opérations immobiliéres. Eventuellement et exceptionnellement,
l'aliénation de ceux des immeubies ou parts de sociétés immobiliéres devenues inutiles a la société au
moyen de la vente, échange ou apport en société.
La participation de la société par tous moyens et sous quelque forme que ce soit à toutes entreprises et à
toutes sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à
tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait
susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation, ou groupements
d'intérét économique,
et plus généralement, toutes opérations financiéres (dont la faculté de se porter caution ou de consentir toute sûreté
personnelle ou réelle), commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser
directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine
social
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent & sa
réalisation.
L'acquisition, la création, la prise a bail ou la gérance, la cession et la prise de participation, la gestion et
l'exploitation de toutes maisons de santé, cliniques médicales, chirurgicales et obstétricales et autres
établissements de méme nature, notamment de laboratoires et de centres de radiologie dans lesquels
seront recus les malades et autres personnes dont l'état nécessite soins et hospitalisation et oû sont mis
à la disposition de leurs médecins chirurgiens et autres traitants, les salles d'opération, instruments et
outillages nécessaires à l'exercice de leur art ;
L'acquisition, la gestion ou l'exploitation de tous fonds de commerce se rapportant directement à l'objet
précité ainsi que la fourniture de tous services et prestations en relation a la construction ou a la gestion
immobiliére des biens immobiliers dans lesquels sont exploités en tout ou partie lesdits fonds de
commerce ;
L'acquisition de tous terrains ou immeubles à usage d'habitation, professionnel, commercial ou industriel,
la propriété, l'administration, la gestion et l'exploitation par bail, location ou autrement desdits immeubles
ainsi que la prise de participation dans toute société créée ou à créer ayant un objet similaire ou connexe
et d'une maniére générale, toutes opérations immobiliéres. Eventuellement et exceptionnellement,
l'aliénation de ceux des immeubies ou parts de sociétés immobiliéres devenues inutiles a la société au
moyen de la vente, échange ou apport en société.
La participation de la société par tous moyens et sous quelque forme que ce soit à toutes entreprises et à
toutes sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à
tous objets similaires ou connexes notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet social serait
susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de
création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation, ou groupements
d'intérét économique,
et plus généralement, toutes opérations financiéres (dont la faculté de se porter caution ou de consentir toute sûreté
personnelle ou réelle), commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser
directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension, son développement, son patrimoine
social
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent & sa
réalisation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : CLINIQUE SAINT VINCENT
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou
suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de
l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre
du commerce et des sociétés.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou
suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de
l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre
du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a : 40 Chemin des Tilleroyes, (25 000) BESANCON.
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du président.
Il peut étre transféré en tout endroit par simple décision du président.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
6.1 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de cent vingt-cinq-mille cing (125.005) euros.
I est divisé en mille quatre-vingt-sept (1.087) actions de méme catégorie de 115 euros chacune, intégralement
libérées.
Le capital social est fixé a la somme de cent vingt-cinq-mille cing (125.005) euros.
I est divisé en mille quatre-vingt-sept (1.087) actions de méme catégorie de 115 euros chacune, intégralement
libérées.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant norninal
des actions existantes, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par incorporation au capital
de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions
un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises.
Les actions ainsi souscrites en numéraire doivent étre libérées du quart au moins de leur valeur nominale le jour
de leur souscription et pour le solde, si nécessaire, dans les cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital
est devenue définitive.
En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés qui décide de l'augmentation de capital peut
supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés peuvent également, sous
certaines conditions, renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés fixe le mode et les conditions de libération
des actions nouvelles et délégue le cas échéant au président les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération
Toutefois, une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés peut déléguer au président les
pouvoirs à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en
constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
des actions existantes, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par incorporation au capital
de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions
un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises.
Les actions ainsi souscrites en numéraire doivent étre libérées du quart au moins de leur valeur nominale le jour
de leur souscription et pour le solde, si nécessaire, dans les cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital
est devenue définitive.
En cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés qui décide de l'augmentation de capital peut
supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement. Les associés peuvent également, sous
certaines conditions, renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription.
La décision de l'associé unique ou la décision collective des associés fixe le mode et les conditions de libération
des actions nouvelles et délégue le cas échéant au président les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération
Toutefois, une décision de l'associé unique ou une décision collective des associés peut déléguer au président les
pouvoirs à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en
constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 8 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre réduit en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des
associés.
En aucun cas, la décision ne peut porter atteinte à l'égalité entre associés. La réduction du capital social à un
montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de
capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société ne se
transforme en société d'une autre forme.
associés.
En aucun cas, la décision ne peut porter atteinte à l'égalité entre associés. La réduction du capital social à un
montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de
capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal au minimum légal, à moins que la société ne se
transforme en société d'une autre forme.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels, dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels, dans les conditions et selon les modalités
prévues par les dispositions légales et réglementaires.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement cessibles. Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement
du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est
inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements de titres"
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au
plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est
inscrit sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements de titres"
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au
plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 - Droits et obligations généraux
Le ou les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds
est interdit
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société, et aux décisions de l'associé
unique ou des associés délibérant collectivement.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé, ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur
les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son
administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou des associés délibérant collectivement.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas
d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de
capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis,
ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement
de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
11.2 - Droits de vote et de participation aux assemblées
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent, et chaque action donne droit à une voix au moins.
11.3 - Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action d'une méme catégorie donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente
dans les bénéfices et les réserves, ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en
cours de société, comme en cas de liquidation.
Il est fait masse, le cas échéant de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en
charge par la société à laquelle ces distributions amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Le ou les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence de leurs apports ; au-delà, tout appel de fonds
est interdit
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société, et aux décisions de l'associé
unique ou des associés délibérant collectivement.
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé, ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur
les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son
administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en reporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou des associés délibérant collectivement.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas
d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de
capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis,
ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement
de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.
11.2 - Droits de vote et de participation aux assemblées
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent, et chaque action donne droit à une voix au moins.
11.3 - Droits dans les bénéfices et sur l'actif social
Toute action d'une méme catégorie donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente
dans les bénéfices et les réserves, ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en
cours de société, comme en cas de liquidation.
Il est fait masse, le cas échéant de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en
charge par la société à laquelle ces distributions amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE PROPRIETE ET USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux,
considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut
étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux,
considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut
étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
TITRE II
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - PRESIDENT
13.1 - Désignation
La société est administrée par un président, personne physique ou personne morale, qui peut étre choisie en
dehors des associés. Les dirigeants de la personne morale président encourront les responsabilités visées à
l'article L.227-7 du Code de commerce.
13.2 - Nomination
Il est nommé par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, prise a la majorité des
voix des associés.
13.3 - Révocation
Le président ne peut étre révoqué que par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés,
prise a la majorité des voix des associés. Il est révocable a tout moment, sans juste motif.
13.4 - Empéchement
En cas d'empéchement du président d'exercer ses fonctions pour quelle que raison que ce soit, il sera pourvu a
son remplacement par une personne désignée par l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés
prise à la majorité des voix des associés. Le président remplacant ne demeurera en fonction que pendant la durée
de l'empéchement ou jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
13.5 - Pouvoirs du président
Le président représente la société à l'égard des tiers, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet de la société.
Le président exerce la direction générale de la société.
Le président aura la faculté de déléguer, sous sa responsabilité, les pouvoirs qui lui sont conférés par les présents
statuts.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts pouvant limiter les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Dans les rapports internes, la décision de nomination du président pourra fixer les
limitations à ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers.
13.6 - Conditions relatives au président personne physique
Il n'y a pas de limite d'age a l'exercice des fonctions de président.
13.7 - Durée des fonctions
La durée du mandat du président est illimitée.
13.8 - Rémunération du président
La rémunération du président est soit fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés,
lors de l'approbation des comptes.
13.9 - Contrat de travail du président
L'associé unique ou la collectivité des associés ont tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au président.
13.10 - Législation du travail
Le président, avec faculté de délégation, est, conformément aux articles L2323-62 à L2323-67 du Code du travail,
l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.
La société est administrée par un président, personne physique ou personne morale, qui peut étre choisie en
dehors des associés. Les dirigeants de la personne morale président encourront les responsabilités visées à
l'article L.227-7 du Code de commerce.
13.2 - Nomination
Il est nommé par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, prise a la majorité des
voix des associés.
13.3 - Révocation
Le président ne peut étre révoqué que par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés,
prise a la majorité des voix des associés. Il est révocable a tout moment, sans juste motif.
13.4 - Empéchement
En cas d'empéchement du président d'exercer ses fonctions pour quelle que raison que ce soit, il sera pourvu a
son remplacement par une personne désignée par l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés
prise à la majorité des voix des associés. Le président remplacant ne demeurera en fonction que pendant la durée
de l'empéchement ou jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
13.5 - Pouvoirs du président
Le président représente la société à l'égard des tiers, et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet de la société.
Le président exerce la direction générale de la société.
Le président aura la faculté de déléguer, sous sa responsabilité, les pouvoirs qui lui sont conférés par les présents
statuts.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne
prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des
circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts pouvant limiter les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
Dans les rapports internes, la décision de nomination du président pourra fixer les
limitations à ses pouvoirs, sans que ces limitations soient opposables aux tiers.
13.6 - Conditions relatives au président personne physique
Il n'y a pas de limite d'age a l'exercice des fonctions de président.
13.7 - Durée des fonctions
La durée du mandat du président est illimitée.
13.8 - Rémunération du président
La rémunération du président est soit fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés,
lors de l'approbation des comptes.
13.9 - Contrat de travail du président
L'associé unique ou la collectivité des associés ont tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au président.
13.10 - Législation du travail
Le président, avec faculté de délégation, est, conformément aux articles L2323-62 à L2323-67 du Code du travail,
l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.
ARTICLE 14 - DIRECTEURS GENERAUX
14.1 - Désignation
La société peut avoir un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques. lls sont désignés par le président.
lls peuvent étre choisis en dehors des associés
14.2 - Révocation
Le ou les directeurs généraux sont révocables à tout moment, sans justes motifs, par le président.
14.3 - Pouvoirs du ou des directeurs généraux
Le ou les directeurs généraux représentent la société à l'égard des tiers, et sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet de la société, et dans les
mémes limites de pouvoirs que le président.
Le ou les directeurs généraux assureront conjointement avec le président et dans les mémes
limites de pouvoirs que ce dernier, la direction générale de la société. Le ou les directeurs
généraux et le Président détiennent séparément les pouvoirs résultant de la loi, des présents statuts et la décision de l'organe les ayant désigné.
Le ou les directeurs généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions
fixées par la décision de leur nomination.
Comme le Président, le ou les directeurs généraux investis du pouvoir de représentation peuvent déléguer a une
personne de leur choix le pouvoir d'accomplir un ou plusieurs actes déterminés.
L'opposition formée par l'un des directeurs généraux et/ou président aux actes d'un autre directeur général et/ou
président est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
La société est engagée méme par les actes du ou des directeurs généraux qui ne relévent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.
A titre de mesure purement interne, la décision de nomination du ou des directeurs
généraux pourra fixer des limitations à leurs pouvoirs de direction.
14.4 - Durée des fonctions du ou des directeurs généraux
Il n'y a pas de limite d'age à l'exercice des fonctions de directeur général.
La durée du mandat du ou des directeurs généraux est librement déterminée lors de leur nomination par le
président.
14.5 - Rémunération du ou des directeurs généraux
L'éventuelle rémunération du ou des directeurs généraux est fixée chaque année par décision du président.
14.6 - Contrat de travail du ou des directeurs généraux
En cas de nomination d'un salarié en qualité de directeur général, celui-ci conserve l'entier bénéfice de son contrat
de travail. Le président a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail aux directeurs généraux.
La société peut avoir un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques. lls sont désignés par le président.
lls peuvent étre choisis en dehors des associés
14.2 - Révocation
Le ou les directeurs généraux sont révocables à tout moment, sans justes motifs, par le président.
14.3 - Pouvoirs du ou des directeurs généraux
Le ou les directeurs généraux représentent la société à l'égard des tiers, et sont investis des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet de la société, et dans les
mémes limites de pouvoirs que le président.
Le ou les directeurs généraux assureront conjointement avec le président et dans les mémes
limites de pouvoirs que ce dernier, la direction générale de la société. Le ou les directeurs
généraux et le Président détiennent séparément les pouvoirs résultant de la loi, des présents statuts et la décision de l'organe les ayant désigné.
Le ou les directeurs généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions
fixées par la décision de leur nomination.
Comme le Président, le ou les directeurs généraux investis du pouvoir de représentation peuvent déléguer a une
personne de leur choix le pouvoir d'accomplir un ou plusieurs actes déterminés.
L'opposition formée par l'un des directeurs généraux et/ou président aux actes d'un autre directeur général et/ou
président est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
La société est engagée méme par les actes du ou des directeurs généraux qui ne relévent pas de l'objet social, à
moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.
A titre de mesure purement interne, la décision de nomination du ou des directeurs
généraux pourra fixer des limitations à leurs pouvoirs de direction.
14.4 - Durée des fonctions du ou des directeurs généraux
Il n'y a pas de limite d'age à l'exercice des fonctions de directeur général.
La durée du mandat du ou des directeurs généraux est librement déterminée lors de leur nomination par le
président.
14.5 - Rémunération du ou des directeurs généraux
L'éventuelle rémunération du ou des directeurs généraux est fixée chaque année par décision du président.
14.6 - Contrat de travail du ou des directeurs généraux
En cas de nomination d'un salarié en qualité de directeur général, celui-ci conserve l'entier bénéfice de son contrat
de travail. Le président a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail aux directeurs généraux.
TITREIV
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrôle,
conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant sont également nommés ; ils sont appelés & remplacer le
ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
Ils exercent leurs missions conformément à la loi.
conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant sont également nommés ; ils sont appelés & remplacer le
ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
Ils exercent leurs missions conformément à la loi.
TITRE V
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 16 - COMPETENCE DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
L'associé unique ou les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre ies décisions
suivantes : nomination de commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des
bénéfices, modification des statuts - sous réserve des pouvoirs attribués par l'article 4 au président pour le transfert
du siége social - et notamment augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution,
transformation en une société d'une autre forme, modification ou adoption des clauses statutaires relatives à
l'inaliénabilité des actions.
Les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous ies associés méme absents, dissidents
ou incapables.
suivantes : nomination de commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des
bénéfices, modification des statuts - sous réserve des pouvoirs attribués par l'article 4 au président pour le transfert
du siége social - et notamment augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution,
transformation en une société d'une autre forme, modification ou adoption des clauses statutaires relatives à
l'inaliénabilité des actions.
Les délibérations prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous ies associés méme absents, dissidents
ou incapables.
ARTICLE 17 - MODES DE DELIBERATIONS - MAJORITES
17.1 - Délibérations de l'associé unique
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi, les dispositions réglementaires ou les
présents statuts prévoient une prise de décision collective.
Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et
répertoriés dans un registre.
17.2 - Délibérations de la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés
17.2.1 - Majorité
17.2.1.1 - Opérations requérant l'unanimité
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions,
l'agrément des cessionnaires d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions, la suspension
des droits non pécuniaires et l'exclusion d'un associé qui n'aurait pas informé la société du changement de contrôle
dans son propre capital, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
17.2.1.2 - Autres décisions
Les autres décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés.
17.2.2 - Régles de délibérations
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du président uniquement, soit en assemblée réunie au siége social
ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou
audiovisuelle). Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés résultant d'un acte.
Les commissaires aux comptes, ou un mandataire de justice peuvent convoquer l'associé unique ou une
assemblée d'associés dans les conditions, et selon les modalités prévues par la Loi.
17.2.2.1 - Assemblées d'associés
Les associés se réunissent sur la convocation du président, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans
la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens, dix jours à l'avance. En cas de présentation par le Comité d'entreprise
de projets de résolutions, dans les conditions précisées à l'article 17.3.1.1 ci-aprés, l'assemblée générale sera
réunie sur deuxiéme convocation faite par tous moyens, cinq jours a l'avance.
L'assemblée est présidée par le président et, en son absence, par une personne désignée par une décision des
associés prise a la majorité des voix des associés, présents ou représentés. Il est signé une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque associé
peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, et
notamment par facsimilé ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve
incombe a celui qui se prévaut de l'rrégularité du mandat.
Le président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées à l'article 18,
lequel est signé du président.
17.2.2.2 - Délibérations par consuitation écrite :
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés, par courrier
recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés,
la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai
maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote,
la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations
(adoption ou rejet),
l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique
correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le
vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse
indiquée, et a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué, vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquiéme jour ouvré
suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des
délibérations, lequel doit comporter toutes les mentions visées à l'article 18.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au
siége social.
17.2.2.3 - Délibérations par voie de téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président, dans les cinq jours calendaires de
la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :
l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent,
celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants),
ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés, avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou
rejet).
Le président en adresse immédiatement une copie par facsimilé, ou tout autre moyen à chacun des associés. Les
associés votant en retournent une copie au président dans les trois jours de leur réception, aprés signature, par
facsimilé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée dans le méme
délai au président, par facsimilé ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés, comme indiqué
ci-dessus, sont conservées au siége social.
17.3 - Prérogatives du Comité d'entreprise
17.3.1 - Délibérations de la collectivité des associés
17.3.1.1 - Assemblées d'associés ou délibérations par voie de téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles)
Le Comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées
d'associés ou par voie de téléconférences, a la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes
conditions de délai que les associés.
Le Comité d'entreprise peut participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés
ou de délibérations par voie de téléconférences. S'il décide de participer à ladite assemblée ou déibération par
voie de téléconférence, le Comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées à
l'article L. 2323-62 du Code du Travail.
Les représentants ainsi désignés assisteront aux débats, sans voix consultative ni délibérative.
Par dérogation à ce qui précéde, les membres du Comité d'entreprise devront, à leur demande, étre entendus lors
de toute délibération requérant l'unanimité des associés.
Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président l'inscription de projets de résolutions à l'ordre
du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité d'entreprise,
représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au siége social par lettre recommandée avec accusé de
réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la réunion de
l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des
motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre
décharge, lettre recommandée AR ou par un moyen de communication électronique de télécommunication, au
représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Il sera alors tenu de
procéder à une deuxiéme convocation, afin de tenir compte des propositions de résolutions du Comité, par tous
moyens, et ce cinq jours avant la réunion des associés.
17.3.1.2 - Délibérations par consultation écrite
En cas de délibération par consultation écrite, le Comité d'Entreprise sera informé de l'ordre du jour, par tout moyen,
à l'initiative du Président et sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux
associés dans les mémes conditions de délai que les associés.
17.3.2 - Décisions de l'associé unique
En cas de décisions de l'associé unigue, le Comité d'entreprise sera destinataire des documents mis a la disposition
de l'associé unique, par tous moyens, à l'initiative du Président.
Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir aupres du Président, l'inscription de projets de résolutions a l'ordre
du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité
d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social par lettre recommandée avec
accusé de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la date
prévue pour la délibération de l'associé unique, accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre
assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre
remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR ou par un moyen de communication
électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours a compter
de leur réception. Il sera alors tenu de procéder à une deuxiéme convocation de l'associé unique, afin de tenir
compte des propositions de résolutions du Comité, par tous moyens, et ce cinq jours avant la prise de décisions
par l'associé unique.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque la loi, les dispositions réglementaires ou les
présents statuts prévoient une prise de décision collective.
Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et
répertoriés dans un registre.
17.2 - Délibérations de la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés
17.2.1 - Majorité
17.2.1.1 - Opérations requérant l'unanimité
Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions,
l'agrément des cessionnaires d'actions, l'exclusion d'un associé par cession forcée de ses actions, la suspension
des droits non pécuniaires et l'exclusion d'un associé qui n'aurait pas informé la société du changement de contrôle
dans son propre capital, ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.
17.2.1.2 - Autres décisions
Les autres décisions sont prises a la majorité simple des voix des associés.
17.2.2 - Régles de délibérations
Les décisions collectives sont prises à l'initiative du président uniquement, soit en assemblée réunie au siége social
ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou
audiovisuelle). Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés résultant d'un acte.
Les commissaires aux comptes, ou un mandataire de justice peuvent convoquer l'associé unique ou une
assemblée d'associés dans les conditions, et selon les modalités prévues par la Loi.
17.2.2.1 - Assemblées d'associés
Les associés se réunissent sur la convocation du président, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans
la convocation, en France ou a l'étranger.
La convocation est faite par tous moyens, dix jours à l'avance. En cas de présentation par le Comité d'entreprise
de projets de résolutions, dans les conditions précisées à l'article 17.3.1.1 ci-aprés, l'assemblée générale sera
réunie sur deuxiéme convocation faite par tous moyens, cinq jours a l'avance.
L'assemblée est présidée par le président et, en son absence, par une personne désignée par une décision des
associés prise a la majorité des voix des associés, présents ou représentés. Il est signé une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque associé
peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, et
notamment par facsimilé ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve
incombe a celui qui se prévaut de l'rrégularité du mandat.
Le président établit un procés-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées à l'article 18,
lequel est signé du président.
17.2.2.2 - Délibérations par consuitation écrite :
En cas de délibération par voie de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés, par courrier
recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés,
la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai
maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote,
la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,
le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations
(adoption ou rejet),
l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique
correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le
vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse
indiquée, et a défaut, au siege social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué, vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote, et au plus tard le cinquiéme jour ouvré
suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des
délibérations, lequel doit comporter toutes les mentions visées à l'article 18.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au
siége social.
17.2.2.3 - Délibérations par voie de téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles)
Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le président, dans les cinq jours calendaires de
la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :
l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent,
celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants),
ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés, avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou
rejet).
Le président en adresse immédiatement une copie par facsimilé, ou tout autre moyen à chacun des associés. Les
associés votant en retournent une copie au président dans les trois jours de leur réception, aprés signature, par
facsimilé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée dans le méme
délai au président, par facsimilé ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés, comme indiqué
ci-dessus, sont conservées au siége social.
17.3 - Prérogatives du Comité d'entreprise
17.3.1 - Délibérations de la collectivité des associés
17.3.1.1 - Assemblées d'associés ou délibérations par voie de téléconférences (téléphoniques ou audiovisuelles)
Le Comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées
d'associés ou par voie de téléconférences, a la diligence du Président, et ce par tous moyens, dans les mémes
conditions de délai que les associés.
Le Comité d'entreprise peut participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés
ou de délibérations par voie de téléconférences. S'il décide de participer à ladite assemblée ou déibération par
voie de téléconférence, le Comité d'entreprise devra désigner deux représentants dans les conditions visées à
l'article L. 2323-62 du Code du Travail.
Les représentants ainsi désignés assisteront aux débats, sans voix consultative ni délibérative.
Par dérogation à ce qui précéde, les membres du Comité d'entreprise devront, à leur demande, étre entendus lors
de toute délibération requérant l'unanimité des associés.
Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprés du Président l'inscription de projets de résolutions à l'ordre
du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité d'entreprise,
représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, au siége social par lettre recommandée avec accusé de
réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la réunion de
l'assemblée, accompagnées du texte des projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des
motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre remise en mains propres contre
décharge, lettre recommandée AR ou par un moyen de communication électronique de télécommunication, au
représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours à compter de leur réception. Il sera alors tenu de
procéder à une deuxiéme convocation, afin de tenir compte des propositions de résolutions du Comité, par tous
moyens, et ce cinq jours avant la réunion des associés.
17.3.1.2 - Délibérations par consultation écrite
En cas de délibération par consultation écrite, le Comité d'Entreprise sera informé de l'ordre du jour, par tout moyen,
à l'initiative du Président et sera destinataire du texte des résolutions proposées et des documents transmis aux
associés dans les mémes conditions de délai que les associés.
17.3.2 - Décisions de l'associé unique
En cas de décisions de l'associé unigue, le Comité d'entreprise sera destinataire des documents mis a la disposition
de l'associé unique, par tous moyens, à l'initiative du Président.
Le Comité d'entreprise peut, en outre, requérir aupres du Président, l'inscription de projets de résolutions a l'ordre
du jour des décisions de l'associé unique. Les demandes d'inscription devront étre adressées par le Comité
d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siége social par lettre recommandée avec
accusé de réception ou par moyen électronique de télécommunication dans un délai de cinq jours avant la date
prévue pour la délibération de l'associé unique, accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre
assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets par tout moyen, notamment lettre
remise en mains propres contre décharge, lettre recommandée AR ou par un moyen de communication
électronique de télécommunication, au représentant du Comité d'entreprise, dans un délai de cinq jours a compter
de leur réception. Il sera alors tenu de procéder à une deuxiéme convocation de l'associé unique, afin de tenir
compte des propositions de résolutions du Comité, par tous moyens, et ce cinq jours avant la prise de décisions
par l'associé unique.
ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX ET REGISTRE DE PRESENCE
Les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont
constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces
feuilles ou registres sont tenus au siége de la société. lls sont signés sous la responsabilité du président.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents
représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte
des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, ou un fondé
de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les
liquidateurs.
constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces
feuilles ou registres sont tenus au siége de la société. lls sont signés sous la responsabilité du président.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents
représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, ainsi que le texte
des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, ou un fondé
de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les
liquidateurs.
TITRE V1
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 20 - INVENTAIRE - COMPTE DE RESULTAT ET BILAN
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant
à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant
les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le
bilan et le compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant
à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant
les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le
bilan et le compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales
ARTICLE 21 - FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés
déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour
cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint
le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue
au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes
à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'associé unique ou les associés délibérant collectivement peuvent décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve
sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés, par priorité, sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque
les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les
associés délibérant collectivement déterminent la part attribuée à chacun des associés, à titre de dividende,
proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou les
associés délibérant collectivement peuvent décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte
report a nouveau, ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou
reportées a nouveau.
Il peut étre distribué, sur décision du président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de
l'exercice, aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant
du bénéfice tel que défini par la loi.
déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour
cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint
le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue
au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes
à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
En outre, l'associé unique ou les associés délibérant collectivement peuvent décider la mise en distribution de
sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve
sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés, par priorité, sur le bénéfice
distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque
les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les
associés délibérant collectivement déterminent la part attribuée à chacun des associés, à titre de dividende,
proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'associé unique ou les
associés délibérant collectivement peuvent décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte
report a nouveau, ou a tous comptes de réserves générales ou spéciales.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'a extinction, ou
reportées a nouveau.
Il peut étre distribué, sur décision du président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de
l'exercice, aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant
du bénéfice tel que défini par la loi.
ARTICLE 22 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par le président.
Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice,
sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
L'associé unique ou les associés peuvent également décider le paiement de dividendes en actions, dans les
conditions prévues par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unigue ou des associés, sauf lorsque la distribution
a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq années de leur mise en paiement sont prescrits.
Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice,
sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
L'associé unique ou les associés peuvent également décider le paiement de dividendes en actions, dans les
conditions prévues par la loi.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unigue ou des associés, sauf lorsque la distribution
a été effectuée en violation des dispositions légales.
Les dividendes non réclamés dans les cinq années de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VII
PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 23 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent
inférieurs à ia moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de
comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou une délibération
collective des associés, à effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui
des pertes constatées si, dans ce délai, le montant des capitaux propres n'est pas redevenu au moins égal à la
moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision des associés délibérant collectivement est publiée dans les conditions
réglementaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition
suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut
demander, en justice, la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
inférieurs à ia moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de
comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision de l'associé unique ou une délibération
collective des associés, à effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui
des pertes constatées si, dans ce délai, le montant des capitaux propres n'est pas redevenu au moins égal à la
moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision des associés délibérant collectivement est publiée dans les conditions
réglementaires.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition
suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins à ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut
demander, en justice, la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé
unique ou des associés délibérant collectivement.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé, ou par le ministére public.
Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables
aux sociétés anonymes, dans le cas oû les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du
montant du capital social.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce
soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans
qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers de la société peuvent faire opposition à la dissolution dans un délai de
30 jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le
remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées
suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du
délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été en premiere instance ou que le remboursement des
créances a été effectué ou les garanties constituées.
En cas de pluralité d'associés ou lorsque l'associé unique est une personne physique, la société est en liquidation,
des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et des directeurs généraux; le commissaire aux comptes conserve
son mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation, et nornment un
ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions, conformément à la
Iégislation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci, mais
sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation", ainsi que de ou des noms des liquidateurs,
sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs
actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social.
unique ou des associés délibérant collectivement.
La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé, ou par le ministére public.
Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables
aux sociétés anonymes, dans le cas oû les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs à la moitié du
montant du capital social.
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce
soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans
qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers de la société peuvent faire opposition à la dissolution dans un délai de
30 jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le
remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées
suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du
délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été en premiere instance ou que le remboursement des
créances a été effectué ou les garanties constituées.
En cas de pluralité d'associés ou lorsque l'associé unique est une personne physique, la société est en liquidation,
des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président et des directeurs généraux; le commissaire aux comptes conserve
son mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation, et nornment un
ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs, et qui exercent leurs fonctions, conformément à la
Iégislation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation, jusqu'a clôture de celle-ci, mais
sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation", ainsi que de ou des noms des liquidateurs,
sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés au tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs
actions, est réparti entre les associés, en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les
associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront
jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux du ressort du siége social.
associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront
jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux du ressort du siége social.