Acte du 14 novembre 2022

En conséquence, l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

< Le siége social reste fixé au 2, Boulevard Duguesclin 34500 Béziers. >

Le reste de l'article est sans changement.

Cette résolution est adoptée par le Président

Le Président confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités. de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution est adoptée par le Président.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par le Président et consigné au registre prévu par la loi.

Le Président

Monsieur Jean Guittard

GAZECHIM FROID Société par Actions Simplifiée au capital de 1 525 000 euros Siége social : 2, Boulevard Duguesclin 34500 Béziers 414 750 562 - RCS BEZIERS D6p8t au greffe du Tribunal de Commerce de BEZIERS

le14NOV.2022

sous 1o n 9oa/64&

E. MONESTIER

La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé en date a Béziers du 20 novembre 1997, enregistré a la Recette.des Impots de BEZIERS MEDITERRANNEE.

Elle a été transformée en société par actions simpliée aux termes d'une décisión unanime des actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire le 31 décembre 2005.

Elle continue d'éxister entre les própriétaires des ations éxistantes et de celles qui seraient crééés ultérieurément.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forne avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public & l'épargne.

La présénte société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet le conditionnement, le stockage et la distribution sous toutes ses formes de fluides frigorigenes et produits annexes en France et a l'étranger

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elies soient, éconoriques ou juridiques, financieres, civiles ou coramerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet.objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commérciales óu financieres, mobilires ou immobilieres, en France ou a l'éttanger, sous quelque forme que ce soit, des lórs que ces activités óu opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a 1'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la société reste : "GAZECHIM FROID".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifée" ou des initiales "s.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social reste fixé à 2, Boulevard Duguesclin 34500 Béziers.

Il peut efre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modiffer les statuts en conséquence.

La durée de la sóciété reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 250 000 francs représentant des apports en numéraire.

Par ailleurs, il a été apporté a la société, depuis sa constitution, a titre d'augmentation de capital :

- 1 310 000 francs par apport lors de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 avril 1998 ;

- 521,70 francs par préleyénent sur le compte prime démissión lors de 1'Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2001 ;

- 1 287 000 euros lors de 1'Assembiée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2002.

Le capital social est d'un million cinq cent vingt-cinq mille (1.525.000) euros.

I1 est divisé en un million cinq cent yingt-cinq millé (1.525.000) actions d'un (1) euro chacune, de méme catégorie, entierement libérées.

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

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Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres existants. Il peut également etre augntenté par l'exércice de droits attachés à des valeurs mobiliereš donnant acces au capital, -dans les conditions prévues par la.loi.

La collectivitédes associés est seuls compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital. immédiate ou a terme. Elle peut deléguer cette compétence a Président dans les conditlons fixees a 1'article L.225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associes décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au. Président le pouvoir de fixer les modalites de lémissior des.titres.

Lés assôctés ônt, própôrtiônnellenent aumontant de leurs actions, un droit depréférence la souscription des actions de numéraire émisés pour réaliser une augnientation de capital, droit auquel ils péuvent renoncer a titre individuel.rLa collectivite des associés qui. décide. laugmentation de capital peut décider, dans les conditions prevues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expresserent, les titres de capital non souscrifs a titre iréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de tittés supéreur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel. proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limité de leurs demandes. ......

Si T'augmentatin du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ôu primes d'émission, la collectivité des assodiés delibere aux conditions de quorum. et da majorité prevues pourles décisions ordinaires. .+. ++. : +... .

Lé droit a lattibutiôn dactions nouvelles, a la suite de lincorporation au capital de réserves, béneficos ou primes aémission appartient au nir proprlétaire, sous réserve des droits de Pusufruitier: .

Il - Là réduotion du capital est autorisée ôu décidee par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extrardinairés et na péut en aucun cas porter atteinte l'égalité des associes Les assóciés peuvent dêléguer au Président tous pouvoirs pour la.réaliser.

La réduction du capital a un montant inferieur au minimum légal ne peut étre décidéé que sous là condition suspensive d'une augmentation de capital destinée: a amenér celul-ci au moins au minimuti légal, a moins que la société ne se transformé en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital sôcial apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, larégularisation a eu lleu.

III - La collectivité des asociés délibérant dans les conditions prévues pour les décisionš extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amrties, lé tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Códe de:commerce.

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Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de Ia souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, Ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter a compter du jour ou l'opération est devenue définitive.en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant ia date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, 1orsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au présideat du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi ét les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'à la clóture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

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La transmission des actions s'opére a 1'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au coripte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquernent, . dit "registre des mouvements".

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La cession dés titres de capital et. de valeurs. mobilires donnant acces au capital a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, 1'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prevues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres. donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

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Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recóurs possible, l'associé cédant et le cessionnaire 'dûrrlent appelés.

Les dispositions qui précedent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une àugmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut ctre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a 1a quotité de capital qu'elle représente.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions 1égales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire pérsonnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de 1'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf póur celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufuitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désignation

Le président de la societé est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des associés présents ou représentés.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lie a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emplbi effectif. 1.

. Durée:des fonctions

Le président est nommé sans limitation de durée.

Les: fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sans aucun préavis.

La dénission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision collective unanirne des associés, le président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du président.

En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprisé ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale,

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle péut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du président

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titré, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans fes limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présentš statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cormapte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

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Le président peut déléguer & toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour 1'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & dix pour cént ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective stataant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à.charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres sont significatives pour les parties, sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

n ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.

n ou plusieurs commissaires aux comptes.supp1éants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptés sociaux et d'en rendre compte a la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

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Les commissaires aux comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notarament lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions qué les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent être adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

La collectivité des associés est seule comapétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des commissaires aux comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social. - transformation de la société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la société, - agrément des cessions d'actions, - auginentation des engagements des associés, - modification des statuts, sauf transfert du siege social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés expriraé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et &tré prises par tous moyens de télécommunication electronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

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Tout assócié a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possde. doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation. écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours a compter de la réception du projet de résolutions. pour transmettre leur vote & l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cin pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne péut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circoustances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'asseniblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

ne feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et & laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

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Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par ie président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour 1esquelles. l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des associés présents ou représentés. Les autres décisions seront prises a la méme majorité.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer Ie lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution Ie résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre special ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

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Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la societé aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi. que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces icomptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de 1'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations šociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date:

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandatairés sociaux.

Tous ces documents sont mis & la disposition du ou des cornmissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clóture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes

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annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant, sur ies comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortisséments et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tóus les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associes lorsque Tes capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. l peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sônt aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

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Toutefois, Ia mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorasation de justice. j

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la tmise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paieinent sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider sil y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions 1égales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablernent. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

La societe peut se transforner en société d'une autre forme.

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La décision de transformation est prise collectivement par ies associés, sur le rapport du conmissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simaple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou & la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires én cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit riet de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non arnorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission ûniverselle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa . liquidation, sôit entré la societé et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actioris eux-mémes, concernant les àffaires sociales, 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des triburiaux compétents.