Acte du 1 juin 2005

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet :

la production et l'organisation de spectacles vivants et de toutes manifestations culturelles

toutes les activités qui lui permettraient de réaliser son objet statutaire

vente de boissons a l'occasion de ces évenements

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes :

La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est :

CINNAMON

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

ou de l'abréviation , de l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du
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Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé 90, boulevard Rabatau 13008 Marseille.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance. sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en 2104, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2005.

Olivier ALZINE associé unique, exerce la gérance de la Société sans limitation de durée.
La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues au titre IlI des présents statuts.

Olivier ALZINE apporte à la Société la somme de mille euros correspondant à cent parts sociales de dix euros, souscrites en totalité et entiérement libérées.
Cette somme de mille euros a été déposée a un compte ouvert auprs de la Société Marseillaise de Crédit au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.
Récapitulation des apports
- Apports en numéraire : mille euros, ci mille euros
Total des apports mille euros,
ci 1000 euros
Monsieur ALZINE Olivier
demeurant 02 Bd de la Grotte Rolland 13008 MARSEILLE
ne le 13 septembre 1967 a MARSEILLE
de nationalité FRANCAISE
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Célibataire,
déclare ne pas étre lié par un pacte civil de solidarité.

Le capital social est fixé a la somme de mille euros.
1l est divisé en 100 parts de dix euros, numérotées de 1 a 100 attribuées en totalité a Olivier ALZINE
Ces 100 parts sont attribuées a l'associe unique :
- a concurrence de 1 00 parts numérotées de 1 a 100 en rémunération de son apport en numéraire.

I - Augmentation du capital
Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
II - Réduction du capital social
I - Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision de 1'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés.
2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, Iassemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions
relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les associés n'ont pu valablement délibérer.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la Société, si au jour ou il statue la régularisation a été effectuée.

Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiés et publiés.
La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont
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annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives
Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissaire aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigueur, sans pou autant pouvoir faire appel public a l'épargne.
L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entiérement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives.
Une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission.
Pour la défense de leurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent étre plus de trois, et sont appelés a se réunir en assemblée générale, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

1 - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.
La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales appartenant a l'associé unique sont libres.
3 - En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts au profit de tiers étrangers à la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé, sont soumises a agrément dans les conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur les sociétés commerciales.
4 - En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.
5 - En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, la Société continue soit avec un associé unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité a l'un des ‘époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.

En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires de parts sociales indivises sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats sociaux.
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La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'associé unique ou l'un des associés.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.
Le ou les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de pluralité de Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique : l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet à l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le Gérant est expressément habilité a mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification de ces modifications par l'associé
unique ou par décision collective des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales

Le ou les Gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un Gérant peut étre revoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associe unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
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1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un administrateur, un Directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance, est également associé ou Gérant de la S.A.R.L.
2 - Lorsque la Société n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par le Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
3 - La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, Gérant ou non. Toutefois, le Gérant non associé ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.
4 - Les conventions conclues par l'associé unique ou par le Gérant non associé doivent étre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.
5 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

1 - L'associé<<(e)>> unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi aux associés réunis en assemblée générale. I1 ne peut déléguer ses pouvoirs.
2 - Les décisions de l'associé<<(e)>> unique sont constatées dans un registre cté et paraphé dans les mémes conditions que le registre des procés-verbaux des assemblées.
3 - En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.
4 - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et délibérent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

1 - L'associé unique non Gérant, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au sige social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2 - Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en
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vigueur.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En cas de pluralité d'associés, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, ainsi que tous amortissements provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des
sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique. Lorsque la Société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
L'associé unique ou l'assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice
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distribuable de l'exercice
De méme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.
Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& apurement complet.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la Société doit étre prorogée ou non.

1 - La Société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
2 - Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
3 - Lorsque la Société comporte un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.
Sa dénomination doit alors etre suivie des mots . Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigees.

Olivier ALZINE, associé unique, a etabli un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résulteront pour la Société. Cet état est annexé aux présents statuts.
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés entrainera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements.
En outre, Olivier ALZINE, associé unique et seul Gérant agira au nom et pour le compte de la Société en formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. ll passera les actes et prendra les engagements pour le compte de la Société :
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés comportera reprise de ces actes et engagements.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés au compte des et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
Fait a Marseille t'an deux mille cinq et le vingt trois mars
en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités légales.
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