YOOPALA SERVICES
Acte du 10 septembre 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 13693 Numero SIREN : 488 791 203
Nom ou dénomination : YOOPALA SERVICES
Ce depot a eté enregistré le 10/09/2020 sous le numéro de dep8t 88151
2011814801
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 1. QUAE DE LA CORSE 7S198 PARIS CEDEX 04
REGISTRE DU.COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro.RCS : 488 791 203 Dénomination : YOOPALA SERVICES Numéro Gestion : 2011B13693 Eorme Juridique : Société anonyme
Adresse : 19 BD MALESHERBES 75008 PARIS
Numéro du Dépót : 2020R088151 (2020 118148) Date du Dépt : 10/09/2020
-- Iype d'acte : Procés-verbal du conseil d'administration Date de l'acte : 20/11/2019
Décision 1 : Augmentation du capital social Décision 2 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 10 septembre 2020
0198989Sd7 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris GED2 11/09/2020 09:20:26 Page 11/11 205858610
Yeepaa Greffe du tribunal de commerce de Paris Acte dépose ie :
2011 10 SEP.2020 YOOPALA SERVICES
SOCIETE ANONYME A CONSEIL D'ADMINISTRATION AU CAPITAL [ 000.000
SIEGE SOCIAL : 19 BOULEVARD MALESHERBES - 7S008 PARIS
488 791 203 RCS PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 13693 Numero SIREN : 488 791 203
Nom ou dénomination : YOOPALA SERVICES
Ce depot a eté enregistré le 10/09/2020 sous le numéro de dep8t 88151
2011814801
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 1. QUAE DE LA CORSE 7S198 PARIS CEDEX 04
REGISTRE DU.COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro.RCS : 488 791 203 Dénomination : YOOPALA SERVICES Numéro Gestion : 2011B13693 Eorme Juridique : Société anonyme
Adresse : 19 BD MALESHERBES 75008 PARIS
Numéro du Dépót : 2020R088151 (2020 118148) Date du Dépt : 10/09/2020
-- Iype d'acte : Procés-verbal du conseil d'administration Date de l'acte : 20/11/2019
Décision 1 : Augmentation du capital social Décision 2 : Modification(s) statutaire(s)
fait a Paris, le 10 septembre 2020
0198989Sd7 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris GED2 11/09/2020 09:20:26 Page 11/11 205858610
Yeepaa Greffe du tribunal de commerce de Paris Acte dépose ie :
2011 10 SEP.2020 YOOPALA SERVICES
SOCIETE ANONYME A CONSEIL D'ADMINISTRATION AU CAPITAL [ 000.000
SIEGE SOCIAL : 19 BOULEVARD MALESHERBES - 7S008 PARIS
488 791 203 RCS PARIS
PROCES-VERBAL DES DELI8ERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 20 NOVEMBRE 2019
L'an deux mille dix-neuf, ie vingt novembre a quatorze heures, le Conseil d'Administration de la société YOOPALA sERVICES s'est réuni au siége commercial de l'entreprise situé au 2740, chemin Saint Bernard - 06220 Vallauris, sur canvacatian de sa Présidente directrice générale, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbotion du procés-verbol de la derniere réunion du Conseil d'odministrotion ;
Constototion de la réolisotion des conditions d'ottribution d'actions grotuites au profit de Modome Caroline Néel conformément oux décisions prises por le Conseil d'odministrotion en dote du 7 juin 2018 et 1'Assemb1ée généroie mixte du 29 mors 2018 ; en conséquence, décision d'émission de 10.100 octions ordinaires nouvelles de lo Société par augmentation du copitol d'un montant de 10.100 t ; modificotion corrélotive des stotuts :
Exomen et arrété des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019 ;
Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2019 ;
Point sur les conventions réglementées ;
Exomen du mandat des Administrateurs ;
Examen des mondots des Commissoires oux comptes ;
Rémunération de Mme Coroline NEEL au titre de ses fonctions de Président Directeur générol ;
Point sur l'octionnariat des soloriés ; Exomen et orrété des documents de gestion prévisionnelle ;
Préporotion et convocation d'une Assemblée Générole des octionnaires et fixotion de son ordre du jour ;
établissement du projet de texte des résolutions et du ropport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise - Pouvoirs ou Président directeur général ;
Politique de lo Société en matiére d'égalité professionnelle et soloriole ;
Questions diverses ;
Pouvoirs
RarE & : SEEVICE DFTARTEMFNTAI. DF LFNRFGISTREMFNT PARIS ST-LAZARE Lr 2/07 2025 ssier 202000333641, 181es754P6 202 A 09415 Penalites : 1 Enegistrement :0 Total iquidt : Ztro Eura Montmt regll 7F LApent aministratir dus inances puhliquss
Sandra DANG Agente administrative des finances publiques
Las administrateurs ci-aprés sont présents ou représentés, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire :
Madame Caroline NEEl, Président directeur général, administrateur,
La société M CAPITAL PARTNERS, administrateur, représentée par M. Julien CHARLES LAVAUZELLE,
La société M sERVICEs, administrateur, représentée par Critére Finance, elle-méme représenté par son gérant, M. Jacques-Henry PIOT,
Monsieur Rudy sECCO, administrateur,
Madame Stéphanie MiNISSIER, administrateur,
La société IPF, administrateur, représentée par Mme Annette MARCIANNO, n'est pas présente physiquement mais assiste au conseil par liaison téléphoniqua.
La société Hapeaz FSE Audit (anciennement dénommée EXCO FSE Audit), représentée par M.
Jacques SIVIGNON et PWC Entrepreneurs Commissariat aux Comptes, représentée par M. Patrick MARCHAND Commissaires aux comptes de la Société, régulierement convoqués, sont présents.
La séance est présidée par Madame Caroline NEEL en sa qualité de Président directeur générai de la Société (la < Présidente >).
Compte tenu des dispositions légales, Madame MARCIANO n'étant pas physiquement présente elle ne peut participer au(x) vote(s) pour ce conseil d'arrété des comptes. La Pràsidente constatant néanmoins que plus de la moitié des mermbres étant présents, le Conseil peut danc valablement delibérer.
La Présidente propose a Monsieur Jacques-Henry PIOT, représentant la société M Services, administrateur, d'assurer le secrétariat du Conseil.
Les administrateurs acceptent a l'unanimité.
APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA DERNIERE REUNION DU CONSEIL L. D'ADMINISTRATION
La Présidente de séance rappelle que la derniere réunion du Conseil s'est tenue le 18 septembre 2019 et qu'il convient d'en approuver les termes et d'en signer le proces-verbal.
Apres lecture, le Conseil adopte et approuve, a l'unanimité, le procés-verbal de la précédente réunion, signé par l'ensemble des personnes présentes a l'exception de Madame Annette Marciano. Monsieur Jacques-Henry PioT propose & Madame Marcianno, qui l'accepte, de laisser a disposition les exemplaires signés au secrétariat des locaux de Midi Capital Partners (ovenue de
l'Opéra à Paris) pour qu'elle puisse s'organiser afin d'y apposer sa signature.
La Présidente de séance aborde ensuite les questions inscrites a l'ordre du jour.
CONSTATATION DE LA REALISATION DES CONDITIONS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES 2
AU PROFIT DE MADAME CAROLINE NEEL, CONFORMEMENT AUX DECISIONS PRISES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 7 JUIN 2018 ET L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU
29 MARS 2018 : EN CONSEQUENCE, DECISION D'EMISSION DE 10.100 ACTIONS ORDINAIRES
NOUVELLES DE LA SOCIETE PAR AUGMENTATION DU CAP!TAL D'UN MONTANT DE 10.100 £ : MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
La Présidente de séance donne la parole à Monsieur Jacques-Henry PIOT en sa qualité de représentant de la société CRITERE F!NANCE, elle-méme représentant la société M sERVICES, administrateur de la Société, afin de rappeler :
qu'en application des dispositions de l'article L. 22s-197-1 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée générale mixte du 29 mars 2018 de la Société (l'< Assemblée >) a, aux termes de sa séme résolution, autorisé le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, a l'attribution gratuite d'actions de ta Société dans la limite de s,27 % du capital social de cette derniére a la date de la décision d'attribution, au profit de membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux, ou certains d'entre eux) et/au les mandataires sociaux (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérét économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenues directement
ou indirectement par la Société ;
que, dans les limites et les conditions de son autorisation, la méme Assemblée a délégué au Conseit d'administration, les pouvoirs les plus étendus ou sa compétence pour :
déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées a
chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions ordinaires ;
décider, en conséquence, du nombre d'actions a acquérir ou a émettre et a attribuer gratuitement, dans les limites fixées par l'Assemblée ;
procéder aux formalités consécutives pour mettre en cuvre l'autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations cansécutives, pracéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur fe capital de la Société,
constater les augmentations de capital résultant de l'émission d'actions ordinaires nouvelies dans le cadre de l'autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus
généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
que l'Assemblée a décidé de soumettre toute attribution gratuite d'actions à l'adhésion par le bénéficiaire à un pacte d'actionnaires et la conciusion par dernier d'une promesse unilatérale de cession d'actions en cas de départ de la Société ;
que le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 7 juin 2018, décidé de mettre en
xuvre ce dispositif au bénéfice de Mme Caroline NEELl, Président directrice générale de la Société (la < Bénéficiaire >), à hauteur de 10.100 actions de 1 € de valeur nominale chacune, émises ou à émettre (les < Actions Gratuites >) :
sous réserve de l'adhésion par la Bénéficiaire au pacte d'actionnaires comportant la promesse unilatérale de cession en cas de cessation des fonctions :
et selon les conditions et modalités prévues au réglement du plan d'attribution arrétées par le Conseil d'administration, à savoir notamment :
(i) colendrier et condition d'attribution définitive des Actions Grotuites : sous réserve que Ia Bénéficioire satisfasse ô la seule condition de présence au sein de la Société au 7 juin 2019, elle se verro attribuer définitivement la totalité des 10.100 Actions Gratuites ;
(ii) conservation : la Bénéficiaire de l'attribution gratuite d'actions s'engoge conserver, pendant une période d'un an courant compter de leur ottribution définitive, les Actions Gratuites qui lui auront été définitivement ottribuées dans le cadre du plan d'attribution ;
que la Bénéficiaire a signé le pacte d'actionnaires et le réglement du plan d attribution ;
Ceci étant rappelé, le Conseil constate :
que ia Bénéficiaire a signé le pacte d'actionnaires compartant une promesse unilatérale de cessation d'actions en cas de cessation des fonctions au sein de la Société et le reglernent du plan d'attribution,
que ia Période d'Acquisition, d'une durée d'un an, telle que prévue par le réglement du plan d'attribution a expiré le 7 juin 2019,
gue la Bénéficiaire est demeurée Présidente directrice générale de la Société durant toute la
Périade d'Acquisition ;
gu'en conséqguence, les conditians d'acguisition définitive des Actions Gratuites (a savoir un
nombre de 10.100 actians ordinaires de la Société) sont réalisées.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, conformément a l'autorisation conférée par l'Assemblée :
d'attribuer définitivement dix mille cent (10.100) actions ordinaires de la société YOOPALA
SERVICES au profit de Madame Caroline NEEL ;
que ces actions ordinaires sont des actions nouveffes a émettre par la société YOOPAlA SERVICES ;
en conséquence, décide, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée, une augmentation de capital d'un montant nominal de 10.100£, par prélevement sur le compte primes d'émissions, par émission de 10.100 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune ;
constate que, du fait de l'augmentation de capital susvisée, le capital de ia Société est de 1.010.100 €, divisé en 1.010.100 actions de 1 € de valeur nominale chacune ;
décide que les actions ainsi émises sont inscrites en date de ce jour au crédit du compte d'associé ouvert au nom de la Bénéficiaire ;
prend acte que ies actions nouvelles sont complétement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises, comme effes, & toutes les dispositions des statuts, et qu'efles jouissent des mémes droits, notamment aux dividendes et supportent fes mémes charges ;
décide de modifier en conséguence les articles 6 (< Formation du capitat >) et 7 (< Capital
sociai >) des statuts de la Société, comme suit :
A l'article 6 (Formation du capital), in fine, il est inséré le paragraphe suivant :
< Aux termes des décisians du Conseil d'administration du 20 novembre 2019, agissant sur délégation consentie par t'Assemblée générale mixte du 29 mars 201B, il a été constaté une augmentation de capitai d'un montant de 10.100 euros moyennant l'émission de 10.100 actions ordinaires au prix de 1 £ chacune, par incorporation au capital d'une somme de 10.100 euros prélevée sur le compte < prime d'émission >.
L'articte 7 (Capitol sociol) est désormais rédigé comme suit :
Le copital social est fixé lo somme d'Un Million Dix Mille Cent (1.010.100) euros.
Il est divisé en Un Million Dix Mille Cent (1.010.100) actions d'Un (1) euro de voleur nominole chocune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie ;
constate que les actions attribuées gratuitement sont soumises à une période de conservation telle que prévue au plan d'attribution ;
arréte le rapport spécial conformément a l'article L. 225-197-4 du Code de commerce ;
Voix < contre > : Néant Voix < Pour >: 5
Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
EXAMEN ET ARRETE DE5 COMPTES DE L'EXERCICE CLO5 LE 30 JUIN 2019
La Présidente expose au Conseil qu'ii y a lieu, conformément aux dispositions du Code de commerce, d'arreter les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2019 afin de les soumettre
aux Commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 dudit Code, de convoquer les actionnaires en assembiée générale à l'effet de leur présenter un rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration sur les activités de ia 5ociété au cours de cet exercice, sur les événements importants survenus depuis la clture dudit exercice et de leur soumettre les comptes annuels.
La Présidente vérifie que chacun des administrateurs a bien recu préalablement à la réunion du Conseil, les comptes sociaux.
Les membres du Conseil procédent ensuite a l'examen des comptes sociaux de l'exercice social
ouvert le 1er juillet 2018 et clos le 30 juin 2019.
La Présidente retrace alors l'activité de la Société au cours dudit exercice ainsi que les événements importants intervenus depuis sa clture. Elle indique que la 5ociété a réalisé un chiffre d'affaires net de 20.440.990 euros contre un chiffre d'affaires de 21.833.829 euros l'exercice précédent, soit une baisse de 6,38 % entre les deux exercices. Apres prise en compte de la production
immobilisée, des reprises sur amortissements, provisions, transferts de charges, et d'autres produits, ies produits d'exploitation s'élévent a 20.915.180 euros contre 22.498.305 euros a ia
clôture de l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation s'élévent, au 30 juin 2019, & 21.222.789 euros contre 22.276.388 euros l'exercice précédent, en baisse de 5 %.
L'effectif moyen ETP s'établit à 654 personnes dont 108 à titre permanent et 546 B5 au cours de l'exercice écoulé, contre 707 personnes l'exercice précédent.
En conséquence, le résultat d'exploitation s'établit en perte à (-307.610) euros contre un bénéfice de 221.917 euros l'exercice précédent.
Aprés prise en compte :
: du résultat financier négatif de (23.050) euros, contre (23.566) euros au titre de l'exercice précédent ; et
du résultat exceptionnel qui est négatif de (56.298) euros, contre (1.749.410) euros au titre de l'exercice précédent (étant rappelé que le résultat exceptionnel de l'année précédente
s'entendait aprés la prise en compte de 2 écritures de dotations et reprises exceptionnelles de provisions pour ré-ajuster la valeur du fonds de commerce de la société Pro$AP Formations a la derniére transaction opérée sur cette entreprise et reprendre la provision qui avait été constituée face au niveau de créances désormais intégrées au plan de sauvegarde de PSF),
le résultat net de l'exercice clos le 30 juin 2019 se solde par une perte de (386.957) euros, alors que la perte au titre de l'exercice précédent s'établissait & (1.551.058) euros.
La Présidente précise que la perte nette a pu étre substantiellement améliorée par rapport aux premieres prévisions grace à une excellente maitrise des charges d'exploitation et une amélioration des taux de facturations liée au rajeunissement des clients.
La société bénéficie pour la derniére année du dispositif Crédit d'lmpt Compétitivité Emploi (CICE) et ce jusqu'en novembre 2018. Compte tenu de la répartition des emplois dans l'entreprise et d'un taux un peu plus faible cette année, ce crédit d'impt s'applique sur la quasi-totalité de son personnel, ce qui lui a permis de réduire son taux de charges sociales de l'ordre de 4 % sur l'exercice clos.
Durant l'exercice écoulé, l'entreprise n'a fait l'objet d'aucun contrle ni fiscal, ni URssAF. ll convient de rappeler que l'entreprise est désormais parfaitement jour de toutes ses dettes courantes au regard des impts, taxes et des charges sociales. Dans le cadre de son plan de sauvegarde homologué en date du 18 mai 2017, la société YOOPALA 5ERVICE5 a acquitté la deuxiéme échéance de son plan d'étalement de ses dettes sur 10 ans.
En matiére d'organisation, il semble opportun de rappeler que l'exercice précédent avait permis ta remise en ordre de marche du service < Systéme d'Information >, le développement de ce nouvel lagiciel interne de gestion est désormais achevé. l'ambition de pouvoir compter sur un ce nouvel outil de gestion interne dont les développements sont parfaitement adaptés à nos propres besoins est désormais atteinte. Conformément a ses prévisions, la société a pu basculer l'ensemble de sa gestion commerciale au début de l'année 2019, concrétisant ainsi ia mattrise interne de cette composante essentielle de fonctionnement.
Pour mémoire enfin, il convient de rappeler a nouveau que ies filiales créées lors de l'exercice 2014/2015, et présentées comme des <éléments de valorisation > en perspective d'une improbable introduction en bourse, n'ont toujours pas été liquidées faute d'avoir pu faire aboutir les procédures en cours pour en reprendre le contrôle et pouvoir en assumer la gestion effective (1).)
Aprés en avoir délibéré, le Conseil arréte les comptes onnuels de l'exercice clos le 30 juin 2019 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir une perte de (386.957) euros.
Voix < contre > : Néant Voix < Pour > : 5 Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
1 Rappel : 11 s'agit des 3 sociétés créées en avril et juin 2015, savoir : Yoopala Créches, et deux filiales étrangéres, destinées à la garde d'enfants, en Russie (Yoopala) et au Royaume Uni (Yoopala limited). Ces entreprises n'ont jamais eu d'activité réelle et ont en revanche représenté une dispersion de trésorerie de prés de 250 K€ du fait des décisions
de l'ancienne direction.
4. EXAMEN ET ARRETE DES DOCUMENT5 DE GESTION PREVISIONNELLE
La Présidente indique au Conseil que la 5ociété, ayant réalisé un chiffre d'affaires supérieur a 18 millions d'euros à la ctture du dernier exercice, est soumise à l'obligation d'établir des dacuments de gestion prévisionnelle en application des articles L. 232-2, al. 1 et R. 232-2 al. 1 du Code de commerce. En conséquence, il appartient au Conseil d'administration d'établir et d'arréter les documents suivants, en vue de leur transmission au Commissaire aux comptes dans les 8 jours de la présente réunion :
une situation de l'actif réalisable et disponible (valeurs d'exploitation exclues) et du passif exigible ;
un tableau de financement (tobleau des emplois et des ressources) : un compte de résultat prévisionnel ; un plan de financement prévisionnel.
Les administrateurs prennent acte de ce point.
La Présidente remet et présente aux membres du Conseil les documents de gestion prévisionnelle. Les membres du Conseil procadent a l'examen desdits documents :
situation de l'actif réalisable et disponibie et du passif exigible au 30/06/2019 7Voir documents en annexe 3)
tableau de financement de l'exercice clos le 30/06/2019 (Voir documents en onnexe 3)
compte de résultat prévisionnel pour l'exercice en cours (voir document en onnexe 2, < Exploitotion >). Les données de synthése ci-apres sont actualisées a fin septembre 2019 et tiennent compte de réalisations des mois de juillet, aout et septembre 2019 et du budget actualisé d'octobre 2019 a Juin 2019 :
Chiffre d'affaires prévisionnel : 21 228 519 £
Total charges d'exploitation prévisionnelle : 21 164 491 @
$oit un Résultat d'exploitation prévisionnel en bénéfice de 64 027@
Compte tenu d'un résultat financier prévisionnel de (21 536) £, le résultat net prévisionnel serait en bénéfice de 5 651£.
plan de financement prévisionnel : (voir document en onnexe 2, < Trésorerie >). Compte tenu d'une situation de trésorerie de départ de 2 806 827 £, et du maintien de la perception du CICE sur la période janvier 2018 a novembre 2018 du fait de sa situation de sauvegarde, 'entreprise maintien sa capacité de financement; ainsi, la projection de ces éléments laissera une trésorerie suffisante pour aborder sereinement l'été 2020 et la rentrée suivante.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, arréte les documents de gestion prévisionnelle de la Société tels qu'ils lui ont été présentés et donne pouvoir à la Présidente de les transmettre au Commissaire aux comptes. Voix < contre > : Néant Voix < Pour > : 5
Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
5. PROPO5ITION D'AFFECTATION DU RE5ULTAT AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2018
La Présidente propose ensuite que ia perte de l'exercice soit (386.958,11) £, soit affectée en totalité au compte < Report & Nouveau > qui de (4.751.584,00) £, qui serait ainsi porté a un montant négatif de (5 138 542.11) €.
La Présidente fait constater que compte tenu de ce résuitat, et d'un capital social de 1.000.000 euros, les capitaux propres de ia Société au 30 juin 2019 s'établissent & un montant négatif de (4.085.906,33) euros, et demeurent donc inférieurs a la moitié du capital social.
La Présidente rappelle que la situation des capitaux propres inférieurs & la moitié du capital social été constatée lors de l'assemblée générale du 28 avril 2017 statuant sur l'approbation des comptes au 30 juin 2016.
L'Assemblée du 19 décembre 2017 a rejeté la dissolution de la Société par anticipation
proposition qui lui était faite dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce.
La Présidente rappelie qu' aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil approuve la proposition d'affectotion des résultots et décide de proposer celle-ci a l'assemblée générole ordinaire annuelle des actionnaires.
Voix < contre > : Néant Voix < Pour > : 5 Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
6. POINT SUR LES.CONVENTIONS REGLEMENTEES
6.1 Conventions portant sur des opérations de gestion courante
La Présidente rappelle que depuis la loi du 17 mai 2011 :
les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normaies au cours de l'exercice écoulé n'ont plus & étre communiquées par l'administrateur < intéressé > au Président :
ce dernier n'a plus à établir la liste et l'objet de ces conventions, ni & communiquer cette liste aux administrateurs, au Commissaire aux comptes et aux actionnaires.
6.2 Conventions réglementées conclues avant le 1er juillet 2018 et qui se sont poursuivies au
cours de l'exercice écoulé
La Présidente informe le Conseil qu'en vertu de l'ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 (J0 du 2 aout p. 12820), les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice doivent étre < exominées chogue onnée
par le conseil d'administrotion > et < communiquées ou cornmissaire aux comptes > pour les besoins de l'établissement du rapport spéciai présenté a l'assemblée générale (C. com. art. L 225- 4o-1). Sont concernées ies conventions a durée indéterminée et les conventions a durée
déterminée dont l'exécution s'étale sur plusieurs exercices.
Elle précise que l'examen par le Conseil ne signifie pas que ceiui-ci doit accorder une nouvelle autorisation, mais seulement indiquer s'il maintient ou non l'autorisation donnée antérieurement aprés avoir évalué si les conventions répondent toujours aux critéres qui l'avaient conduit a donner son accord initial
La Présidente rappelle ensuite la liste des conventions régiementées conclues avant le 1er juillet 2017 et qui se sont poursuivies dans les mémes conditions au cours du dernier exercice. Elle
indique au Conseil que conformément aux dispositians du Code de commerce, la liste de ces conventions a été communiguée au Commissaire aux comptes. Ces conventions feront l'objet
d'un rapport spécial du Commissaire aux comptes et seront soumises aux votes des actionnaires lors de l'Assemblée Générale annuelle.
Il s'agit des conventions suivantes :
Refacturation des loyers avec PROSAP Formations
Convention conclue avec PROSAP Formations le 1er mars 2014.
Personne concernée : M Services, administrateur de la Société et actionnaire de PROsAP Formations, ainsi aue Caroline NEEL, Président directrice générale de Yoopala Services, et &
ce titre représentante de cette derniére, actionnaire de PROsAP Formations ;
Objet : mise a disposition des lacaux pris a bail par Yoopala Services et sis a Marseille au 18- 20 la Canebiere.
Montant : la refacturation globale (loyers, charges et taxes) par la Société au titre de cette canvention pour l'exercice clos le 30 juin 2019 s'est élevée a 61.036,62 euros hors taxes.
Refacturation des services d'assistance comptable avec PROsAP Formations
Convention conclue avec PROsAP Formations ie 1er mars 2014. Cette convention est désormais réduite dans son objet, l'essentiel des services étant désormais couvert par M. Services aupres de
PROSAP Formations. De méme la comptabilité a été reprise durant l'été par la société ProSAP. II subsistera toutefois une exécution partielle de contrat pour l'exercice suivant, ProsAP ayant confirmé souhaiter bénéficier de la compétence de Yoopala en matiere de payes. Toutefois cette convention sera terminée au 31 décembre 2019 avec la reprise des payes en interne a compter de cette date chez ProSAP.
Personne concernée : M Services, administrateur de la Société et actionnaire de PROSAP Formations, ainsi que Caroline NEEL, Président directrice générale de Yoopala Services, et a ce titre représentante de cette derniére, actionnaire de PROSAP Formations ;
Objet : mise à disposition de services comptables, financiers, juridiques, marketing.
ressources humaines.
Montant : la Société a refacturé au titre de cette convention S.729,29 euros hors taxes pour l'exercice clos le 30 juin 2019.
Convention conclue entre Madame Néel et Yoopala Services le 3 Janvier 2018, autorisée par le
Conseil d'administration du 22 novembre 2017 et approuvée par l'AGM.du 19 décembre 2017.
Cette convention a été mise en place pour faire face a l'impossibilité de contracter une assurance permettant a Madame NEEL de se prémunir en cas d'absence de revenus du fait d'un licenciement (du fait de sa fonction de PDG). La situation nette de la société Yoopala ne permet pas la conclusion d'un tel contrat.
Personne concernée : Caroline NEEL, Présidente de Yoopala et administrateur de la Société
Objet : YOOPALA garanti a Madame Caroline NEEL le versement d'un montant mensuel défini sur la base de 70 % de son dernier revenu net fiscal (calculé sur les 12 derniers mois
précédents son départ) divisé par 12. Le montant ainsi calculé sera versé pendant une durée de 24 mois.
Prise d'effet : La date d'effet est le 1e janvier 2016. La convention restera valable jusqu'a la mise en place d'une assurance prise par la société, qui sera en mesure de garantir la méme
couverture & Madame Néel. En cas de licenciement pour faute lourde, l'indemnité ne sera pas due.
Mantant : l'enveloppe concernée sur la base des chiffres actuels représente un montant de 154.000 €. 1l convient de préciser que le montant correspondant est isolé sur un compte bancaire bloqué.
Refacturation de prestations de services avec M. Services
Convention conclue avec M SERVICEs le 3 janvier 2018, autorisée par le Conseil d'administration
du 22 novembre 2017 et approuvée par l'AGM du 19 décembre 2017, du fait de l'assistance en matiére financiére, comptable et juridique apportée par M. SERVICES a YOOPALA.
Personne concernée : la société M SERVICES, administrateur de la Saciété
Objet : YOOPALA confie & M SERVICES des prestations d'assistance comptable, financire, juridique et administrative.
Prise d'effet : La date d'effet est Ie 1er mai 2017
Mantant : M. SERVICES facturera un montant forfaitaire mensuels de 1S.000 euros HT. La charge de cette convention pour la Société au titre de l'exercice clos le 30 juin 2019 s'est
élevée a 180.000 euros hors taxes.
6.3 Nouvelles canventians réglementées saumises & l'autorisation du Canseil au caurs de l'exercice écaulé
La Présidente confirme qu'il n'y pas de nouvelle convention réglementée conclue au cours de l'exercice écoulé.
Le Canseil, aprés avoir délibéré et canstaté que ces conventions répandent taujaurs aux critéres qui avaient canduit le Conseil donner initialement son accord la conclusian de celles-ci, décide, de maintenir les autarisatians antérieurement données, les intéressées ne prenant pas part aux votes respectifs. Voix < contre > : Néant
Voix < Pour > : s Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
7. EXAMEN DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
La Présidente propose de faire le point sur les mandats des administrateurs en vigueur au sein du Conseil.
Compasition du Conseil d'adrninistratian
Le Conseil d'administration est actuellement composé comme suit :
Madame Caroline NEEl, administratrice et Présidente directrice générale, jusqu'a l'Assemblée générale ordinaire appelée & statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019,
La société M SERVICES, administrateur, représentée par ia SARL CRITERE FINANCE, elle-méme représentée par son gérant, M. Jacques-Henry PIOT, jusqu'a l'assemblée générale appelée a -. -- statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021 ;
La société IPF, administrateur, représentée par Mme Annette MARCiANO, jusqu'a l'assemblée générale appeiée a statuer sur ies comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021 ;
La société M CAPITAL PARTNERS, administrateur, représentée par Monsieur Julien CHARLES- LAVAUZELLE, jusqu'a l' assemblée générale appelée a statuer sur ies comptes de l'exercice clos .- - - le 30 juin 2021 ;
Madame Stéphanie MINIssiER, administrateur, jusqu'a l'assemblée générale appelée à statuer sur ies comptes de l'exercice cios le 30 juin 2021 ;
Monsieur Rudy secco, administrateur, jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020.
Renouvellement de mandats
En conséquence de l'arrivée du terme du mandat d'administratrice de la Présidente, il est demandé au Conseil de statuer sur ia proposition de renouvellement de son mandat à saumettre a la collectivité dies associés pour une nouvelle durée de 3 ans :
Aprés en avoir délibéré, les administroteurs décident de soumettre lo prochaine Assemblée générale le renouvellement du mandot d'odministrotrice de Mme Caroline NEEL pour une durée de 3 années expiront l'issue de l'Assemblée générale ordinaire onnuelle appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022. Voix < contre > : Néant Voix < Pour > : 5 Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
La Présidente reprend la parole et rappelle au Conseil qu'il conviendra, a l'issue de la prochaine Assemblée générale appelée à statuer sur le renouvellement de son mandat d' administratrice, de tenir un Conseil d' administration chargé de statuer :
sur le renouvellement de ses mandats de Présidente du Conseil d'administration et
sur le cumul dudit mandat avec la fonction de Directeur générai.
Elle précise se porter candidate au renouvellement de ses fonctions de Présidente du Conseil d'administration et de Directrice générale.
Les administrateurs prennent acte de ces points et décident de tenir un Conseil l'issue de la prochoine Assemblée générole ô l'effet de statuer sur le renouvellement des mandots de : Président£ du Conseil d'administrotion et de Directeur(-rice) général(e) et sur le cumul desdits : mandats.
: Voix < contre > : Néant
Voix < Pour >: 5 Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
8. EXAMEN DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
La Présidente rappelle au Conseil les mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléant de la Société :
HAPEAZ FSE AUDIT SARL, ex EXCO FSE AUDIT SARL, Commissaire aux comptes tituiaire, et
Monsieur Fabrice OlIVARI, commissaire aux comptes suppléant, ont été nommés lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2017, pour une durée de six exercices venant a expiration & l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022 ;
PWC ENTREPRENEURS COMMISSARIAT AUX COMPTES, Commissaire aux comptes titulaire, a été nommé iors de l'assembiée généraie du 29 mars 2018, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023.
Les administrateurs prennent acte de ce point.
9. REMUNERATION DE MME CAROLINE NEELAU TITRE DE SES FONCTIONS DE PRESIDENTE DIRECTRICEGENERALE
La Présidente rappelle que les éléments relatifs a sa rémunération au titre de l'exercice écoulé entre le 1er juillet 2018 et le 30 juin 2019 ont été les suivants :
Le montant brut des rémunérations percues a été de 126 887.04 £,
soit un montant totai (charges sociales comprises) de 206 958.76 £.
Aprês en avoir délibéré, le Conseil approuve les rémunérations percues jusqu'au 30 juin 2019 et décide de maintenir la rémunération à ce méme niveau pour l'exercice en caurs.
Voix < contre > : Néant
Voix < Pour > : s Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
10._ POINT SUR L'ACTIONNARIAT DES SALARIES
La Présidente informe le Conseil qu à ce jour ies salariés de la Société détiennent moins de 3 % de son capital.
La Présidente rappelle que l'Assemblée Générale du 29 mars 2018 a consenti au Conseil d'administration une autorisation afin d'attribuer gratuitement des actions au bénéfice des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, dans la limite de S,27 % du capital social de la Société a la date d'attribution (soit 5% fully diluted), conformément aux dispositions de l'articie L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le Conseil a fait usage de cette autorisation :
lors de sa séance du 7 juin 2018, en attribuant gratuitement 10.100 actions ordinaires de la Société au profit de Mme Caroline NEEL, Présidente directrice générale de la Société.
lors de sa séance du 7 mai 2019, en attribuant gratuitement 20.750 actions ordinaires complémentaires de la Société au profit de Mme Caroline Néel, Présidente Directrice
Générale et 10.37S actions ordinaires de la Société au profit de Mme Sabrina Gayet, Salariée, (Directrice Générale Adjointe) :
Le rapport prévu à l'article L. 22s-197-4 du Code de commerce devra étre présenté a la prochaine Assemblée générale ordinaire.
Le Conseil prend acte de ce point.
11. PREPARATION ET CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES ET FIXATION DE SON ORDRE DU JOUR - PROJETS DE RESOLUTIONS ET DE RAPPORT DE GESTION POUVOIRS AU PDG
11.1 Convocation de l'assemblée générale et fixation de son ordre du jour
Le Conseil d'administration décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire annuelle à une date et heure a définir par la Présidente directrice générale et au plus tard le 31 décembre 2019, au siége social de la Société ou en tout autre lieu conformément a la Loi et aux statuts (I < Assemblée Générale >) a l'effet de délibérer sur le projet d'ordre du jour ci-aprés :
Lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil et présentotion por le Conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2019,
Lecture des rapports des Commissoires aux comptes sur l'exécution de leur mission ou cours dudit exercice et sur les conventions visées l'orticle L. 225-38 du code de commerce,
Lecture du ropport du Conseil conformément ô l'article L. 225-197-4 du Code de commerce :
Approbotion des comptes annuels de l'exercice cios le 30 juin 2019 - Quitus oux administroteurs et oux Commissoires aux comptes pour l'exécution de leurs mondots au cours de l'exercice écoulé,
Affectation du résultot de l'exercice clos le 30 juin 2019
Exomen des conventions visées l'orticle L. 225-38 du code de commerce.
Constatotion de l'arrivée du terme du mandot d'administroteur de Madome Caroline NEEL et renouvellement dudit mondot pour une durée de 3 années :
Pouvoirs en vue de l'occomplissement des formalités.
Le Conseil d administration donne tous pouvoirs au Président Directeur général pour :
finaliser l'ordre du jour de ladite Assemblée,
préparer et convoquer l'Assemblée Générale. Voix < contre > : Néant Voix < Pour > : 5 I Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
11.2 Etablissement du projet de texte des résolutions - du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise - Pouvoirs a la Présidente directrice générale
La Présidente indique au Conseil qu'il conviendra de présenter à l'Assemblée un projet de texte des résolutions et un rapport de gestion.et sur le gouvernement d'entreprise.
1
Le Conseil :
arréte un premier projet de texte des résolutions qui seront soumises l'Assemblée Générale ainsi que du ropport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise,
donne tous pouvoirs lo Présidente directrice générole l'effet de rédiger ou ajuster si nécessaires lesdits projets.
12. POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE D'EGALITE PROFESSIONNELLE ET SALARIALE
La Présidente informe le Conseil qu'en application des dispositions de l'articie L. 22s-37-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration doit délibérer annuellement sur la politique de la Société en matiere d'égalité professionnelle et salariale.
Elle expase que, comme chaque année, ia société YOOPALA sERVICES s'engage en faveur de la promotion de l'égalité professionnelle et réaffirme son attachement au respect du principe de non-discrimination entre les femmes et les hommes. Elle reconnait que la mixité dans les emplois a tous les niveaux est source de complémentarité, d'équilibre sacial et d'efficacité économique.
Dans ce cadre, au regard des éléments du diagnostic effectué chaque année, la Société met en place des actions concrétes dans les domaines suivants :
Embauche,
Pramotion professionnelle,
Formation, Rémunération effective.
Embauche
L'entreprise s'engage donc ce que le pracessus de recrutement, interne ou externe, se déroule dans les mémes conditions pour les femmes et pour les hommes afin que les choix ne résultent que de l'adéquation entre la qualification des candidats(es) et les compétences requises pour l'empioi proposé. A cet effet, les offres d'emploi internes au externes sont rédigées de maniere a ce qu'elles s'adressent indifféremment aux femmes et aux hammes. La société convient qu'il n'y a pas de métiers spécifiquement féminins ou masculins.
Elle constate cependant un déséquilibre entre les hommes et ies femmes dans certains d'entre eux au sein de la société comme par exemple dans le métier de garde d'enfants a domicile ou il Y a beaucoup pius de femmes que d'hammes 9s.3 % sont des femmes. II en est de meme pour les chargés de clientéle oû 94.s % sant des femmes, ies chargés administratifs oû 96 % sont des femmes et les chargés de recrutement oû 8s % sont des femmes.
L'entreprise s'est engagée a faire progresser la proportian d'hommes recrutés dans les filiéres trés féminines. Afin de rattraper les écarts constatés, la société a proposé que pour tout poste a pourvoir, une candidature masculine soit obligatoirement recherchée. A compétences et qualifications équivalentes entre un candidat et une candidate: priorité sera donnée au candidat sous réserve d'une appréciation objective prenant en considération les situations particuliéres d'ordre personnel de tous les candidats.
Promotion professionnelle
Pour parvenir à une représentatian équilibrée des femmes et des hommes à tous les niveaux de l'entreprise, YOOPALA s'engage à donner aux femmes et aux hommes, a compétences égales,
accés aux mémes emplois, quel qu'en soit le niveau de responsabilités, et aux mémes possibilités de promotion et d'évolution professionnelie. Les critéres de détection des potentiels internes, d'évaluation professionnelle et d'orientation de carriére daivent étre identiques pour les femmes et pour les hommes et fondés exclusivement sur la reconnaissance des compétences, de l'expérience et de la performance.
L'entreprise constate au regard du diagnostic annuel que la proportion de promotion pour les femmes et les hommes est identique. Elle s'engage a continuer dans cette voie gràce à plusieurs indicateurs.
Formation
L'entreprise garantit l'égalité d'acces des femmes et des hommes a la formation professionnelle.
Rémunération effective
L'entreprise rappelle que le principe d'égalité de rémunération entre les femmes et les hommes pour un meme niveau de responsabilité, de compétences, de résultats constitue l'un des
fondements de l'égalité professionnelle. Ainsi, l'entreprise s'engage à garantir un niveau de salaire à l'embauche équivalent entre les hommes et les femmes, fondé uniquement sur le niveau de formation, d'expériences et de compétence requis pour le poste. L'entreprise constate qu'il n'y a pas d'écarts de rémunérations entre les hommes et les femmes.
L'entreprise respecte le principe selon lequel < à travail égal, le salaire est égal >.
Chiffres clés YOOPALA sur la thématique
La Présidente présente au Conseil les chiffres-clés relatifs a la politique de la Société en matiere d'égalité professionnelle et salariale. Le document y afférent demeurera annexé au procés-verbal (Annexe 1).
Le Conseil prend acte de ces points et remercie la Présidente pour cet exposé.
13. POUVOIRS
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, confére a l'unanimité, tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait des présentes, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16 h 00 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, apres lecture, a été signé par La Présidente de séance et deux administrateurs.
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Madame daroline NEEL, IPF, représentée par Madame Annette Présidente de séance MARCIANNO Présidente directrice générale, Administrateur Administrateur,
M CAPITASARTNERS M. sERViCES, deprésentée par Critere Administateur Finance, elle-méme représentée par son gérant, Monsieur Jacques-Henry PIOT Représentée par Monsieur Julien CHARLES- LAVAUZELLE Administrateur
16
Annexe -1
Chiffres-Clés de ia politique de la Société en matiére d'égalité professionnelle et salariale
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Annexe - 2
Tableaux financiers - Budgets 2018.2019 -- Exploitation et trésorerie
Exploitation
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Trésorerie
2017/2018 2018/2019 2019/2020
Evolution de la trésorerie Realisé Realisé BuDGET Encaissements du mois 26 837 376 24 145 919 26 239 951 Dé caissements du mais -26 193 569 -24 217 356 -25 089 240 Variation du mais 643 807 -71 437 1150 721
CAT 154 000 154 000 TRESORERIE FINALE 3 518 576 3 601 139 4111 547] DELUBAC 3 518 576 BPCA angue Postaie
Compte terme 154 000 154 000 TRESORERIE FINALE 3518 576 3 601 139] 4111 547]
NB : Cette prévision tient compte d'un encoissement exceptionnel cette onnée du CICE non mobilisé de l'exercice 2013
Annexe - 3
Données financieres complémentaires dans ie cadre de la loi de 1984 (documents de gestion prévisionnelle en application des articles L. 232-2, al. 1 et R. 232-2 al. 1 du Code de commerce
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2011814802
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 3, QUAE DE BA CORsE 7$198 PARES CEDEX 04 0 891.01 75.75
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SQCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 488 791 203 Dénomination : YOOPALA SERVICES Numéro Gestion : 2011B13693 Eorme Juridique : Société anonyme
Adresse : 19 BD MALESHERBES 75008 PARIS
Date du Dépt : 10/09/2020 Numéro du_Dép6t : 2020R088151 (2020 118148)
- Iype.d'acte : Statuts mis a jour
Date de l'acte : 20/11/2019
fait a Paris, le 10 septembre 2020
0198989Sd7 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris GED2 11/09/2020 09:20:30 Page 12/12 205858610
Greffe du tribunal de commerce de Paris Acte dépose le :
0 SEP.2020
palo
YOOPALA SERVICES Société anonyme au capital de 1.010.100 £ Siége social: 19, boulevard Malesherbes -75008 Paris 488 791 203 RC$ Paris
L'an deux mille dix-neuf, ie vingt novembre a quatorze heures, le Conseil d'Administration de la société YOOPALA sERVICES s'est réuni au siége commercial de l'entreprise situé au 2740, chemin Saint Bernard - 06220 Vallauris, sur canvacatian de sa Présidente directrice générale, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbotion du procés-verbol de la derniere réunion du Conseil d'odministrotion ;
Constototion de la réolisotion des conditions d'ottribution d'actions grotuites au profit de Modome Caroline Néel conformément oux décisions prises por le Conseil d'odministrotion en dote du 7 juin 2018 et 1'Assemb1ée généroie mixte du 29 mors 2018 ; en conséquence, décision d'émission de 10.100 octions ordinaires nouvelles de lo Société par augmentation du copitol d'un montant de 10.100 t ; modificotion corrélotive des stotuts :
Exomen et arrété des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019 ;
Proposition d'affectation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2019 ;
Point sur les conventions réglementées ;
Exomen du mandat des Administrateurs ;
Examen des mondots des Commissoires oux comptes ;
Rémunération de Mme Coroline NEEL au titre de ses fonctions de Président Directeur générol ;
Point sur l'octionnariat des soloriés ; Exomen et orrété des documents de gestion prévisionnelle ;
Préporotion et convocation d'une Assemblée Générole des octionnaires et fixotion de son ordre du jour ;
établissement du projet de texte des résolutions et du ropport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise - Pouvoirs ou Président directeur général ;
Politique de lo Société en matiére d'égalité professionnelle et soloriole ;
Questions diverses ;
Pouvoirs
RarE & : SEEVICE DFTARTEMFNTAI. DF LFNRFGISTREMFNT PARIS ST-LAZARE Lr 2/07 2025 ssier 202000333641, 181es754P6 202 A 09415 Penalites : 1 Enegistrement :0 Total iquidt : Ztro Eura Montmt regll 7F LApent aministratir dus inances puhliquss
Sandra DANG Agente administrative des finances publiques
Las administrateurs ci-aprés sont présents ou représentés, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire :
Madame Caroline NEEl, Président directeur général, administrateur,
La société M CAPITAL PARTNERS, administrateur, représentée par M. Julien CHARLES LAVAUZELLE,
La société M sERVICEs, administrateur, représentée par Critére Finance, elle-méme représenté par son gérant, M. Jacques-Henry PIOT,
Monsieur Rudy sECCO, administrateur,
Madame Stéphanie MiNISSIER, administrateur,
La société IPF, administrateur, représentée par Mme Annette MARCIANNO, n'est pas présente physiquement mais assiste au conseil par liaison téléphoniqua.
La société Hapeaz FSE Audit (anciennement dénommée EXCO FSE Audit), représentée par M.
Jacques SIVIGNON et PWC Entrepreneurs Commissariat aux Comptes, représentée par M. Patrick MARCHAND Commissaires aux comptes de la Société, régulierement convoqués, sont présents.
La séance est présidée par Madame Caroline NEEL en sa qualité de Président directeur générai de la Société (la < Présidente >).
Compte tenu des dispositions légales, Madame MARCIANO n'étant pas physiquement présente elle ne peut participer au(x) vote(s) pour ce conseil d'arrété des comptes. La Pràsidente constatant néanmoins que plus de la moitié des mermbres étant présents, le Conseil peut danc valablement delibérer.
La Présidente propose a Monsieur Jacques-Henry PIOT, représentant la société M Services, administrateur, d'assurer le secrétariat du Conseil.
Les administrateurs acceptent a l'unanimité.
APPROBATION DU PROCES-VERBAL DE LA DERNIERE REUNION DU CONSEIL L. D'ADMINISTRATION
La Présidente de séance rappelle que la derniere réunion du Conseil s'est tenue le 18 septembre 2019 et qu'il convient d'en approuver les termes et d'en signer le proces-verbal.
Apres lecture, le Conseil adopte et approuve, a l'unanimité, le procés-verbal de la précédente réunion, signé par l'ensemble des personnes présentes a l'exception de Madame Annette Marciano. Monsieur Jacques-Henry PioT propose & Madame Marcianno, qui l'accepte, de laisser a disposition les exemplaires signés au secrétariat des locaux de Midi Capital Partners (ovenue de
l'Opéra à Paris) pour qu'elle puisse s'organiser afin d'y apposer sa signature.
La Présidente de séance aborde ensuite les questions inscrites a l'ordre du jour.
CONSTATATION DE LA REALISATION DES CONDITIONS D'ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES 2
AU PROFIT DE MADAME CAROLINE NEEL, CONFORMEMENT AUX DECISIONS PRISES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 7 JUIN 2018 ET L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU
29 MARS 2018 : EN CONSEQUENCE, DECISION D'EMISSION DE 10.100 ACTIONS ORDINAIRES
NOUVELLES DE LA SOCIETE PAR AUGMENTATION DU CAP!TAL D'UN MONTANT DE 10.100 £ : MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
La Présidente de séance donne la parole à Monsieur Jacques-Henry PIOT en sa qualité de représentant de la société CRITERE F!NANCE, elle-méme représentant la société M sERVICES, administrateur de la Société, afin de rappeler :
qu'en application des dispositions de l'article L. 22s-197-1 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée générale mixte du 29 mars 2018 de la Société (l'< Assemblée >) a, aux termes de sa séme résolution, autorisé le Conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, a l'attribution gratuite d'actions de ta Société dans la limite de s,27 % du capital social de cette derniére a la date de la décision d'attribution, au profit de membres du personnel salarié (ou certaines catégories d'entre eux, ou certains d'entre eux) et/au les mandataires sociaux (ou certains d'entre eux) tant de la Société que des sociétés et groupements d'intérét économique dont 10% au moins du capital ou des droits de vote sont détenues directement
ou indirectement par la Société ;
que, dans les limites et les conditions de son autorisation, la méme Assemblée a délégué au Conseit d'administration, les pouvoirs les plus étendus ou sa compétence pour :
déterminer l'identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d'actions attribuées a
chacun d'eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critéres d'attribution des actions ordinaires ;
décider, en conséquence, du nombre d'actions a acquérir ou a émettre et a attribuer gratuitement, dans les limites fixées par l'Assemblée ;
procéder aux formalités consécutives pour mettre en cuvre l'autorisation, effectuer tous actes et accomplir toutes les formalités ou déclarations cansécutives, pracéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur fe capital de la Société,
constater les augmentations de capital résultant de l'émission d'actions ordinaires nouvelies dans le cadre de l'autorisation, modifier corrélativement les statuts et, plus
généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.
que l'Assemblée a décidé de soumettre toute attribution gratuite d'actions à l'adhésion par le bénéficiaire à un pacte d'actionnaires et la conciusion par dernier d'une promesse unilatérale de cession d'actions en cas de départ de la Société ;
que le Conseil d'administration a, lors de sa réunion du 7 juin 2018, décidé de mettre en
xuvre ce dispositif au bénéfice de Mme Caroline NEELl, Président directrice générale de la Société (la < Bénéficiaire >), à hauteur de 10.100 actions de 1 € de valeur nominale chacune, émises ou à émettre (les < Actions Gratuites >) :
sous réserve de l'adhésion par la Bénéficiaire au pacte d'actionnaires comportant la promesse unilatérale de cession en cas de cessation des fonctions :
et selon les conditions et modalités prévues au réglement du plan d'attribution arrétées par le Conseil d'administration, à savoir notamment :
(i) colendrier et condition d'attribution définitive des Actions Grotuites : sous réserve que Ia Bénéficioire satisfasse ô la seule condition de présence au sein de la Société au 7 juin 2019, elle se verro attribuer définitivement la totalité des 10.100 Actions Gratuites ;
(ii) conservation : la Bénéficiaire de l'attribution gratuite d'actions s'engoge conserver, pendant une période d'un an courant compter de leur ottribution définitive, les Actions Gratuites qui lui auront été définitivement ottribuées dans le cadre du plan d'attribution ;
que la Bénéficiaire a signé le pacte d'actionnaires et le réglement du plan d attribution ;
Ceci étant rappelé, le Conseil constate :
que ia Bénéficiaire a signé le pacte d'actionnaires compartant une promesse unilatérale de cessation d'actions en cas de cessation des fonctions au sein de la Société et le reglernent du plan d'attribution,
que ia Période d'Acquisition, d'une durée d'un an, telle que prévue par le réglement du plan d'attribution a expiré le 7 juin 2019,
gue la Bénéficiaire est demeurée Présidente directrice générale de la Société durant toute la
Périade d'Acquisition ;
gu'en conséqguence, les conditians d'acguisition définitive des Actions Gratuites (a savoir un
nombre de 10.100 actians ordinaires de la Société) sont réalisées.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, conformément a l'autorisation conférée par l'Assemblée :
d'attribuer définitivement dix mille cent (10.100) actions ordinaires de la société YOOPALA
SERVICES au profit de Madame Caroline NEEL ;
que ces actions ordinaires sont des actions nouveffes a émettre par la société YOOPAlA SERVICES ;
en conséquence, décide, conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Assemblée, une augmentation de capital d'un montant nominal de 10.100£, par prélevement sur le compte primes d'émissions, par émission de 10.100 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune ;
constate que, du fait de l'augmentation de capital susvisée, le capital de ia Société est de 1.010.100 €, divisé en 1.010.100 actions de 1 € de valeur nominale chacune ;
décide que les actions ainsi émises sont inscrites en date de ce jour au crédit du compte d'associé ouvert au nom de la Bénéficiaire ;
prend acte que ies actions nouvelles sont complétement assimilées aux actions ordinaires anciennes et soumises, comme effes, & toutes les dispositions des statuts, et qu'efles jouissent des mémes droits, notamment aux dividendes et supportent fes mémes charges ;
décide de modifier en conséguence les articles 6 (< Formation du capitat >) et 7 (< Capital
sociai >) des statuts de la Société, comme suit :
A l'article 6 (Formation du capital), in fine, il est inséré le paragraphe suivant :
< Aux termes des décisians du Conseil d'administration du 20 novembre 2019, agissant sur délégation consentie par t'Assemblée générale mixte du 29 mars 201B, il a été constaté une augmentation de capitai d'un montant de 10.100 euros moyennant l'émission de 10.100 actions ordinaires au prix de 1 £ chacune, par incorporation au capital d'une somme de 10.100 euros prélevée sur le compte < prime d'émission >.
L'articte 7 (Capitol sociol) est désormais rédigé comme suit :
Le copital social est fixé lo somme d'Un Million Dix Mille Cent (1.010.100) euros.
Il est divisé en Un Million Dix Mille Cent (1.010.100) actions d'Un (1) euro de voleur nominole chocune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie ;
constate que les actions attribuées gratuitement sont soumises à une période de conservation telle que prévue au plan d'attribution ;
arréte le rapport spécial conformément a l'article L. 225-197-4 du Code de commerce ;
Voix < contre > : Néant Voix < Pour >: 5
Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
EXAMEN ET ARRETE DE5 COMPTES DE L'EXERCICE CLO5 LE 30 JUIN 2019
La Présidente expose au Conseil qu'ii y a lieu, conformément aux dispositions du Code de commerce, d'arreter les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2019 afin de les soumettre
aux Commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 dudit Code, de convoquer les actionnaires en assembiée générale à l'effet de leur présenter un rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration sur les activités de ia 5ociété au cours de cet exercice, sur les événements importants survenus depuis la clture dudit exercice et de leur soumettre les comptes annuels.
La Présidente vérifie que chacun des administrateurs a bien recu préalablement à la réunion du Conseil, les comptes sociaux.
Les membres du Conseil procédent ensuite a l'examen des comptes sociaux de l'exercice social
ouvert le 1er juillet 2018 et clos le 30 juin 2019.
La Présidente retrace alors l'activité de la Société au cours dudit exercice ainsi que les événements importants intervenus depuis sa clture. Elle indique que la 5ociété a réalisé un chiffre d'affaires net de 20.440.990 euros contre un chiffre d'affaires de 21.833.829 euros l'exercice précédent, soit une baisse de 6,38 % entre les deux exercices. Apres prise en compte de la production
immobilisée, des reprises sur amortissements, provisions, transferts de charges, et d'autres produits, ies produits d'exploitation s'élévent a 20.915.180 euros contre 22.498.305 euros a ia
clôture de l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation s'élévent, au 30 juin 2019, & 21.222.789 euros contre 22.276.388 euros l'exercice précédent, en baisse de 5 %.
L'effectif moyen ETP s'établit à 654 personnes dont 108 à titre permanent et 546 B5 au cours de l'exercice écoulé, contre 707 personnes l'exercice précédent.
En conséquence, le résultat d'exploitation s'établit en perte à (-307.610) euros contre un bénéfice de 221.917 euros l'exercice précédent.
Aprés prise en compte :
: du résultat financier négatif de (23.050) euros, contre (23.566) euros au titre de l'exercice précédent ; et
du résultat exceptionnel qui est négatif de (56.298) euros, contre (1.749.410) euros au titre de l'exercice précédent (étant rappelé que le résultat exceptionnel de l'année précédente
s'entendait aprés la prise en compte de 2 écritures de dotations et reprises exceptionnelles de provisions pour ré-ajuster la valeur du fonds de commerce de la société Pro$AP Formations a la derniére transaction opérée sur cette entreprise et reprendre la provision qui avait été constituée face au niveau de créances désormais intégrées au plan de sauvegarde de PSF),
le résultat net de l'exercice clos le 30 juin 2019 se solde par une perte de (386.957) euros, alors que la perte au titre de l'exercice précédent s'établissait & (1.551.058) euros.
La Présidente précise que la perte nette a pu étre substantiellement améliorée par rapport aux premieres prévisions grace à une excellente maitrise des charges d'exploitation et une amélioration des taux de facturations liée au rajeunissement des clients.
La société bénéficie pour la derniére année du dispositif Crédit d'lmpt Compétitivité Emploi (CICE) et ce jusqu'en novembre 2018. Compte tenu de la répartition des emplois dans l'entreprise et d'un taux un peu plus faible cette année, ce crédit d'impt s'applique sur la quasi-totalité de son personnel, ce qui lui a permis de réduire son taux de charges sociales de l'ordre de 4 % sur l'exercice clos.
Durant l'exercice écoulé, l'entreprise n'a fait l'objet d'aucun contrle ni fiscal, ni URssAF. ll convient de rappeler que l'entreprise est désormais parfaitement jour de toutes ses dettes courantes au regard des impts, taxes et des charges sociales. Dans le cadre de son plan de sauvegarde homologué en date du 18 mai 2017, la société YOOPALA 5ERVICE5 a acquitté la deuxiéme échéance de son plan d'étalement de ses dettes sur 10 ans.
En matiére d'organisation, il semble opportun de rappeler que l'exercice précédent avait permis ta remise en ordre de marche du service < Systéme d'Information >, le développement de ce nouvel lagiciel interne de gestion est désormais achevé. l'ambition de pouvoir compter sur un ce nouvel outil de gestion interne dont les développements sont parfaitement adaptés à nos propres besoins est désormais atteinte. Conformément a ses prévisions, la société a pu basculer l'ensemble de sa gestion commerciale au début de l'année 2019, concrétisant ainsi ia mattrise interne de cette composante essentielle de fonctionnement.
Pour mémoire enfin, il convient de rappeler a nouveau que ies filiales créées lors de l'exercice 2014/2015, et présentées comme des <éléments de valorisation > en perspective d'une improbable introduction en bourse, n'ont toujours pas été liquidées faute d'avoir pu faire aboutir les procédures en cours pour en reprendre le contrôle et pouvoir en assumer la gestion effective (1).)
Aprés en avoir délibéré, le Conseil arréte les comptes onnuels de l'exercice clos le 30 juin 2019 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir une perte de (386.957) euros.
Voix < contre > : Néant Voix < Pour > : 5 Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
1 Rappel : 11 s'agit des 3 sociétés créées en avril et juin 2015, savoir : Yoopala Créches, et deux filiales étrangéres, destinées à la garde d'enfants, en Russie (Yoopala) et au Royaume Uni (Yoopala limited). Ces entreprises n'ont jamais eu d'activité réelle et ont en revanche représenté une dispersion de trésorerie de prés de 250 K€ du fait des décisions
de l'ancienne direction.
4. EXAMEN ET ARRETE DES DOCUMENT5 DE GESTION PREVISIONNELLE
La Présidente indique au Conseil que la 5ociété, ayant réalisé un chiffre d'affaires supérieur a 18 millions d'euros à la ctture du dernier exercice, est soumise à l'obligation d'établir des dacuments de gestion prévisionnelle en application des articles L. 232-2, al. 1 et R. 232-2 al. 1 du Code de commerce. En conséquence, il appartient au Conseil d'administration d'établir et d'arréter les documents suivants, en vue de leur transmission au Commissaire aux comptes dans les 8 jours de la présente réunion :
une situation de l'actif réalisable et disponible (valeurs d'exploitation exclues) et du passif exigible ;
un tableau de financement (tobleau des emplois et des ressources) : un compte de résultat prévisionnel ; un plan de financement prévisionnel.
Les administrateurs prennent acte de ce point.
La Présidente remet et présente aux membres du Conseil les documents de gestion prévisionnelle. Les membres du Conseil procadent a l'examen desdits documents :
situation de l'actif réalisable et disponibie et du passif exigible au 30/06/2019 7Voir documents en annexe 3)
tableau de financement de l'exercice clos le 30/06/2019 (Voir documents en onnexe 3)
compte de résultat prévisionnel pour l'exercice en cours (voir document en onnexe 2, < Exploitotion >). Les données de synthése ci-apres sont actualisées a fin septembre 2019 et tiennent compte de réalisations des mois de juillet, aout et septembre 2019 et du budget actualisé d'octobre 2019 a Juin 2019 :
Chiffre d'affaires prévisionnel : 21 228 519 £
Total charges d'exploitation prévisionnelle : 21 164 491 @
$oit un Résultat d'exploitation prévisionnel en bénéfice de 64 027@
Compte tenu d'un résultat financier prévisionnel de (21 536) £, le résultat net prévisionnel serait en bénéfice de 5 651£.
plan de financement prévisionnel : (voir document en onnexe 2, < Trésorerie >). Compte tenu d'une situation de trésorerie de départ de 2 806 827 £, et du maintien de la perception du CICE sur la période janvier 2018 a novembre 2018 du fait de sa situation de sauvegarde, 'entreprise maintien sa capacité de financement; ainsi, la projection de ces éléments laissera une trésorerie suffisante pour aborder sereinement l'été 2020 et la rentrée suivante.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, arréte les documents de gestion prévisionnelle de la Société tels qu'ils lui ont été présentés et donne pouvoir à la Présidente de les transmettre au Commissaire aux comptes. Voix < contre > : Néant Voix < Pour > : 5
Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
5. PROPO5ITION D'AFFECTATION DU RE5ULTAT AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2018
La Présidente propose ensuite que ia perte de l'exercice soit (386.958,11) £, soit affectée en totalité au compte < Report & Nouveau > qui de (4.751.584,00) £, qui serait ainsi porté a un montant négatif de (5 138 542.11) €.
La Présidente fait constater que compte tenu de ce résuitat, et d'un capital social de 1.000.000 euros, les capitaux propres de ia Société au 30 juin 2019 s'établissent & un montant négatif de (4.085.906,33) euros, et demeurent donc inférieurs a la moitié du capital social.
La Présidente rappelle que la situation des capitaux propres inférieurs & la moitié du capital social été constatée lors de l'assemblée générale du 28 avril 2017 statuant sur l'approbation des comptes au 30 juin 2016.
L'Assemblée du 19 décembre 2017 a rejeté la dissolution de la Société par anticipation
proposition qui lui était faite dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce.
La Présidente rappelie qu' aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil approuve la proposition d'affectotion des résultots et décide de proposer celle-ci a l'assemblée générole ordinaire annuelle des actionnaires.
Voix < contre > : Néant Voix < Pour > : 5 Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
6. POINT SUR LES.CONVENTIONS REGLEMENTEES
6.1 Conventions portant sur des opérations de gestion courante
La Présidente rappelle que depuis la loi du 17 mai 2011 :
les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normaies au cours de l'exercice écoulé n'ont plus & étre communiquées par l'administrateur < intéressé > au Président :
ce dernier n'a plus à établir la liste et l'objet de ces conventions, ni & communiquer cette liste aux administrateurs, au Commissaire aux comptes et aux actionnaires.
6.2 Conventions réglementées conclues avant le 1er juillet 2018 et qui se sont poursuivies au
cours de l'exercice écoulé
La Présidente informe le Conseil qu'en vertu de l'ordonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 (J0 du 2 aout p. 12820), les conventions conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice doivent étre < exominées chogue onnée
par le conseil d'administrotion > et < communiquées ou cornmissaire aux comptes > pour les besoins de l'établissement du rapport spéciai présenté a l'assemblée générale (C. com. art. L 225- 4o-1). Sont concernées ies conventions a durée indéterminée et les conventions a durée
déterminée dont l'exécution s'étale sur plusieurs exercices.
Elle précise que l'examen par le Conseil ne signifie pas que ceiui-ci doit accorder une nouvelle autorisation, mais seulement indiquer s'il maintient ou non l'autorisation donnée antérieurement aprés avoir évalué si les conventions répondent toujours aux critéres qui l'avaient conduit a donner son accord initial
La Présidente rappelle ensuite la liste des conventions régiementées conclues avant le 1er juillet 2017 et qui se sont poursuivies dans les mémes conditions au cours du dernier exercice. Elle
indique au Conseil que conformément aux dispositians du Code de commerce, la liste de ces conventions a été communiguée au Commissaire aux comptes. Ces conventions feront l'objet
d'un rapport spécial du Commissaire aux comptes et seront soumises aux votes des actionnaires lors de l'Assemblée Générale annuelle.
Il s'agit des conventions suivantes :
Refacturation des loyers avec PROSAP Formations
Convention conclue avec PROSAP Formations le 1er mars 2014.
Personne concernée : M Services, administrateur de la Société et actionnaire de PROsAP Formations, ainsi aue Caroline NEEL, Président directrice générale de Yoopala Services, et &
ce titre représentante de cette derniére, actionnaire de PROsAP Formations ;
Objet : mise a disposition des lacaux pris a bail par Yoopala Services et sis a Marseille au 18- 20 la Canebiere.
Montant : la refacturation globale (loyers, charges et taxes) par la Société au titre de cette canvention pour l'exercice clos le 30 juin 2019 s'est élevée a 61.036,62 euros hors taxes.
Refacturation des services d'assistance comptable avec PROsAP Formations
Convention conclue avec PROsAP Formations ie 1er mars 2014. Cette convention est désormais réduite dans son objet, l'essentiel des services étant désormais couvert par M. Services aupres de
PROSAP Formations. De méme la comptabilité a été reprise durant l'été par la société ProSAP. II subsistera toutefois une exécution partielle de contrat pour l'exercice suivant, ProsAP ayant confirmé souhaiter bénéficier de la compétence de Yoopala en matiere de payes. Toutefois cette convention sera terminée au 31 décembre 2019 avec la reprise des payes en interne a compter de cette date chez ProSAP.
Personne concernée : M Services, administrateur de la Société et actionnaire de PROSAP Formations, ainsi que Caroline NEEL, Président directrice générale de Yoopala Services, et a ce titre représentante de cette derniére, actionnaire de PROSAP Formations ;
Objet : mise à disposition de services comptables, financiers, juridiques, marketing.
ressources humaines.
Montant : la Société a refacturé au titre de cette convention S.729,29 euros hors taxes pour l'exercice clos le 30 juin 2019.
Convention conclue entre Madame Néel et Yoopala Services le 3 Janvier 2018, autorisée par le
Conseil d'administration du 22 novembre 2017 et approuvée par l'AGM.du 19 décembre 2017.
Cette convention a été mise en place pour faire face a l'impossibilité de contracter une assurance permettant a Madame NEEL de se prémunir en cas d'absence de revenus du fait d'un licenciement (du fait de sa fonction de PDG). La situation nette de la société Yoopala ne permet pas la conclusion d'un tel contrat.
Personne concernée : Caroline NEEL, Présidente de Yoopala et administrateur de la Société
Objet : YOOPALA garanti a Madame Caroline NEEL le versement d'un montant mensuel défini sur la base de 70 % de son dernier revenu net fiscal (calculé sur les 12 derniers mois
précédents son départ) divisé par 12. Le montant ainsi calculé sera versé pendant une durée de 24 mois.
Prise d'effet : La date d'effet est le 1e janvier 2016. La convention restera valable jusqu'a la mise en place d'une assurance prise par la société, qui sera en mesure de garantir la méme
couverture & Madame Néel. En cas de licenciement pour faute lourde, l'indemnité ne sera pas due.
Mantant : l'enveloppe concernée sur la base des chiffres actuels représente un montant de 154.000 €. 1l convient de préciser que le montant correspondant est isolé sur un compte bancaire bloqué.
Refacturation de prestations de services avec M. Services
Convention conclue avec M SERVICEs le 3 janvier 2018, autorisée par le Conseil d'administration
du 22 novembre 2017 et approuvée par l'AGM du 19 décembre 2017, du fait de l'assistance en matiére financiére, comptable et juridique apportée par M. SERVICES a YOOPALA.
Personne concernée : la société M SERVICES, administrateur de la Saciété
Objet : YOOPALA confie & M SERVICES des prestations d'assistance comptable, financire, juridique et administrative.
Prise d'effet : La date d'effet est Ie 1er mai 2017
Mantant : M. SERVICES facturera un montant forfaitaire mensuels de 1S.000 euros HT. La charge de cette convention pour la Société au titre de l'exercice clos le 30 juin 2019 s'est
élevée a 180.000 euros hors taxes.
6.3 Nouvelles canventians réglementées saumises & l'autorisation du Canseil au caurs de l'exercice écaulé
La Présidente confirme qu'il n'y pas de nouvelle convention réglementée conclue au cours de l'exercice écoulé.
Le Canseil, aprés avoir délibéré et canstaté que ces conventions répandent taujaurs aux critéres qui avaient canduit le Conseil donner initialement son accord la conclusian de celles-ci, décide, de maintenir les autarisatians antérieurement données, les intéressées ne prenant pas part aux votes respectifs. Voix < contre > : Néant
Voix < Pour > : s Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
7. EXAMEN DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
La Présidente propose de faire le point sur les mandats des administrateurs en vigueur au sein du Conseil.
Compasition du Conseil d'adrninistratian
Le Conseil d'administration est actuellement composé comme suit :
Madame Caroline NEEl, administratrice et Présidente directrice générale, jusqu'a l'Assemblée générale ordinaire appelée & statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2019,
La société M SERVICES, administrateur, représentée par ia SARL CRITERE FINANCE, elle-méme représentée par son gérant, M. Jacques-Henry PIOT, jusqu'a l'assemblée générale appelée a -. -- statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021 ;
La société IPF, administrateur, représentée par Mme Annette MARCiANO, jusqu'a l'assemblée générale appeiée a statuer sur ies comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021 ;
La société M CAPITAL PARTNERS, administrateur, représentée par Monsieur Julien CHARLES- LAVAUZELLE, jusqu'a l' assemblée générale appelée a statuer sur ies comptes de l'exercice clos .- - - le 30 juin 2021 ;
Madame Stéphanie MINIssiER, administrateur, jusqu'a l'assemblée générale appelée à statuer sur ies comptes de l'exercice cios le 30 juin 2021 ;
Monsieur Rudy secco, administrateur, jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020.
Renouvellement de mandats
En conséquence de l'arrivée du terme du mandat d'administratrice de la Présidente, il est demandé au Conseil de statuer sur ia proposition de renouvellement de son mandat à saumettre a la collectivité dies associés pour une nouvelle durée de 3 ans :
Aprés en avoir délibéré, les administroteurs décident de soumettre lo prochaine Assemblée générale le renouvellement du mandot d'odministrotrice de Mme Caroline NEEL pour une durée de 3 années expiront l'issue de l'Assemblée générale ordinaire onnuelle appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022. Voix < contre > : Néant Voix < Pour > : 5 Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
La Présidente reprend la parole et rappelle au Conseil qu'il conviendra, a l'issue de la prochaine Assemblée générale appelée à statuer sur le renouvellement de son mandat d' administratrice, de tenir un Conseil d' administration chargé de statuer :
sur le renouvellement de ses mandats de Présidente du Conseil d'administration et
sur le cumul dudit mandat avec la fonction de Directeur générai.
Elle précise se porter candidate au renouvellement de ses fonctions de Présidente du Conseil d'administration et de Directrice générale.
Les administrateurs prennent acte de ces points et décident de tenir un Conseil l'issue de la prochoine Assemblée générole ô l'effet de statuer sur le renouvellement des mandots de : Président£ du Conseil d'administrotion et de Directeur(-rice) général(e) et sur le cumul desdits : mandats.
: Voix < contre > : Néant
Voix < Pour >: 5 Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
8. EXAMEN DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
La Présidente rappelle au Conseil les mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléant de la Société :
HAPEAZ FSE AUDIT SARL, ex EXCO FSE AUDIT SARL, Commissaire aux comptes tituiaire, et
Monsieur Fabrice OlIVARI, commissaire aux comptes suppléant, ont été nommés lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2017, pour une durée de six exercices venant a expiration & l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022 ;
PWC ENTREPRENEURS COMMISSARIAT AUX COMPTES, Commissaire aux comptes titulaire, a été nommé iors de l'assembiée généraie du 29 mars 2018, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2023.
Les administrateurs prennent acte de ce point.
9. REMUNERATION DE MME CAROLINE NEELAU TITRE DE SES FONCTIONS DE PRESIDENTE DIRECTRICEGENERALE
La Présidente rappelle que les éléments relatifs a sa rémunération au titre de l'exercice écoulé entre le 1er juillet 2018 et le 30 juin 2019 ont été les suivants :
Le montant brut des rémunérations percues a été de 126 887.04 £,
soit un montant totai (charges sociales comprises) de 206 958.76 £.
Aprês en avoir délibéré, le Conseil approuve les rémunérations percues jusqu'au 30 juin 2019 et décide de maintenir la rémunération à ce méme niveau pour l'exercice en caurs.
Voix < contre > : Néant
Voix < Pour > : s Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
10._ POINT SUR L'ACTIONNARIAT DES SALARIES
La Présidente informe le Conseil qu à ce jour ies salariés de la Société détiennent moins de 3 % de son capital.
La Présidente rappelle que l'Assemblée Générale du 29 mars 2018 a consenti au Conseil d'administration une autorisation afin d'attribuer gratuitement des actions au bénéfice des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, dans la limite de S,27 % du capital social de la Société a la date d'attribution (soit 5% fully diluted), conformément aux dispositions de l'articie L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le Conseil a fait usage de cette autorisation :
lors de sa séance du 7 juin 2018, en attribuant gratuitement 10.100 actions ordinaires de la Société au profit de Mme Caroline NEEL, Présidente directrice générale de la Société.
lors de sa séance du 7 mai 2019, en attribuant gratuitement 20.750 actions ordinaires complémentaires de la Société au profit de Mme Caroline Néel, Présidente Directrice
Générale et 10.37S actions ordinaires de la Société au profit de Mme Sabrina Gayet, Salariée, (Directrice Générale Adjointe) :
Le rapport prévu à l'article L. 22s-197-4 du Code de commerce devra étre présenté a la prochaine Assemblée générale ordinaire.
Le Conseil prend acte de ce point.
11. PREPARATION ET CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES ET FIXATION DE SON ORDRE DU JOUR - PROJETS DE RESOLUTIONS ET DE RAPPORT DE GESTION POUVOIRS AU PDG
11.1 Convocation de l'assemblée générale et fixation de son ordre du jour
Le Conseil d'administration décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale ordinaire annuelle à une date et heure a définir par la Présidente directrice générale et au plus tard le 31 décembre 2019, au siége social de la Société ou en tout autre lieu conformément a la Loi et aux statuts (I < Assemblée Générale >) a l'effet de délibérer sur le projet d'ordre du jour ci-aprés :
Lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil et présentotion por le Conseil des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2019,
Lecture des rapports des Commissoires aux comptes sur l'exécution de leur mission ou cours dudit exercice et sur les conventions visées l'orticle L. 225-38 du code de commerce,
Lecture du ropport du Conseil conformément ô l'article L. 225-197-4 du Code de commerce :
Approbotion des comptes annuels de l'exercice cios le 30 juin 2019 - Quitus oux administroteurs et oux Commissoires aux comptes pour l'exécution de leurs mondots au cours de l'exercice écoulé,
Affectation du résultot de l'exercice clos le 30 juin 2019
Exomen des conventions visées l'orticle L. 225-38 du code de commerce.
Constatotion de l'arrivée du terme du mandot d'administroteur de Madome Caroline NEEL et renouvellement dudit mondot pour une durée de 3 années :
Pouvoirs en vue de l'occomplissement des formalités.
Le Conseil d administration donne tous pouvoirs au Président Directeur général pour :
finaliser l'ordre du jour de ladite Assemblée,
préparer et convoquer l'Assemblée Générale. Voix < contre > : Néant Voix < Pour > : 5 I Abstention : Néant
La résolution est adoptée a l'unanimité
11.2 Etablissement du projet de texte des résolutions - du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise - Pouvoirs a la Présidente directrice générale
La Présidente indique au Conseil qu'il conviendra de présenter à l'Assemblée un projet de texte des résolutions et un rapport de gestion.et sur le gouvernement d'entreprise.
1
Le Conseil :
arréte un premier projet de texte des résolutions qui seront soumises l'Assemblée Générale ainsi que du ropport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise,
donne tous pouvoirs lo Présidente directrice générole l'effet de rédiger ou ajuster si nécessaires lesdits projets.
12. POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE D'EGALITE PROFESSIONNELLE ET SALARIALE
La Présidente informe le Conseil qu'en application des dispositions de l'articie L. 22s-37-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration doit délibérer annuellement sur la politique de la Société en matiere d'égalité professionnelle et salariale.
Elle expase que, comme chaque année, ia société YOOPALA sERVICES s'engage en faveur de la promotion de l'égalité professionnelle et réaffirme son attachement au respect du principe de non-discrimination entre les femmes et les hommes. Elle reconnait que la mixité dans les emplois a tous les niveaux est source de complémentarité, d'équilibre sacial et d'efficacité économique.
Dans ce cadre, au regard des éléments du diagnostic effectué chaque année, la Société met en place des actions concrétes dans les domaines suivants :
Embauche,
Pramotion professionnelle,
Formation, Rémunération effective.
Embauche
L'entreprise s'engage donc ce que le pracessus de recrutement, interne ou externe, se déroule dans les mémes conditions pour les femmes et pour les hommes afin que les choix ne résultent que de l'adéquation entre la qualification des candidats(es) et les compétences requises pour l'empioi proposé. A cet effet, les offres d'emploi internes au externes sont rédigées de maniere a ce qu'elles s'adressent indifféremment aux femmes et aux hammes. La société convient qu'il n'y a pas de métiers spécifiquement féminins ou masculins.
Elle constate cependant un déséquilibre entre les hommes et ies femmes dans certains d'entre eux au sein de la société comme par exemple dans le métier de garde d'enfants a domicile ou il Y a beaucoup pius de femmes que d'hammes 9s.3 % sont des femmes. II en est de meme pour les chargés de clientéle oû 94.s % sant des femmes, ies chargés administratifs oû 96 % sont des femmes et les chargés de recrutement oû 8s % sont des femmes.
L'entreprise s'est engagée a faire progresser la proportian d'hommes recrutés dans les filiéres trés féminines. Afin de rattraper les écarts constatés, la société a proposé que pour tout poste a pourvoir, une candidature masculine soit obligatoirement recherchée. A compétences et qualifications équivalentes entre un candidat et une candidate: priorité sera donnée au candidat sous réserve d'une appréciation objective prenant en considération les situations particuliéres d'ordre personnel de tous les candidats.
Promotion professionnelle
Pour parvenir à une représentatian équilibrée des femmes et des hommes à tous les niveaux de l'entreprise, YOOPALA s'engage à donner aux femmes et aux hommes, a compétences égales,
accés aux mémes emplois, quel qu'en soit le niveau de responsabilités, et aux mémes possibilités de promotion et d'évolution professionnelie. Les critéres de détection des potentiels internes, d'évaluation professionnelle et d'orientation de carriére daivent étre identiques pour les femmes et pour les hommes et fondés exclusivement sur la reconnaissance des compétences, de l'expérience et de la performance.
L'entreprise constate au regard du diagnostic annuel que la proportion de promotion pour les femmes et les hommes est identique. Elle s'engage a continuer dans cette voie gràce à plusieurs indicateurs.
Formation
L'entreprise garantit l'égalité d'acces des femmes et des hommes a la formation professionnelle.
Rémunération effective
L'entreprise rappelle que le principe d'égalité de rémunération entre les femmes et les hommes pour un meme niveau de responsabilité, de compétences, de résultats constitue l'un des
fondements de l'égalité professionnelle. Ainsi, l'entreprise s'engage à garantir un niveau de salaire à l'embauche équivalent entre les hommes et les femmes, fondé uniquement sur le niveau de formation, d'expériences et de compétence requis pour le poste. L'entreprise constate qu'il n'y a pas d'écarts de rémunérations entre les hommes et les femmes.
L'entreprise respecte le principe selon lequel < à travail égal, le salaire est égal >.
Chiffres clés YOOPALA sur la thématique
La Présidente présente au Conseil les chiffres-clés relatifs a la politique de la Société en matiere d'égalité professionnelle et salariale. Le document y afférent demeurera annexé au procés-verbal (Annexe 1).
Le Conseil prend acte de ces points et remercie la Présidente pour cet exposé.
13. POUVOIRS
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, confére a l'unanimité, tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait des présentes, à l'effet d'effectuer toutes formalités légales.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16 h 00 heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, apres lecture, a été signé par La Présidente de séance et deux administrateurs.
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Madame daroline NEEL, IPF, représentée par Madame Annette Présidente de séance MARCIANNO Présidente directrice générale, Administrateur Administrateur,
M CAPITASARTNERS M. sERViCES, deprésentée par Critere Administateur Finance, elle-méme représentée par son gérant, Monsieur Jacques-Henry PIOT Représentée par Monsieur Julien CHARLES- LAVAUZELLE Administrateur
16
Annexe -1
Chiffres-Clés de ia politique de la Société en matiére d'égalité professionnelle et salariale
Yeepaa
Annexe - 2
Tableaux financiers - Budgets 2018.2019 -- Exploitation et trésorerie
Exploitation
2017/2018 2018/2019 2019/2020
Evolution de la trésorerie Realisé Realisé BuDGET Encaissements du mois 26 837 376 24 145 919 26 239 951 Dé caissements du mais -26 193 569 -24 217 356 -25 089 240 Variation du mais 643 807 -71 437 1150 721
CAT 154 000 154 000 TRESORERIE FINALE 3 518 576 3 601 139 4111 547] DELUBAC 3 518 576 BPCA angue Postaie
Compte terme 154 000 154 000 TRESORERIE FINALE 3518 576 3 601 139] 4111 547]
NB : Cette prévision tient compte d'un encoissement exceptionnel cette onnée du CICE non mobilisé de l'exercice 2013
Annexe - 3
Données financieres complémentaires dans ie cadre de la loi de 1984 (documents de gestion prévisionnelle en application des articles L. 232-2, al. 1 et R. 232-2 al. 1 du Code de commerce
6102/2t/90
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epapp spa sap sapane sapap 'saunedae blbdeel
2011814802
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 3, QUAE DE BA CORsE 7$198 PARES CEDEX 04 0 891.01 75.75
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SQCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 488 791 203 Dénomination : YOOPALA SERVICES Numéro Gestion : 2011B13693 Eorme Juridique : Société anonyme
Adresse : 19 BD MALESHERBES 75008 PARIS
Date du Dépt : 10/09/2020 Numéro du_Dép6t : 2020R088151 (2020 118148)
- Iype.d'acte : Statuts mis a jour
Date de l'acte : 20/11/2019
fait a Paris, le 10 septembre 2020
0198989Sd7 Greffe du Tribunal de Commerce de Paris GED2 11/09/2020 09:20:30 Page 12/12 205858610
Greffe du tribunal de commerce de Paris Acte dépose le :
0 SEP.2020
palo
YOOPALA SERVICES Société anonyme au capital de 1.010.100 £ Siége social: 19, boulevard Malesherbes -75008 Paris 488 791 203 RC$ Paris
Statuts
Mis à jaur par décisions du Conseil d'odministration du 20 novembre 2019
Certifiés conformes
s2u wKn Jv jsnw1C a 12.12.2OG
Certifiés conformes
s2u wKn Jv jsnw1C a 12.12.2OG
Article 01 FORME
La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles ie 21 février 2006.
Elie a été transformée en société anonyme par décision de 'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 2010.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elie a été transformée en société anonyme par décision de 'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 2010.
Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Article 02 DENOMINATION
La dénomination sociale est : Yoopala Services.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie Immédiatement des mots < Société Anonyrne Ou des Initiales < S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie Immédiatement des mots < Société Anonyrne Ou des Initiales < S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 03 OBJET
La société a pour objet, en France, la fourniture il des particuliers personnes physiques des services suivants:
l'entretien de la maison et les travaux ménagers; Ia fourniture de services au domicile des personnes physiques relatifs a la garde d'enfants et notamment la garde a domicile d'enfants de moins de trais ans et de plus de trois ans et le soutien scolaire et cours a domicile ; la préparation de repas a domicile, y compris le temps passé aux commissions ; 1'assistance aux personnes agées ou autres personnes qui ont besoin d'une aide personnelie a leur domicile, il l'exception d'actes de soins relevant d'actes médicaux ; l'assistance administrative a domicile ; la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
l'entretien de la maison et les travaux ménagers; Ia fourniture de services au domicile des personnes physiques relatifs a la garde d'enfants et notamment la garde a domicile d'enfants de moins de trais ans et de plus de trois ans et le soutien scolaire et cours a domicile ; la préparation de repas a domicile, y compris le temps passé aux commissions ; 1'assistance aux personnes agées ou autres personnes qui ont besoin d'une aide personnelie a leur domicile, il l'exception d'actes de soins relevant d'actes médicaux ; l'assistance administrative a domicile ; la participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
et plus généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
Article 04 SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 19, boulevard Malesherbes - 75008 Paris.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simpie décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine
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assemblée générale ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément a ia loi par le conseil d'sdministration, celui-ci est autorisé modifier les statuts en conséquence.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simpie décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine
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assemblée générale ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
En cas de transfert décidé conformément a ia loi par le conseil d'sdministration, celui-ci est autorisé modifier les statuts en conséquence.
Article 05 DUREE
La durée de ia société est de quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 06 FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la société, il a été apporté la somme de cinq mille euros (5.000 £) en numéraire.
Aux termes de l'assemblée générale des associés du 18 décembre 2009, ie capital social a été augmenté de quatre-vingt-quinze mille euros (95.000 @).
Aux termes d'une délibération en date du 8 novembre 2010, l'associé unique a décidé de diviser la vaieur nominale des parts sociales par 10 pour la faire passer de 10 euros 1 euro. Les parts sociales nouvellement créées ont été attribuées en totalité a l'associé unique a raison de dix (10) parts sociales nouvelles pour une part sociale ancienne.
Le 9 novembre 2010, l'associé unique a pracédé a une cession de parts sociales, de sorte que le capital social, composé de 100.000 parts sociales numérotées de 1 & 100.000, se trouvait réparti comme suit :
Actionnaire Majoritaire : 99.995 parts sociales, numérotées 1 99.995, Monsieur Philippe BREHM : 1 part saciale, numérotée 99,996, Monsieur David BREHM : 1 part sociate, numérotée 99.997, Madame Carole DELARUE : 1 part sociale, numérotée 99.998, Madame Caroline NEEL : 1 part sociale, numérotée 99.999, Monsieur Franck GUYOMARCH : 1 part sociale, numérotée 100.000,
Aux termes de l'assemblée générale des associés en date du 25 novembre 2010, il a été décidé (i) d'augmenter le capital social de cinquante mille et cent euros (50.100 @) pour le porter de 100.000 euros a 150.100 euros, par émission de 50.100 parts sociales numérotées de 100.001 150.100, au prix de 10 euros chacune, soit 1 euro de valeur nominale et 9 euros de prime d'émission et (ii) de transformer la société en société anonyme.
Par décision du 31 janvier 2014, le Conseil d'Administration de la société, sur déiégation de l'Actionnaire Unique, a procédé il la réalisation définitive d'une augmentation de capital en numéraire d'un mantant nominal initial de quarante-six mille cent quatre-vingt-cinq euros (46.185 @) par émission d'un nombre initial de quarante-six mille cent quatre-vingt-cina (46.185) actions ordinaires nouvelles de la société d'une valeur nominale de un euro (1 @) chacune au prix de 43,305 @uros par action nouvelle, prime d'émission incluse, représentant un montant global initial maximum, prime d'émission incluse, de deux millions quarante-un euros virgule vingt-cinq centimes (2.000.041,25 @).
Par ailleurs, par décision du méme jour et selon une méme délégation, le Conseil d'Administration de la société a mis en cuvre l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 999.999,06 euros représenté
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par 11.546 obtigations convertibles en actions (0cA) nouvelies de la société. La totalité de ces nouvelles actions et des OCA a été souscrite et libérée par la société IPF.
Aux termes des résolutions adoptées par l'Assemblée générafe de la Société le 29 mars 2018 et des décisions prises par le Conseil d'administration du 7 juin 2018, il a été procédé (i) à une augmentation de capital social en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant nominal définitif de 339.831 £ par émission de 339.831 actions ordinaires nouvelles au prix de 5,63 £ chacune, dont 1 £ de valeur nominale et 4,63 £ de prime d'émission, (ii) une augmentatian de capital social en numéraire d'un montant nominal définitif de 3.799.910 euros par voie d'incorporation au capitai d'une somme d'égal montant prélevée sur le compte < Prime d'émission > et d'émission de 3.799.910 actions ordinaires nouvelles d'un euro de valeur nominale chacune, et (iii) & une réduction de capital social d'un montant nominal définitif de 3.336.026 £ motivée par des pertes, par imputation d'une somme d'égal montant sur le compte < Report nouveau > et annulation de 3.336.026 actions ordinaires de la société.
Aux termes des décisions du Conseil d'administration du 20 novembre 2019, agissant sur délégation consentie par l'Assernblée générale mixte du 29 mars 2018, il a été constaté une augmentation de capital d'un montant de 10.100 euros moyennant l'émission de 10.100 actions ordinaires au prix de 1 £ chacune, par incorporation au capital d'une somme de 10.100 euros prélevée sur le compte < prime d'émission
Aux termes de l'assemblée générale des associés du 18 décembre 2009, ie capital social a été augmenté de quatre-vingt-quinze mille euros (95.000 @).
Aux termes d'une délibération en date du 8 novembre 2010, l'associé unique a décidé de diviser la vaieur nominale des parts sociales par 10 pour la faire passer de 10 euros 1 euro. Les parts sociales nouvellement créées ont été attribuées en totalité a l'associé unique a raison de dix (10) parts sociales nouvelles pour une part sociale ancienne.
Le 9 novembre 2010, l'associé unique a pracédé a une cession de parts sociales, de sorte que le capital social, composé de 100.000 parts sociales numérotées de 1 & 100.000, se trouvait réparti comme suit :
Actionnaire Majoritaire : 99.995 parts sociales, numérotées 1 99.995, Monsieur Philippe BREHM : 1 part saciale, numérotée 99,996, Monsieur David BREHM : 1 part sociate, numérotée 99.997, Madame Carole DELARUE : 1 part sociale, numérotée 99.998, Madame Caroline NEEL : 1 part sociale, numérotée 99.999, Monsieur Franck GUYOMARCH : 1 part sociale, numérotée 100.000,
Aux termes de l'assemblée générale des associés en date du 25 novembre 2010, il a été décidé (i) d'augmenter le capital social de cinquante mille et cent euros (50.100 @) pour le porter de 100.000 euros a 150.100 euros, par émission de 50.100 parts sociales numérotées de 100.001 150.100, au prix de 10 euros chacune, soit 1 euro de valeur nominale et 9 euros de prime d'émission et (ii) de transformer la société en société anonyme.
Par décision du 31 janvier 2014, le Conseil d'Administration de la société, sur déiégation de l'Actionnaire Unique, a procédé il la réalisation définitive d'une augmentation de capital en numéraire d'un mantant nominal initial de quarante-six mille cent quatre-vingt-cinq euros (46.185 @) par émission d'un nombre initial de quarante-six mille cent quatre-vingt-cina (46.185) actions ordinaires nouvelles de la société d'une valeur nominale de un euro (1 @) chacune au prix de 43,305 @uros par action nouvelle, prime d'émission incluse, représentant un montant global initial maximum, prime d'émission incluse, de deux millions quarante-un euros virgule vingt-cinq centimes (2.000.041,25 @).
Par ailleurs, par décision du méme jour et selon une méme délégation, le Conseil d'Administration de la société a mis en cuvre l'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 999.999,06 euros représenté
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par 11.546 obtigations convertibles en actions (0cA) nouvelies de la société. La totalité de ces nouvelles actions et des OCA a été souscrite et libérée par la société IPF.
Aux termes des résolutions adoptées par l'Assemblée générafe de la Société le 29 mars 2018 et des décisions prises par le Conseil d'administration du 7 juin 2018, il a été procédé (i) à une augmentation de capital social en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant nominal définitif de 339.831 £ par émission de 339.831 actions ordinaires nouvelles au prix de 5,63 £ chacune, dont 1 £ de valeur nominale et 4,63 £ de prime d'émission, (ii) une augmentatian de capital social en numéraire d'un montant nominal définitif de 3.799.910 euros par voie d'incorporation au capitai d'une somme d'égal montant prélevée sur le compte < Prime d'émission > et d'émission de 3.799.910 actions ordinaires nouvelles d'un euro de valeur nominale chacune, et (iii) & une réduction de capital social d'un montant nominal définitif de 3.336.026 £ motivée par des pertes, par imputation d'une somme d'égal montant sur le compte < Report nouveau > et annulation de 3.336.026 actions ordinaires de la société.
Aux termes des décisions du Conseil d'administration du 20 novembre 2019, agissant sur délégation consentie par l'Assernblée générale mixte du 29 mars 2018, il a été constaté une augmentation de capital d'un montant de 10.100 euros moyennant l'émission de 10.100 actions ordinaires au prix de 1 £ chacune, par incorporation au capital d'une somme de 10.100 euros prélevée sur le compte < prime d'émission
Article 07 CAPITAL 5OCIAL
Le capital social est fixé & la somme d'Un Million Dix Mille Cent (1.010.100) euros.
11 est divisé en Un Million Dix Mille Cent (1.010.100) actions d'Un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de meme catégorie
11 est divisé en Un Million Dix Mille Cent (1.010.100) actions d'Un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de meme catégorie
Article 08 MODIFICATION DU CAPITAL 5OCIAL
Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisées par la loi.
L'assemblée générale extraordinaire est seuie compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation du capital immédiate ou & terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions fixées il l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de ieurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réatiser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. lIs disposent, en outre, d'un droit de souscription titre réductible si l'assemblée générale ou, en cas de délégation prévue & l'article L. 225-129 du Code de commerce, le conseil d'administration l'a décidé expressément.
L'assemblée générate des actionnaires qui décide ou autorise l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital social peut supprimer le droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs persannes nommément désignées ou catégories de personnes répondant a des caractéristiques déterminées avec, en ce cas, délégation au conseil d'administration du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégorie(s) et le nombre de titres attribués a chacun d'eux.
L'assemblée générale extraordinaire est seuie compétente pour décider, sur le rapport du conseil d'administration, une augmentation du capital immédiate ou & terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions fixées il l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de ieurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réatiser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. lIs disposent, en outre, d'un droit de souscription titre réductible si l'assemblée générale ou, en cas de délégation prévue & l'article L. 225-129 du Code de commerce, le conseil d'administration l'a décidé expressément.
L'assemblée générate des actionnaires qui décide ou autorise l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital social peut supprimer le droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs persannes nommément désignées ou catégories de personnes répondant a des caractéristiques déterminées avec, en ce cas, délégation au conseil d'administration du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégorie(s) et le nombre de titres attribués a chacun d'eux.
Article 09 LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent @tre obligatoirement libérées de la quotité minimale prévue par la loi lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois aux époques et aux proportions fixées par décision du conseil d'administration dans le détai de cing ans a compter du jour o celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, te paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois aux époques et aux proportions fixées par décision du conseil d'administration dans le détai de cing ans a compter du jour o celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, te paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 REDUCTION -AMORTISSEMENT OU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital social est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut décider l'amortissement du capitai par prélévement sur les bénéfices ou sur les réserves, a l'exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires, dans les conditions prévues par fa loi.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut décider l'amortissement du capitai par prélévement sur les bénéfices ou sur les réserves, a l'exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires, dans les conditions prévues par fa loi.
Article 11 FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modatités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Article 12 INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NANTISSEMENT
12.1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales d'actionnaires par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Si les actions sont grevées d'usufruit, leur Inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Le droit de vote.attaché a l'action.appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales.ordinaires et au
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nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consufter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et ie nu- propriétaire d'actions.
12.2 -En cas de remise en gage par un actionnaire d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seu! le droit de vote attache a ces actions.
Si les actions sont grevées d'usufruit, leur Inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Le droit de vote.attaché a l'action.appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales.ordinaires et au
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nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales. Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées générales.
Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consufter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et ie nu- propriétaire d'actions.
12.2 -En cas de remise en gage par un actionnaire d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seu! le droit de vote attache a ces actions.
Article 13 CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
13.1 Principes généraux
Les actions sont librement négociables dés leur émission selon les modalités prévues par la loi.
Elles demeurent négociables apres dissolution de la société et jusgu'a la clture de la liguidation
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus par la société ou par un mandataire qu'elle aura désigné a cet effet.
La cession de ces actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiquement, dit < registre des mouvernents >.
13.2 Définitions Les termes < Cession ", < Céder >, < Transfert > ou < Transférer désignent toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des Titres de la société, notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, dations en paiement, renonciation (y compris du droit préférentiet de souscription), mutations, apports en société. fusion, scission, apport partiei d'actifs, dissolution sans liquidation, partage par suite de dissolution, nantissement ou établissement de toute autre forme de sûreté, donations, adjudications, dévolutian successorale ou liquidation de communauté.
Le terme Titre désigne les actions de la société et toutes valeurs mobilieres, options, bons, droits (en ce compris le droit préférentiel de souscription), conventions donnant droit de maniére directe ou indirecte
immédiatement ou a terme au capital ou droits de vote de la société.
Toute Cession intervenue en violation des dispositions des articles 13.2 et 13.3 est nulle et non avenue.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
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13.3. Droit de préemption
13.3.1 Principe du Droit de Préemption
Sous réserve des stipulations de l'article 13.3.10, tout projet de Cession de Titres, y compris entre actionnaires, doit étre soumis au droit de préemption des autres actiannaires détenant plus de sept pour cent (7%) du capital et des droits de vote de la Société (le < Droit de Préemption >).
S'agissant des fonds d'investissements actionnaires de la société et gérés par une méme saciété de gestion, le seuil de 7% susvisé est apprécié en additionnant les participations desdits fonds d'investissements de sorte que le droit de préemption bénéficiera a chacun desdits fonds, méme s'il détient individuellement mains de 7% du capital et droits de vote de la Saciété.
13.3.2 Notification de Transfert
L'actionnaire qui envisage de céder tout ou partie des Titres qu'il détient (l'< Actionnaire Cédant >), s'engage a en informer tous les autres actionnaires détenant plus de 7% du capital et des droits de vote de la Société (et les fonds d'investissements visés a l'article 13.3.1 ci-avant) et le Président du Conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou acte extrajudiciaire (ia < Notification de Transfert >).
A peine de nullité, la Notification de Transfert devra comporter les éléments suivants :
1e nombre de Titres dont le Transfert est envisagé (les < Titres Concernés >) ; l'identité précise (nom, prénom, adresse et nationalité) du (des) cessionnaire(s) (si le cessionnaire n'est pas une personne physique, l'identité des personnes physiques et morales contrôlant le cessionnaire en dernier ressort) (l'< Acquéreur Pressenti >) ; les conditions et modalités du Transfert envisagé, et notamment une descriptian détaillée de ses conditions financiéres, en ce compris le prix auquel l'Actionnaire Cédant désire Céder les Titres, ainsi que les conditions de paiement de ce prix ; une copie de l'offre de l'Acquéreur Pressenti ayant permis de déterminer les canditions du projet de Transfert.
13.3.3 Délai de réponse
Le ou ies actionnaires bénéficiant d'un Droit de Préemption sur les Titres Concernés disposeront de quinze (1s) jours a compter de la date de premiére présentation de la Notification de Transfert, pour notifier au Président du Conseil d'administration de la saciété, par lettre recommandée avec accusé de réception, leur décision d'acquérir eux-mémes tout ou partie des Titres Concernés (la < Notification de Préemption >) au méme prix et, le cas échéant, selon les mémes modalités de paiement et aux mémes conditions que celles figurant dans la Notification de Transfert.
La décision d'un associé d'exercer son droit de préemption ne pourra pas étre soumise a une canditions d'obtention de financement de l'acquisition des Titres préemptés, ce dernier devant disposer du prix de cession correspondant.
Le Droit de Préemption ne sera valablement exercé que si la ou les Notification(s) de Préemption porte(nt) sur au moins la totalité des Titres Concernés.
A défaut de porter sur l'intégralité des Titres Concernés, le Président du Conseil d'administration émettra une notification de défaut de préemption (la < Notification de Défaut de Préemption >) qu'il adressera sans délai a l'Actionnaire Cédant.
13.3.4 Engagement de l'Actionnaire Cédant
Pour le cas oû un ou plusieurs actionnaires souhaiteraient préempter les Titres Concernés et l'aurai(en)t notifié dans le respect des conditions prévues par l'Article 13.3.3, l'Actionnaire Cédant s'engage irrévocablement, dés à présent, a les lui (ou a les leur) Céder aux conditions mentionnées dans la Notification de Transfert.
13.3.5 Attribution des Titres Concernés
Pour le cas oû un ou plusieurs actionnaires souhaiteraient préempter les Titres Concernés et l'aurai(en)t notifié dans le respect des conditions prévues par l'Article 13.3.3, le nombre de Titres Concernés attribuer a chacun d'entre eux sera calculé au prorata du nombre d'Actions détenues par chacun sur le total des Actions qu'ils détiennent ensemble, et dans la limite de leur demande.
5'il est actionnaire, l'acquéreur des Titres Concernés bénéficie du droit de préemption.
Il est ici toutefois précisé que la répartition des Titres Concernés entre les actionnaires souhaitant préempter pourra faire l'objet d'un accord spécifique entre eux.
La répartition sera notifiée par lettre recommandée AR du Président du Conseil d'adninistration a
l'Actionnaire Cédant et aux différents actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption, dans les quinze (15) jours calendaires de l'expiration du délai prévu a l'article 13.3.3 (la < Notification de la Répartition >).
13.3.6 Conséauences de l'absence de réponse
Tout actionnaire qui n'aurait pas répondu dans le délai prévu a l'Article 13.3.3 ci-dessus sera considéré comne ayant renoncé a son Droit de Préemption.
13.3.7 Transfert des.Titres Concernés
En cas d'exercice du Droit de Préemption, le Transfert effectif des Titres Concernés et le paiement du prix correspondant, interviendront (sauf accord écrit contraire entre les actionnaires concernés) au plus tard dans les quinze (15) jours de la Notification de Répartition.
Le Transfert des Titres Concernés sera réalisé par la délivrance :
(i) a l'Actionnaire Cédant, d'un chéque de banque ou d'un virement bancaire irrévocable correspondant au prix d'achat des Titres Concernés ; (ii) d'un (ou plusieurs) ordre(s) de mouvement dument rempli(s) et signé(s) par l'Actionnaire Cédant au bénéfice du ou des actionnaire(s) ayant exercé ie Droit de Préemption ; (ii pour le cas ou l'Actionnaire Cédant serait resté défaillant dans l'exécution de ses obligations, les actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption pourront consigner a la Caisse des Dépts et Consignations ou aupres de l'Ordre des avocats, le prix des Titres Concernés préernptés. Dans ce cas, la simple remise a la société d'une copie de la Notification de Préemption et du récépissé de consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la société a passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants.
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Le Transfert des Titres Concernés fera l'objet d'une retranscription sur le registre des mouvements de titres de la société et sur les comptes d'actionnaires.
13.3.8 Cas particulier du Transfert de Titres de la société rémunéré en.tout ou partie par l'attribution de valeurs mobiliéres d'une société tierce
Dans le cas ou le projet de Transfert a l'Acquéreur Pressenti serait rémunéré en tout ou partie par des valeurs mobiliéres d'une société tierce (notamment en cas d'offre d'échange, d'offre mixte ou d'apport), la Notification de Transfert devra indiquer la valeur réelle en numéraire des titres offerts par l'Acquéreur Pressenti en rémunération des Titres Concernés.
En cas de Transfert rémunéré par des valeurs mobiliéres d'une société cotée sur un marché réglementé ou régulé, la valeur retenue sera calculée sur la base de la moyenne des cours d'ouverture des vingt séances précédant la réalisation du Transfert.
Les actionnaires souhaitant exercer ieur Droit Préemption auront ia facuité de demander par iettre recommandée avec accusé de réception a l'Actionnaire Cédant qu'il soit procédé a une expertise de la valeur réelle en numéraire des titres offerts par l'Acquéreur Pressenti en rémunération des Titres Concernés (la < Notification de Demande d'Expertise >) par un cabinet d'expertise comptable de premier rang, agissant en qualité d'expert (l'< Expert >), conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code Civil, et choisi d'un commun accord avec l'Actionnaire Cédant.
La décision de l'Expert est rendue en dernier ressort.
En cas de désaccord sur le nom de l'Expert, au terme d'un délai de huit (8) jours suivant la Notification de Demande d'Expertise, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal de Commerce de Paris afin de lui faire désigner le cabinet d'expertise comptable qui agira comme Expert.
L'Expert ainsi désigné devra transmettre ses conclusions a l'Actionnaire Cédant, aux actionnaires souhaitant préempter et a la société concomitamment dans un délai de trente (30) jours a compter de sa nomination.
Les déiais figurant au présent Article sont suspensifs des délais figurant à l'Article 13.3.3 ci-dessus, qui reprendront leurs cours a compter de la remise de l'évaluation de l'Expert.
L'ensemble des honoraires et frais de l'Expert seront partagés a part égale entre les actionnaires concernés.
Par ailleurs, l'Expert agira en tant que tiers arbitre et son évaluation s'imposera définitivement aux associés et ne sera susceptible d'aucun recours.
Ainsi, dans le cas oû la valeur réelle en numéraire des titres offerts par l'Acquéreur Pressenti, telle que fixée par l'Expert, serait inférieure à celle qui figurait dans la Notification de Transfert, les actionnaires souhaitant préempter pourront prendre comme valeur de référence pour le paiement du prix des Titres Concernés, celle résultant de l'évaluation de l'Expert, étant précisé que le paiement du prix des Titres Concernés ne pourra étre réalisé qu'en numéraire.
13.3.9 Réalisation de la Cession
En cas de non exercice du Droit de Préemption ou lorsque l'exercice du Droit de Préemption ne couvre pas la totalité des Titres Concernés, la cession des Titres Concernés par l'Actionnaire Cédant a l'Acquéreur Pressenti sera libre mais :
(i davra @tre réalisée impérativement dans les trente (30) jours a compter de t'expiration du Délai de) Préemption,
(ii) un prix au moins égal à celui, et à des conditions au moins similaires à celles, mentionnées dans la Notification de Transfert, (iii) sous réserve du respect de la procédure d'agrément statutaire si celle-ci est applicable, et (iv) sous réserve de l'adhésion préalable de l'Acquéreur Pressenti au pacte extrastatutaire conclu le cas échéant entre les actionnaires de la société, ce dont l'Actionnaire Cédant se porte solidairement fort.
En cas de non respect de l'une de ces dispositions, ta Cession des Titres Concernés ne pourra étre réalisée et la société, ou son mandataire, ne pourra pas retranscrire cette Cession dans le registre des mouvements de titres de la société et sur les comptes d'actionnaires.
13.3.10 Exceptions a l'application.du Droit de Préemption
1 est expressément convenu que le Droit de Préemption ne sera pas applicable aux Transferts de Titres réalisés :
entre structures d'investissements telles que les sociétés de capital risques, les fonds commun de placement, société d'investissement de toute nature, gérés par une méme société de gestion, entre une structure d'investissement (telle que susvisée) au profit de sa société de gestion ;
le tout, sous réserve :
d'informer le Président du Conseil d'administration et les autres associés détenant une participatian supérieure a 7 % des actions composant le capital de la société, au mains huit (8) jours avant ia Cession. et de l'adhésion préalable du cessionnaire au pacte extrastatutaire conclu, le cas échéant, entre les actionnaires de ia société, ce dont l'Actionnaire Cédant se porte solidairement fort
La notification de Cession devra, le cas échéant, comporter tous les justificatifs requis.
13.4 Agrément
13.4.1 Champ d'application de la procédure d'Agrément
Tout projet d'un ou plusieurs actionnaires de Cession de Titres a un tiers non actionnaire, est soumis a la procédure d'agrément iégale, telle que compiétée ci-aprês (ci-aprés l'< Agrément ), notamment lorsque le Droit de Préemption n'a pas été valablement exercé et/ou a donné lieu à une Notification de Défaut de Préemption.
L'Agrément ne trouve pas a s'appliquer en cas de Cession visée a l'article 13.3.10 ci-dessus, sous réserve du respect des dispositions dudit article.
L'Agrément ne trouve pas non plus à s'appliquer en cas de Cession ou d'émission de Titres au bénéfice de dirigeants ou salariés de la société dans le cadre d'un plan d'intéressement (attribution gratuite d'actions, plan de stock-options, bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE)), sous réserve de l'adhésion préalabie du bénéficiaire concerné au pacte extrastatutaire conclu ie cas échéant entre ies actionnaires de la société. 1l est précisé, pour autant que de besoin, que la présente stipulation ne dispense pas le bénéficiaire d'un tel plan d'intéressement de respecter pleinement ia clause d'Agrément en cas de Cession de ses Titres.
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13.4.2 Procédure d'agrément
11 est expressément convenu entre les Parties que la Notification de Transfert visée à l'article 13.3.2 des statuts vaut, iorsque les dispositions du présent Articie 13.4 sont applicabies, demande d'Agrément du projet de Transfert.
L'Assemblée générale extraordinaire devra étre consultée sur l'Agrément du projet de Cession dans un déla de trois mois a compter de la Notification de Transfert. La société devra, dans ce délai, notifier sa décision à l'Actionnaire souhaitant Transférer ses Titres, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'Actionnaire souhaitant Transférer tout ou partie de ses Titres peut prendre part au vote iors de l'Assemblée générale extraordinaire appelée a statuer sur l'Agrément.
Si aucune décision n'a été prise par l'Assemblée générale ou si la réponse n'a pas été notifiée a l'Actionnaire Cédant a l'expiration du délai de trois mois susvisé, l'Agrément est réputé acquis.
Les décisions d'Agrément ou de refus d'Agrément ne sont pas motivées et ne peuvent donner tieu a réclamation.
En cas d'Agrément et a défaut d'exercice du Droit de Préemption dans les conditions prévues a l'article 13 des statuts, le Transfert projeté est réalisé par i'Actionnaire Cédant aux conditions notifiées dans la Notification de Transfert. Le Transfert des Titres Concernés au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans le délai de trente (30) jours de la notification de la décision d'Agrément ; à défaut de réalisation du. Transfert des Titres Concernés dans ce délai, l'Agrément sera caduc.
En tout état de cause, le Transfert ne pourra intervenir sans l'adhésion écrite et sans réserves du tiers au pacte extrastatutaire au plus tard concomitamment à la date de réalisation du Transfert des Titres Concernés.
13.4.3_ Obligation d'achat ou de rachat de Titres dont la Cession n'est pas agréée
En cas de refus d'Agrément, l'Actionnaire Cédant peut, à tout moment, y compris aprés l'expertise visée ci- aprés, faire connaitre a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.
Si l'Actionnaire Cédant n'a pas renoncé expressément à son projet, le Conseil d'administration est tenu, dans les trois (3) mois à compter de la notification du refus d'Agrément (sauf prolongation judiciaire à la demande de la société), de faire acquérir les Titres Concernés, selon la procédure suivante :
ie Conseil d'administration notifie aux autres actionnaires, dans un délai de quinze (15) jours suivant la notification du refus d'Agrément, individueilement et par lettre recommandée, le nombre de Titres a Céder ainsi que le prix proposé ; les Actionnaires disposent d'un délai de quinze (1s) jours pour se porter acquéreurs desdits Titres ;
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en cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent chacun sur le nombre total d'actions qu'ils détiennent ensemble, et dans la limite de leurs demandes, sauf accord spécifique entre eux. si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de se porter acquéreur, ou si, apres l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil d'administration peut les proposer a un ou plusieurs acquéreur(s) de son choix.
A défaut d'accord sur le prix de cession des Titres Concernés entre l'Actionnaire Cédant et les Actionnaires candidats & l'acquisition de ses Titres, dans un délai de quinze (15) jours compter de la notification faite par ces derniers, le prix sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire cédant, et par moitié par les acquéreurs des Titres concernés.
La société pourra également décider, avec le consentement de l'actionnaire cédant, de racheter les Titres Concernés au prix fixé d'un commun accord ou, défaut d'accord entre les parties, au prix déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Lorsque la société procéde au rachat, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
En cas de refus d'Agrément, l'Actionnaire Cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes garanties que celles qui auront été convenues dans le projet de Transfert initial au profit de l'acquéreur potentiel.
Si, & l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'Agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois peut etre prolongé par décision de justice, & la demande de la société.
13.4.4_ Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Conformément a l'article L. 228-23 al. 4 du Code de commerce, les dispositions du présent article 13.4.4 ne sont applicabies qu'aux personnes devenues actionnaires de la Société dans le cadre d'un plan d'intéressement.
13.4.4.1 Tronsmission por déc&s
En cas de déces d'un actionnaire, la société continue entre les actionnaires survivants et les héritiers ou ayants droit de l'actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'Agrément des intéressés conformément a l'article 13.4.
Pour permettre la consultation des actionnaires sur cet Agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois (3) mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président de requérir de tout notaire ia délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit (8) jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, le Président adresse chacun des actionnaires, une lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'actionnaire décédé et ie nombre de Titres concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'Agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
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La collectivité des actionnaires peut également étre consultée lors d'une réunion qui devra @tre convoquée dans le méme délai de huit jaurs que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les actionnaires n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois (3) mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans iedit délai, ie consentement a ia transmission des Titres concernés est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les actionnaires survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs Titres dans les conditions prévues a l'Article 13.4.
13.4.4.2 Dissolution de communouté du vivant de l'actionnoire
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne actionnaire et son conjaint, l'attribution de Titres a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire, est soumise a la procédure d'Agrément.
13.4.4.3 Extinction d'un PACS soumis ou régime de 'indivision
En cas de résiliation d'un PAcs soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des Titres à l'autre partenaire, mayennant le paiement d'une soulte et sous réserve d'agrément.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun gérer l'entreprise et s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle & l'activité de l'entreprise, sans préjudice de l'application de la clause d'agrément.
Les actions sont librement négociables dés leur émission selon les modalités prévues par la loi.
Elles demeurent négociables apres dissolution de la société et jusgu'a la clture de la liguidation
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus par la société ou par un mandataire qu'elle aura désigné a cet effet.
La cession de ces actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronoiogiquement, dit < registre des mouvernents >.
13.2 Définitions Les termes < Cession ", < Céder >, < Transfert > ou < Transférer désignent toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des Titres de la société, notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, dations en paiement, renonciation (y compris du droit préférentiet de souscription), mutations, apports en société. fusion, scission, apport partiei d'actifs, dissolution sans liquidation, partage par suite de dissolution, nantissement ou établissement de toute autre forme de sûreté, donations, adjudications, dévolutian successorale ou liquidation de communauté.
Le terme Titre désigne les actions de la société et toutes valeurs mobilieres, options, bons, droits (en ce compris le droit préférentiel de souscription), conventions donnant droit de maniére directe ou indirecte
immédiatement ou a terme au capital ou droits de vote de la société.
Toute Cession intervenue en violation des dispositions des articles 13.2 et 13.3 est nulle et non avenue.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
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13.3. Droit de préemption
13.3.1 Principe du Droit de Préemption
Sous réserve des stipulations de l'article 13.3.10, tout projet de Cession de Titres, y compris entre actionnaires, doit étre soumis au droit de préemption des autres actiannaires détenant plus de sept pour cent (7%) du capital et des droits de vote de la Société (le < Droit de Préemption >).
S'agissant des fonds d'investissements actionnaires de la société et gérés par une méme saciété de gestion, le seuil de 7% susvisé est apprécié en additionnant les participations desdits fonds d'investissements de sorte que le droit de préemption bénéficiera a chacun desdits fonds, méme s'il détient individuellement mains de 7% du capital et droits de vote de la Saciété.
13.3.2 Notification de Transfert
L'actionnaire qui envisage de céder tout ou partie des Titres qu'il détient (l'< Actionnaire Cédant >), s'engage a en informer tous les autres actionnaires détenant plus de 7% du capital et des droits de vote de la Société (et les fonds d'investissements visés a l'article 13.3.1 ci-avant) et le Président du Conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou acte extrajudiciaire (ia < Notification de Transfert >).
A peine de nullité, la Notification de Transfert devra comporter les éléments suivants :
1e nombre de Titres dont le Transfert est envisagé (les < Titres Concernés >) ; l'identité précise (nom, prénom, adresse et nationalité) du (des) cessionnaire(s) (si le cessionnaire n'est pas une personne physique, l'identité des personnes physiques et morales contrôlant le cessionnaire en dernier ressort) (l'< Acquéreur Pressenti >) ; les conditions et modalités du Transfert envisagé, et notamment une descriptian détaillée de ses conditions financiéres, en ce compris le prix auquel l'Actionnaire Cédant désire Céder les Titres, ainsi que les conditions de paiement de ce prix ; une copie de l'offre de l'Acquéreur Pressenti ayant permis de déterminer les canditions du projet de Transfert.
13.3.3 Délai de réponse
Le ou ies actionnaires bénéficiant d'un Droit de Préemption sur les Titres Concernés disposeront de quinze (1s) jours a compter de la date de premiére présentation de la Notification de Transfert, pour notifier au Président du Conseil d'administration de la saciété, par lettre recommandée avec accusé de réception, leur décision d'acquérir eux-mémes tout ou partie des Titres Concernés (la < Notification de Préemption >) au méme prix et, le cas échéant, selon les mémes modalités de paiement et aux mémes conditions que celles figurant dans la Notification de Transfert.
La décision d'un associé d'exercer son droit de préemption ne pourra pas étre soumise a une canditions d'obtention de financement de l'acquisition des Titres préemptés, ce dernier devant disposer du prix de cession correspondant.
Le Droit de Préemption ne sera valablement exercé que si la ou les Notification(s) de Préemption porte(nt) sur au moins la totalité des Titres Concernés.
A défaut de porter sur l'intégralité des Titres Concernés, le Président du Conseil d'administration émettra une notification de défaut de préemption (la < Notification de Défaut de Préemption >) qu'il adressera sans délai a l'Actionnaire Cédant.
13.3.4 Engagement de l'Actionnaire Cédant
Pour le cas oû un ou plusieurs actionnaires souhaiteraient préempter les Titres Concernés et l'aurai(en)t notifié dans le respect des conditions prévues par l'Article 13.3.3, l'Actionnaire Cédant s'engage irrévocablement, dés à présent, a les lui (ou a les leur) Céder aux conditions mentionnées dans la Notification de Transfert.
13.3.5 Attribution des Titres Concernés
Pour le cas oû un ou plusieurs actionnaires souhaiteraient préempter les Titres Concernés et l'aurai(en)t notifié dans le respect des conditions prévues par l'Article 13.3.3, le nombre de Titres Concernés attribuer a chacun d'entre eux sera calculé au prorata du nombre d'Actions détenues par chacun sur le total des Actions qu'ils détiennent ensemble, et dans la limite de leur demande.
5'il est actionnaire, l'acquéreur des Titres Concernés bénéficie du droit de préemption.
Il est ici toutefois précisé que la répartition des Titres Concernés entre les actionnaires souhaitant préempter pourra faire l'objet d'un accord spécifique entre eux.
La répartition sera notifiée par lettre recommandée AR du Président du Conseil d'adninistration a
l'Actionnaire Cédant et aux différents actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemption, dans les quinze (15) jours calendaires de l'expiration du délai prévu a l'article 13.3.3 (la < Notification de la Répartition >).
13.3.6 Conséauences de l'absence de réponse
Tout actionnaire qui n'aurait pas répondu dans le délai prévu a l'Article 13.3.3 ci-dessus sera considéré comne ayant renoncé a son Droit de Préemption.
13.3.7 Transfert des.Titres Concernés
En cas d'exercice du Droit de Préemption, le Transfert effectif des Titres Concernés et le paiement du prix correspondant, interviendront (sauf accord écrit contraire entre les actionnaires concernés) au plus tard dans les quinze (15) jours de la Notification de Répartition.
Le Transfert des Titres Concernés sera réalisé par la délivrance :
(i) a l'Actionnaire Cédant, d'un chéque de banque ou d'un virement bancaire irrévocable correspondant au prix d'achat des Titres Concernés ; (ii) d'un (ou plusieurs) ordre(s) de mouvement dument rempli(s) et signé(s) par l'Actionnaire Cédant au bénéfice du ou des actionnaire(s) ayant exercé ie Droit de Préemption ; (ii pour le cas ou l'Actionnaire Cédant serait resté défaillant dans l'exécution de ses obligations, les actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption pourront consigner a la Caisse des Dépts et Consignations ou aupres de l'Ordre des avocats, le prix des Titres Concernés préernptés. Dans ce cas, la simple remise a la société d'une copie de la Notification de Préemption et du récépissé de consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la société a passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants.
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Le Transfert des Titres Concernés fera l'objet d'une retranscription sur le registre des mouvements de titres de la société et sur les comptes d'actionnaires.
13.3.8 Cas particulier du Transfert de Titres de la société rémunéré en.tout ou partie par l'attribution de valeurs mobiliéres d'une société tierce
Dans le cas ou le projet de Transfert a l'Acquéreur Pressenti serait rémunéré en tout ou partie par des valeurs mobiliéres d'une société tierce (notamment en cas d'offre d'échange, d'offre mixte ou d'apport), la Notification de Transfert devra indiquer la valeur réelle en numéraire des titres offerts par l'Acquéreur Pressenti en rémunération des Titres Concernés.
En cas de Transfert rémunéré par des valeurs mobiliéres d'une société cotée sur un marché réglementé ou régulé, la valeur retenue sera calculée sur la base de la moyenne des cours d'ouverture des vingt séances précédant la réalisation du Transfert.
Les actionnaires souhaitant exercer ieur Droit Préemption auront ia facuité de demander par iettre recommandée avec accusé de réception a l'Actionnaire Cédant qu'il soit procédé a une expertise de la valeur réelle en numéraire des titres offerts par l'Acquéreur Pressenti en rémunération des Titres Concernés (la < Notification de Demande d'Expertise >) par un cabinet d'expertise comptable de premier rang, agissant en qualité d'expert (l'< Expert >), conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code Civil, et choisi d'un commun accord avec l'Actionnaire Cédant.
La décision de l'Expert est rendue en dernier ressort.
En cas de désaccord sur le nom de l'Expert, au terme d'un délai de huit (8) jours suivant la Notification de Demande d'Expertise, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal de Commerce de Paris afin de lui faire désigner le cabinet d'expertise comptable qui agira comme Expert.
L'Expert ainsi désigné devra transmettre ses conclusions a l'Actionnaire Cédant, aux actionnaires souhaitant préempter et a la société concomitamment dans un délai de trente (30) jours a compter de sa nomination.
Les déiais figurant au présent Article sont suspensifs des délais figurant à l'Article 13.3.3 ci-dessus, qui reprendront leurs cours a compter de la remise de l'évaluation de l'Expert.
L'ensemble des honoraires et frais de l'Expert seront partagés a part égale entre les actionnaires concernés.
Par ailleurs, l'Expert agira en tant que tiers arbitre et son évaluation s'imposera définitivement aux associés et ne sera susceptible d'aucun recours.
Ainsi, dans le cas oû la valeur réelle en numéraire des titres offerts par l'Acquéreur Pressenti, telle que fixée par l'Expert, serait inférieure à celle qui figurait dans la Notification de Transfert, les actionnaires souhaitant préempter pourront prendre comme valeur de référence pour le paiement du prix des Titres Concernés, celle résultant de l'évaluation de l'Expert, étant précisé que le paiement du prix des Titres Concernés ne pourra étre réalisé qu'en numéraire.
13.3.9 Réalisation de la Cession
En cas de non exercice du Droit de Préemption ou lorsque l'exercice du Droit de Préemption ne couvre pas la totalité des Titres Concernés, la cession des Titres Concernés par l'Actionnaire Cédant a l'Acquéreur Pressenti sera libre mais :
(i davra @tre réalisée impérativement dans les trente (30) jours a compter de t'expiration du Délai de) Préemption,
(ii) un prix au moins égal à celui, et à des conditions au moins similaires à celles, mentionnées dans la Notification de Transfert, (iii) sous réserve du respect de la procédure d'agrément statutaire si celle-ci est applicable, et (iv) sous réserve de l'adhésion préalable de l'Acquéreur Pressenti au pacte extrastatutaire conclu le cas échéant entre les actionnaires de la société, ce dont l'Actionnaire Cédant se porte solidairement fort.
En cas de non respect de l'une de ces dispositions, ta Cession des Titres Concernés ne pourra étre réalisée et la société, ou son mandataire, ne pourra pas retranscrire cette Cession dans le registre des mouvements de titres de la société et sur les comptes d'actionnaires.
13.3.10 Exceptions a l'application.du Droit de Préemption
1 est expressément convenu que le Droit de Préemption ne sera pas applicable aux Transferts de Titres réalisés :
entre structures d'investissements telles que les sociétés de capital risques, les fonds commun de placement, société d'investissement de toute nature, gérés par une méme société de gestion, entre une structure d'investissement (telle que susvisée) au profit de sa société de gestion ;
le tout, sous réserve :
d'informer le Président du Conseil d'administration et les autres associés détenant une participatian supérieure a 7 % des actions composant le capital de la société, au mains huit (8) jours avant ia Cession. et de l'adhésion préalable du cessionnaire au pacte extrastatutaire conclu, le cas échéant, entre les actionnaires de ia société, ce dont l'Actionnaire Cédant se porte solidairement fort
La notification de Cession devra, le cas échéant, comporter tous les justificatifs requis.
13.4 Agrément
13.4.1 Champ d'application de la procédure d'Agrément
Tout projet d'un ou plusieurs actionnaires de Cession de Titres a un tiers non actionnaire, est soumis a la procédure d'agrément iégale, telle que compiétée ci-aprês (ci-aprés l'< Agrément ), notamment lorsque le Droit de Préemption n'a pas été valablement exercé et/ou a donné lieu à une Notification de Défaut de Préemption.
L'Agrément ne trouve pas a s'appliquer en cas de Cession visée a l'article 13.3.10 ci-dessus, sous réserve du respect des dispositions dudit article.
L'Agrément ne trouve pas non plus à s'appliquer en cas de Cession ou d'émission de Titres au bénéfice de dirigeants ou salariés de la société dans le cadre d'un plan d'intéressement (attribution gratuite d'actions, plan de stock-options, bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BSPCE)), sous réserve de l'adhésion préalabie du bénéficiaire concerné au pacte extrastatutaire conclu ie cas échéant entre ies actionnaires de la société. 1l est précisé, pour autant que de besoin, que la présente stipulation ne dispense pas le bénéficiaire d'un tel plan d'intéressement de respecter pleinement ia clause d'Agrément en cas de Cession de ses Titres.
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13.4.2 Procédure d'agrément
11 est expressément convenu entre les Parties que la Notification de Transfert visée à l'article 13.3.2 des statuts vaut, iorsque les dispositions du présent Articie 13.4 sont applicabies, demande d'Agrément du projet de Transfert.
L'Assemblée générale extraordinaire devra étre consultée sur l'Agrément du projet de Cession dans un déla de trois mois a compter de la Notification de Transfert. La société devra, dans ce délai, notifier sa décision à l'Actionnaire souhaitant Transférer ses Titres, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'Actionnaire souhaitant Transférer tout ou partie de ses Titres peut prendre part au vote iors de l'Assemblée générale extraordinaire appelée a statuer sur l'Agrément.
Si aucune décision n'a été prise par l'Assemblée générale ou si la réponse n'a pas été notifiée a l'Actionnaire Cédant a l'expiration du délai de trois mois susvisé, l'Agrément est réputé acquis.
Les décisions d'Agrément ou de refus d'Agrément ne sont pas motivées et ne peuvent donner tieu a réclamation.
En cas d'Agrément et a défaut d'exercice du Droit de Préemption dans les conditions prévues a l'article 13 des statuts, le Transfert projeté est réalisé par i'Actionnaire Cédant aux conditions notifiées dans la Notification de Transfert. Le Transfert des Titres Concernés au profit du cessionnaire agréé doit @tre réalisé dans le délai de trente (30) jours de la notification de la décision d'Agrément ; à défaut de réalisation du. Transfert des Titres Concernés dans ce délai, l'Agrément sera caduc.
En tout état de cause, le Transfert ne pourra intervenir sans l'adhésion écrite et sans réserves du tiers au pacte extrastatutaire au plus tard concomitamment à la date de réalisation du Transfert des Titres Concernés.
13.4.3_ Obligation d'achat ou de rachat de Titres dont la Cession n'est pas agréée
En cas de refus d'Agrément, l'Actionnaire Cédant peut, à tout moment, y compris aprés l'expertise visée ci- aprés, faire connaitre a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.
Si l'Actionnaire Cédant n'a pas renoncé expressément à son projet, le Conseil d'administration est tenu, dans les trois (3) mois à compter de la notification du refus d'Agrément (sauf prolongation judiciaire à la demande de la société), de faire acquérir les Titres Concernés, selon la procédure suivante :
ie Conseil d'administration notifie aux autres actionnaires, dans un délai de quinze (15) jours suivant la notification du refus d'Agrément, individueilement et par lettre recommandée, le nombre de Titres a Céder ainsi que le prix proposé ; les Actionnaires disposent d'un délai de quinze (1s) jours pour se porter acquéreurs desdits Titres ;
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en cas de demande excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent chacun sur le nombre total d'actions qu'ils détiennent ensemble, et dans la limite de leurs demandes, sauf accord spécifique entre eux. si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de se porter acquéreur, ou si, apres l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil d'administration peut les proposer a un ou plusieurs acquéreur(s) de son choix.
A défaut d'accord sur le prix de cession des Titres Concernés entre l'Actionnaire Cédant et les Actionnaires candidats & l'acquisition de ses Titres, dans un délai de quinze (15) jours compter de la notification faite par ces derniers, le prix sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire cédant, et par moitié par les acquéreurs des Titres concernés.
La société pourra également décider, avec le consentement de l'actionnaire cédant, de racheter les Titres Concernés au prix fixé d'un commun accord ou, défaut d'accord entre les parties, au prix déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Lorsque la société procéde au rachat, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les annuler au moyen d'une réduction de son capital social.
En cas de refus d'Agrément, l'Actionnaire Cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes garanties que celles qui auront été convenues dans le projet de Transfert initial au profit de l'acquéreur potentiel.
Si, & l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'Agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois peut etre prolongé par décision de justice, & la demande de la société.
13.4.4_ Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Conformément a l'article L. 228-23 al. 4 du Code de commerce, les dispositions du présent article 13.4.4 ne sont applicabies qu'aux personnes devenues actionnaires de la Société dans le cadre d'un plan d'intéressement.
13.4.4.1 Tronsmission por déc&s
En cas de déces d'un actionnaire, la société continue entre les actionnaires survivants et les héritiers ou ayants droit de l'actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'Agrément des intéressés conformément a l'article 13.4.
Pour permettre la consultation des actionnaires sur cet Agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois (3) mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président de requérir de tout notaire ia délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit (8) jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, le Président adresse chacun des actionnaires, une lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'actionnaire décédé et ie nombre de Titres concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'Agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
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La collectivité des actionnaires peut également étre consultée lors d'une réunion qui devra @tre convoquée dans le méme délai de huit jaurs que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les actionnaires n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois (3) mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans iedit délai, ie consentement a ia transmission des Titres concernés est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les actionnaires survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs Titres dans les conditions prévues a l'Article 13.4.
13.4.4.2 Dissolution de communouté du vivant de l'actionnoire
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne actionnaire et son conjaint, l'attribution de Titres a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire, est soumise a la procédure d'Agrément.
13.4.4.3 Extinction d'un PACS soumis ou régime de 'indivision
En cas de résiliation d'un PAcs soumis au régime de l'indivision (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des Titres à l'autre partenaire, mayennant le paiement d'une soulte et sous réserve d'agrément.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun gérer l'entreprise et s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle & l'activité de l'entreprise, sans préjudice de l'application de la clause d'agrément.
Article 14 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
14.1-Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et il la représentation dans les assemblées générales d'actionnaires, dans fes conditions fixées par la loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communicatian de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
14.2 -Sous réserve des dispositions 1égales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein drait adhésion aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires et aux présents statuts.
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Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous guelgue
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de ia société. Ils doivent, poui
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée genérale des actionnaires.
Chaque fais qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d'actions isolées au en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'il la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
14.3 -Chaque actionnaire dispose en assembtée d'autant de voix qu'il posséde d'actions.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communicatian de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
14.2 -Sous réserve des dispositions 1égales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action comporte de plein drait adhésion aux décisions de l'assemblée générale des actionnaires et aux présents statuts.
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Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous guelgue
prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de ia société. Ils doivent, poui
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée genérale des actionnaires.
Chaque fais qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d'actions isolées au en nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'il la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
14.3 -Chaque actionnaire dispose en assembtée d'autant de voix qu'il posséde d'actions.
Article 15 CON5EIL D'ADMINISTRATION - ADMINISTRATEURS
15.1- Composition
La société est administrée par un conseil d'administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18)
membres au plus.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires statuant sur l'opération.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs
personnes morales sont tenus lors de leur namination de désigner un représentant permanent gui est
soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'll représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la
personne morale qu'il représente. Seules des personnes physiques peuvent étre représentants permanents.
Lorsque la personne morale révogue son représentant, efle est tenue de notifier cette révocation a la
société, sans délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.
L'acceptation et l'exercice du mandat d'administrateur entrainent l'engagement, pour chaque intéressé, de satisfaire aux conditions et obligations requises par les lois et réglements en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.
15.2 - Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années ; elle expire a l'issue de l'assemblée générale ardinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
14
Les administrateurs sont toujours rééligibles. ls peuvent étre révoqués à tout moment par t'assemblée générate ordinaire.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a soixante-dix (70) ans. Cette limite d'àge n'est toutefois pas applicable au tiers arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur du nombre des administrateurs en fonction. La nomination d'un administrateur ayant dépassé l'age de soixante-dix (70) ans ne peut avoir pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant atteint cet age au-dela du tiers arrondi, comme dit ci-dessus, du nombre des administrateurs en fonction.
Au cas oû, pour quelque cause que ce soit, le nombre des administrateurs ayant plus de soixante-dix (70 ans viendrait à excéder le tiers susvisé du nombre des administrateurs en fonction, le ou les administrateurs
les plus agés sont réputés démissionnaires lors de la réunion de 'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur tes comptes de l'exercice au cours duquel la proportion des administrateurs ages de plus de soixante. dix (70) ans a été dépassée, a moins que cette proportion n'ait été rétablie.
Le ou les mandats d'administrateurs dont les personnes morales sont investies entrent en compte pour le calcui du nombre des administrateurs auquel la limite d'àge n'est pas applicabie. La personne morale administrateur a l'obligation de pourvoir au remplacement de son représentant àgé de soixante-dix (70) ans, au plus tard lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet &ge.
15.3 - Vacance de siéges -Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou piusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois (3) mois compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum égal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générae ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
15.4 - Rémunération
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.
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La société est administrée par un conseil d'administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18)
membres au plus.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires statuant sur l'opération.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs
personnes morales sont tenus lors de leur namination de désigner un représentant permanent gui est
soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'll représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la
personne morale qu'il représente. Seules des personnes physiques peuvent étre représentants permanents.
Lorsque la personne morale révogue son représentant, efle est tenue de notifier cette révocation a la
société, sans délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.
L'acceptation et l'exercice du mandat d'administrateur entrainent l'engagement, pour chaque intéressé, de satisfaire aux conditions et obligations requises par les lois et réglements en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.
15.2 - Durée des fonctions
La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années ; elle expire a l'issue de l'assemblée générale ardinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.
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Les administrateurs sont toujours rééligibles. ls peuvent étre révoqués à tout moment par t'assemblée générate ordinaire.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée a soixante-dix (70) ans. Cette limite d'àge n'est toutefois pas applicable au tiers arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur du nombre des administrateurs en fonction. La nomination d'un administrateur ayant dépassé l'age de soixante-dix (70) ans ne peut avoir pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant atteint cet age au-dela du tiers arrondi, comme dit ci-dessus, du nombre des administrateurs en fonction.
Au cas oû, pour quelque cause que ce soit, le nombre des administrateurs ayant plus de soixante-dix (70 ans viendrait à excéder le tiers susvisé du nombre des administrateurs en fonction, le ou les administrateurs
les plus agés sont réputés démissionnaires lors de la réunion de 'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur tes comptes de l'exercice au cours duquel la proportion des administrateurs ages de plus de soixante. dix (70) ans a été dépassée, a moins que cette proportion n'ait été rétablie.
Le ou les mandats d'administrateurs dont les personnes morales sont investies entrent en compte pour le calcui du nombre des administrateurs auquel la limite d'àge n'est pas applicabie. La personne morale administrateur a l'obligation de pourvoir au remplacement de son représentant àgé de soixante-dix (70) ans, au plus tard lors de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet &ge.
15.3 - Vacance de siéges -Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou piusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois (3) mois compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum égal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générae ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
15.4 - Rémunération
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.
Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.
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Article 16 PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseit d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il détermine la rémunération et dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le président ne doit pas étre agé de plus de soixante-dix (70) ans. s'il vient a dépasser cet ge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a élection du nouveau président.
Le président du conseil d'administration organise et dirige tes travaux du conseil d'administration, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur
des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.
Selon décision du conseil d'administration, il pourra également exercer les fonctions de directeur général de la société.
Articie 17 REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige et, en tout état de cause, au moins une fois par trimestre, sur convocation de son président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général, s'i est différent du président, peut également demander a celui-ci, de convoquer ie conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
La réunion a lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration pourront étre faites par tout moyen de
communication écrit, notamment, mais sans que cette liste soit limitative, par lettre simple ou courrier électronique. Par exception a ce qui précéde, les convocations pourront étre verbales si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Les convocations devront indiquer avec précision les questions qui seront évoquées.
16
Le président du conseil d'administration préside les séances. En cas d'empéchement du président ie conseil
désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.
Le conseil peut nommer a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
1l est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant & la séance du conseil d'administration.
Articie 18 DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Le conseil d'administration a la faculté de permettre aux administrateurs de participer aux délibératians du conseil par visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par ia réglementation en vigueur.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux, signés par le président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial côté et paraphé tenu au siege social.
Le président ne doit pas étre agé de plus de soixante-dix (70) ans. s'il vient a dépasser cet ge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a élection du nouveau président.
Le président du conseil d'administration organise et dirige tes travaux du conseil d'administration, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur
des opérations courantes et conclues a des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.
Selon décision du conseil d'administration, il pourra également exercer les fonctions de directeur général de la société.
Articie 17 REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige et, en tout état de cause, au moins une fois par trimestre, sur convocation de son président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le directeur général, s'i est différent du président, peut également demander a celui-ci, de convoquer ie conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
La réunion a lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les convocations aux réunions du conseil d'administration pourront étre faites par tout moyen de
communication écrit, notamment, mais sans que cette liste soit limitative, par lettre simple ou courrier électronique. Par exception a ce qui précéde, les convocations pourront étre verbales si tous les administrateurs sont présents ou représentés.
Les convocations devront indiquer avec précision les questions qui seront évoquées.
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Le président du conseil d'administration préside les séances. En cas d'empéchement du président ie conseil
désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.
Le conseil peut nommer a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
1l est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant & la séance du conseil d'administration.
Articie 18 DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
présents.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
Le conseil d'administration a la faculté de permettre aux administrateurs de participer aux délibératians du conseil par visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par ia réglementation en vigueur.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux, signés par le président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial côté et paraphé tenu au siege social.
Article 19 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le conseil d'administration détermine les orientations de f'activité de la société et veille à leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de ia société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le conseil d'administration répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.
Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du président, le conseil d'administration doit fixer ie mode d'exercice de la direction générale de la société qui est assurée soit par le président, soit par une autre personne physique nommée à cet effet par le conseil qui porte le titre de < directeur général >.
Cependant, le conseit d'administration peut procéder, sur ses seules décisions et à tout moment, au changement de mode d'exercice de la direction générale ; cette décision n'entraine pas une modification des statuts.
Le conseil peut instituer des comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l'assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandation, et avis selon ie cas.
Le conseil autorise, dans les conditions légales, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé qu'il est interdit a la société de consentir des préts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées il l'article L. 225-43 du Code de commerce.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'eile ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le conseil d'administration répartit les jetons de présence dont le montant global est voté par l'assemblée.
Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du président, le conseil d'administration doit fixer ie mode d'exercice de la direction générale de la société qui est assurée soit par le président, soit par une autre personne physique nommée à cet effet par le conseil qui porte le titre de < directeur général >.
Cependant, le conseit d'administration peut procéder, sur ses seules décisions et à tout moment, au changement de mode d'exercice de la direction générale ; cette décision n'entraine pas une modification des statuts.
Le conseil peut instituer des comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l'assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandation, et avis selon ie cas.
Le conseil autorise, dans les conditions légales, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé qu'il est interdit a la société de consentir des préts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées il l'article L. 225-43 du Code de commerce.
Article 20 DIRECTION GENERALE
20.1 - Choix entre les deux modes d'exercice de la direction générale.
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre ies deux modalités d'exercice de la direction générale. La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par ie président du conseil d'administration, les dispositions ci-apres relatives au directeur général lui sont applicables.
20.2 - Directeur Général
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le conseii d'administration. Le conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le directeur général ne doit pas étre àgé de plus de soixante-dix (70) ans. 5'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le directeur général est révocable à tout moment par ie conseil d'administration. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf iorsque le directeur général assume ies fonctions de président du conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. 1l exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
1l représente la société dans les rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'eiie ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
L'acceptation et l'exercice du mandat de directeur général entrainent l'engagement, pour l'intéressé, de satisfaire aux conditions et obligations requises par les lois et réglements en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.
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Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
20.3 - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseit d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué dont il détermine la rémunération.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut étre supérieur a cinq (5).
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués qui ne peuvent excéder ceux du directeur général.
Ceux-ci disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
La limite d'age applicable au directeur générat vise également les directeur généraux délégués
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre ies deux modalités d'exercice de la direction générale. La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par ie président du conseil d'administration, les dispositions ci-apres relatives au directeur général lui sont applicables.
20.2 - Directeur Général
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le conseii d'administration. Le conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le directeur général ne doit pas étre àgé de plus de soixante-dix (70) ans. 5'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le directeur général est révocable à tout moment par ie conseil d'administration. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf iorsque le directeur général assume ies fonctions de président du conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. 1l exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
1l représente la société dans les rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'eiie ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
L'acceptation et l'exercice du mandat de directeur général entrainent l'engagement, pour l'intéressé, de satisfaire aux conditions et obligations requises par les lois et réglements en vigueur, notamment en ce qui concerne les cumuls de mandats.
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Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
20.3 - Directeurs généraux délégués
Sur proposition du directeur général, le conseit d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué dont il détermine la rémunération.
Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut étre supérieur a cinq (5).
Les directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués qui ne peuvent excéder ceux du directeur général.
Ceux-ci disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.
La limite d'age applicable au directeur générat vise également les directeur généraux délégués
Article 21 CONVENTIONS REGLEMENTEES
21.1 - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si fe directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les
conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
21.2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par
19
elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elte leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au directeur générai, aux directeurs généraux délégués, et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
21.3 - Les dispositions du 21.1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raisan de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
Articie 22 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appeiés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés en méme temps que le ou las titulaires at pour ta méme durée.
Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes ies réunions du consei d'administration qui examinent ou arrétent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes les assemblées d'actionnaires.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si fe directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les
conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.
21.2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par
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elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elte leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au directeur générai, aux directeurs généraux délégués, et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.
21.3 - Les dispositions du 21.1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raisan de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
Articie 22 COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appeiés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés en méme temps que le ou las titulaires at pour ta méme durée.
Les commissaires aux comptes sont convoqués à toutes ies réunions du consei d'administration qui examinent ou arrétent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes les assemblées d'actionnaires.
Article 23 ASSEMBLEES GENERALES
23.1- Les décisions des actionnaires sont prises en assembiée généraie.
Les assemblées générales ordinaires sont ceiles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autorisar des modifications das statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou
incapables.
23.2 -Les assemblées généraies sont convoquées, soit par ie conseii d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Pendant ja période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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La convocation est faite quinze (15) jours avant ia date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a
chaque actionnaire.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum reguis, la deuxiéme
assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six (6) jours au moins a l'avance dans les m&mes formes que la premiere. Lavis et ies lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de ta premiére.
23.3 -l'ordre du jour des assemblées figure sur l'avis de convocation ; i est arrété par l'auteur de la convocation.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-105 et R. 225-71, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cing pour cent (5%) du capital social, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription a t'ordre du jour de projets de résolutions. Ces projets de résolution sont inscrits a l'ordre du jour de l'assemblée et portés & la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par décret en conseil d'Etat.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder il leur remplacement.
23.4 -Tout actionnaire a te droit de participer aux assembiées généraies et de prendre part aux votes par correspondance, ou encore par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans ies conditions légales et réglementaires.
Tout actionnaire a ie droit d'assister aux assembiées générales et de participer aux déibérations
personneflement ou par mandataire, sur simple justification de son Identité et quel que soit ie nombre d'actions qu'il posséde, dés iors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la société au jour de l'assembiée. En cas de vote par correspondance, seuis seront pris en compte les formuiaires regus par ia sociaie trois (3) jours au moins avant ia date de ta réunion de l'assemblée.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiauement incapables et ies personnes physiques représentant des personnes moraies actionnaires prennent part aux assembiées, qu'is soient ou non personneilement
actionnaires.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
Lors de ia réunion de l'assembiée, ia présence personnelle de i'actionnaire annute toute procuration ou tout vote par correspondance.
23.5 -A chague assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés fes pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formuiaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par ie président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
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Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dahors des actionnaires.
Les mermbres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régier les incidents de séance, de contrler ies votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procés-verbal.
Les délibérations das assemblées sont constatéas par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procésverbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.
23.6 - Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quarum ast calculé sur l'ensemble &es actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actians de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions iégales.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le caicul du quorum, que des formulaires dament complétés et recus par la société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quatité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit il une (1) voix.
Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide la bureau de l'assemblée. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
Articie 24 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'assamblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mais de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le cinquiéme das actians ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Les assemblées générales ordinaires sont ceiles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autorisar des modifications das statuts.
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou
incapables.
23.2 -Les assemblées généraies sont convoquées, soit par ie conseii d'administration ou, à défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Pendant ja période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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La convocation est faite quinze (15) jours avant ia date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a
chaque actionnaire.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum reguis, la deuxiéme
assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoquées six (6) jours au moins a l'avance dans les m&mes formes que la premiere. Lavis et ies lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de ta premiére.
23.3 -l'ordre du jour des assemblées figure sur l'avis de convocation ; i est arrété par l'auteur de la convocation.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-105 et R. 225-71, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cing pour cent (5%) du capital social, et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir l'inscription a t'ordre du jour de projets de résolutions. Ces projets de résolution sont inscrits a l'ordre du jour de l'assemblée et portés & la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par décret en conseil d'Etat.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut @tre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder il leur remplacement.
23.4 -Tout actionnaire a te droit de participer aux assembiées généraies et de prendre part aux votes par correspondance, ou encore par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans ies conditions légales et réglementaires.
Tout actionnaire a ie droit d'assister aux assembiées générales et de participer aux déibérations
personneflement ou par mandataire, sur simple justification de son Identité et quel que soit ie nombre d'actions qu'il posséde, dés iors que ses actions ont été libérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscription sur un compte tenu par la société au jour de l'assembiée. En cas de vote par correspondance, seuis seront pris en compte les formuiaires regus par ia sociaie trois (3) jours au moins avant ia date de ta réunion de l'assemblée.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiauement incapables et ies personnes physiques représentant des personnes moraies actionnaires prennent part aux assembiées, qu'is soient ou non personneilement
actionnaires.
Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
Lors de ia réunion de l'assembiée, ia présence personnelle de i'actionnaire annute toute procuration ou tout vote par correspondance.
23.5 -A chague assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés fes pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formuiaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par ie président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
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Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dahors des actionnaires.
Les mermbres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régier les incidents de séance, de contrler ies votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller à l'établissement du procés-verbal.
Les délibérations das assemblées sont constatéas par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procésverbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.
23.6 - Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quarum ast calculé sur l'ensemble &es actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actians de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions iégales.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le caicul du quorum, que des formulaires dament complétés et recus par la société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quatité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit il une (1) voix.
Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide la bureau de l'assemblée. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
Articie 24 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'assamblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mais de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le cinquiéme das actians ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Article 2s ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée généraie extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, au vatant par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocatian, le quart et, sur deuxiéme convocatian, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la
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deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date pastérieure de deux (2) mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, au vatant par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocatian, le quart et, sur deuxiéme convocatian, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la
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deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date pastérieure de deux (2) mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée
L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance.
Article 26 ASSEMBLÉES SPECIALES
Aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une catégorie d'actions, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuis propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme
convocation, le cinquieme des actions de la catégorie concernée. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéne assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle a iaquelle elle avait été convoguée
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Les assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme
convocation, le cinquieme des actions de la catégorie concernée. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéne assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle a iaquelle elle avait été convoguée
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.
Article 27 DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un Jugement sur la gestion et le contrôle de la société.
La nature de ces documents et les conditions de ieur envai ou mise a disposition sont déterminées par la
loi et les réglements.
La nature de ces documents et les conditions de ieur envai ou mise a disposition sont déterminées par la
loi et les réglements.
Article 28 EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice sacial a une durée de douze (12) mois, qui commence le premier (1er) juillet et se termine le trente (30) juin de chaque année.
Article 29 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clóture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnes, avalises ou garantis est mentionné dans l'annexe aux comptes.
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Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans ie délai fixé par décision de justice.
Le conseil d'administration établit le rapport de gestion qui comprend notamment un rapport sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établit, ses activités en matiére de recherche et de développement.
A la clóture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnes, avalises ou garantis est mentionné dans l'annexe aux comptes.
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Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans ie délai fixé par décision de justice.
Le conseil d'administration établit le rapport de gestion qui comprend notamment un rapport sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établit, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Article 30 AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résuitat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de t'exercice.
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminue des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge & propos d'affecter la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires torsque les capitaux propres sont ou deviendraient & ta suite de celle-ci inférieurs au montant du capitat augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, ia décision indique expressément les postes de réserve sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Articie 31 MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseii d'administration.
Toutefois, ta mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximat de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprês constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes porter
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en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les dividendes non réclamés dans les cina (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminue des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge & propos d'affecter la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires torsque les capitaux propres sont ou deviendraient & ta suite de celle-ci inférieurs au montant du capitat augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, ia décision indique expressément les postes de réserve sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Articie 31 MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseii d'administration.
Toutefois, ta mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximat de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprês constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes porter
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en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.
Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les dividendes non réclamés dans les cina (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Article 32 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de canvoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice
suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit @tre publiée dans les conditions iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jaur ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de canvoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice
suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit @tre publiée dans les conditions iégales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jaur ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 33 DISSOLUTION -LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou & la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditians de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la société. Tout l'actif sacial est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le sofde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer ies affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le boni de liquidation c'est-a-dire le produit de la liquidatian disponible aprés extinction du passif, du paiement des frais de liquidation et le remboursement du capital et, plus généralement, aprés tous paiements prioritaires imposés par la loi et les réglements applicables, sera réparti a égalité entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la décision éventuelle de dissolution qu'elle soit voiontaire ou judiciaire entraine, dans ies conditions prévues par la ioi, la transmission du patrimoine social l'actionnaire unique, si celui-ci est une personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditians de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la société. Tout l'actif sacial est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le sofde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer ies affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le boni de liquidation c'est-a-dire le produit de la liquidatian disponible aprés extinction du passif, du paiement des frais de liquidation et le remboursement du capital et, plus généralement, aprés tous paiements prioritaires imposés par la loi et les réglements applicables, sera réparti a égalité entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seuie main, la décision éventuelle de dissolution qu'elle soit voiontaire ou judiciaire entraine, dans ies conditions prévues par la ioi, la transmission du patrimoine social l'actionnaire unique, si celui-ci est une personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.
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Article 34 CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou & l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément la loi et soumises ia juridiction des tribunaux compétents.
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