YOOPALA SERVICES
Acte du 31 mars 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 13693 Numero SIREN : 488 791 203
Nom ou dénomination : YOOPALA SERVICES
Ce depot a ete enregistre le 31/03/2022 sous le numero de depot 42582
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YOOPALA SERVICES Société anonyme a conseil d'administration au capital.de 1.041.225 @
Siege social : 19 boulevard Malesherbes - 7S008 Paris 488 791 203 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 13693 Numero SIREN : 488 791 203
Nom ou dénomination : YOOPALA SERVICES
Ce depot a ete enregistre le 31/03/2022 sous le numero de depot 42582
YOOPALA SERVICES Société anonyme a conseil d'administration au capital.de 1.041.225 @
Siege social : 19 boulevard Malesherbes - 7S008 Paris 488 791 203 RCS Paris
PROCES-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS
L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 10 DECEMBRE 2021
.L'an deux miie vingt et un, le 10 décembre a 11 h, fes actionnaires de la.societe YOOPALA SERVICEs se sont. réûnis en Assemblée Générale Ordinaire (ci-apres, l'< assemblée >), sur convocation du conseil d' administration. Compte tenu de ia situation sanitaire exceptionnelle.du fait de la covid 19, la réunion s'est tenue par visio-conférence sur le lien suivant (1). 11 a été constaté la présence de tous les actionnaires et une feuille de présence a été signée par chaque membre de l'Assemblée via une signature électronique, tant en son nam qu'en gualité de
mandataire.
Mme Caroline NEEL préside la séance en sa qualité de Présidente de la Société via une liaison en vidéo conférence.
Conformément aux statuts, deux actionnaires de la Société, M SERViCES représentée par CRITERE FINANCE, élle-méme représéntée par M. Piot, et le FIP Capital Santé PME Il, représentée par M CAPITAL PARTNERS, elle-méme représentée par M. Charles-Lavauzelle remplissent les fonctions de scrutateurs.
La société PwC.Entrepreneurs, co-Commissaire aux comptes de la Société, représentée par Monsieur Patrick MARCHAND réguliérement convoquée, qui est absente et excusée.
La Présidente propose de confier a Monsieur Jacgues-Henry PIOT les fonctions de secrétaire. Les associés présents acceptent a.l'unanimité.
La feuifle de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que les actionnaires présents ou représentés possedent 1.041.225 actions représentant 1.041.225 droits de vote de la Société sur les 1.041.22S droits de vote attachés .aux 1.041.22S actions
formant le capital social de la Société.
En conséquence, l'Assemblée représentant, respectivement, plus du cinquiéme et plus d'un quart des actions ayant le droit de vote, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer a titre ordinaire et extraordinaire.
Puis, le Président dépose sur ie bureau et met a la disposition des.membres de l'Assemblée :
la feuille de présence certifiée et signée par le bureau, une copie de la lettre de convocotion adressée à tous les actionnaires; une copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé avec demande d'ovis de réception aux Commissaires aux comptes, : une copie des statuts de la Société,
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le texte des projets de résolutions qui sont soumises au vote de l'Assemblée,
le bilan, le compte de résultot et l'annexe de l'exercice sociol clos le 30 juin 2021, le ropport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration à l'Assemblée, et ses annexes,
te rapport générol des Commissaires oux comptes sur les comptes clos au 30 juin 2021, le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées,
Puis la Présidente rappelle que la présente Assemblée a été convoquée par le Conseil d'administration & l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR :
A titre liminaire :
- Renonciation aux délais légaux de mise disposition des rapports du Commissaire aux
comptes ;
A titre ordinaire :
- Lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil et présentation
par le Conseil des comptes annueis de l'exercice clos le 30 JUIN 2021, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours
dudit exercice et sur les conventions visées l'article L. 22s-38 du code de commerce,
- Lecture du rapport du Conseil conformément l'article L. 22s-197-4 du Code de commerce ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 JUIN 2021 - Quitus aux
administrateurs et au Commissaire oux comptes pour l'exécution de leurs mandots au cours
de l'exercice écoulé,
- Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 JUIN 2021,
"Examen des conventions visées à l'orticle L. 225-38 du code de commerce,
- Constotation de l'arrivée du terme du mandot d'odministrateur des sociétés M SERViCES,
IPF, M CAP!TAL PARTNERS et de Modame Stéphonie MINISSIER PINEAU et renouvellement
dudit mandat pour une durée de 3 années ;
- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités
La Présidente donne lecture du rapport du Consei d'administration et des rapports du Commissaire aux comptes. L'exposé étant terminé, la Présidente ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, elle propose de passer au décompte des votes relatifs aux résolutions suivantes :
1
2
TEXTE DES RESOLUTIONS :
A titre liminaire :
RESOLUTION PRÉLIMINAIRE Renonciation aux délais légaux de mise disposition des rapports des Commissaire gux comptes)
Les actionnaires déclarent qu'en dépit de la transmission tardive des documents annûels et des
rapports du Commissaire aux comptes a la présente Assemblée, ils ont eu connaissance des
documents qui leur ont été soumis dans un délai suffisant pour se faire un avis éclairé sur le sens a donner a leur vote des résolutions proposées, conformément a l'ordre du jour.
Les actionnaires renoncent par conséguent, expressément et irrévocablement a remettre en
cause, a queique titre et sur quelque fondement que ce soit, et notamment sur le fonderment de la communication tardive des documents afférents a la présente Assémblée, ia validité de la présente assemblée et des résolutions qui y sont adoptées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
A titre ordinaire:
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2021 -Apprabation des charaes non déductibles du résultat fiscal - Quitus aux administrateurs, la Présidente directrice générole et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé)
L'Assemblée Générale,:statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour ies assemblées générales ordinaires, apres avoir pris connaissance : du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du conseil d'administration relatif a l'exercice clos le 30 juin 2021 et sur ies comptes dudit exercice, 'ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,
approuve ies comptes annueis de 'exercice clos ie 30 juin.2021, se soidant par une perte de (-458.696,41) eurôs, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;
coristate que les comptes né comprennent aucune dépense somptuaire telle que visée a l' article 39-4 du CGI ;
En conséguence, elle donne guitus aux administrateurs, a la Présidente Directrice Générate et au
Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.
Cette résalution, mise ôux voix, est adaptée l'unanimité.
3
.L'an deux miie vingt et un, le 10 décembre a 11 h, fes actionnaires de la.societe YOOPALA SERVICEs se sont. réûnis en Assemblée Générale Ordinaire (ci-apres, l'< assemblée >), sur convocation du conseil d' administration. Compte tenu de ia situation sanitaire exceptionnelle.du fait de la covid 19, la réunion s'est tenue par visio-conférence sur le lien suivant (1). 11 a été constaté la présence de tous les actionnaires et une feuille de présence a été signée par chaque membre de l'Assemblée via une signature électronique, tant en son nam qu'en gualité de
mandataire.
Mme Caroline NEEL préside la séance en sa qualité de Présidente de la Société via une liaison en vidéo conférence.
Conformément aux statuts, deux actionnaires de la Société, M SERViCES représentée par CRITERE FINANCE, élle-méme représéntée par M. Piot, et le FIP Capital Santé PME Il, représentée par M CAPITAL PARTNERS, elle-méme représentée par M. Charles-Lavauzelle remplissent les fonctions de scrutateurs.
La société PwC.Entrepreneurs, co-Commissaire aux comptes de la Société, représentée par Monsieur Patrick MARCHAND réguliérement convoquée, qui est absente et excusée.
La Présidente propose de confier a Monsieur Jacgues-Henry PIOT les fonctions de secrétaire. Les associés présents acceptent a.l'unanimité.
La feuifle de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que les actionnaires présents ou représentés possedent 1.041.225 actions représentant 1.041.225 droits de vote de la Société sur les 1.041.22S droits de vote attachés .aux 1.041.22S actions
formant le capital social de la Société.
En conséquence, l'Assemblée représentant, respectivement, plus du cinquiéme et plus d'un quart des actions ayant le droit de vote, est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer a titre ordinaire et extraordinaire.
Puis, le Président dépose sur ie bureau et met a la disposition des.membres de l'Assemblée :
la feuille de présence certifiée et signée par le bureau, une copie de la lettre de convocotion adressée à tous les actionnaires; une copie de la lettre de convocation adressée sous pli recommandé avec demande d'ovis de réception aux Commissaires aux comptes, : une copie des statuts de la Société,
join/19%3ameeting_OTJjNzk5YjctZDc2ZC00MTc3LWE4MTYtNWY5NjhhMTRhZTM5%40thread.v2/0?cantext=%7b%22Tid%22%3a%22 0941d870-5c93-4539-8f6f-8a1b20113cb3%22%2c%220id%22%3a%22ba060dae-396f-4394-af63-d008b390751c%22%7d>
le texte des projets de résolutions qui sont soumises au vote de l'Assemblée,
le bilan, le compte de résultot et l'annexe de l'exercice sociol clos le 30 juin 2021, le ropport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration à l'Assemblée, et ses annexes,
te rapport générol des Commissaires oux comptes sur les comptes clos au 30 juin 2021, le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées,
Puis la Présidente rappelle que la présente Assemblée a été convoquée par le Conseil d'administration & l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR :
A titre liminaire :
- Renonciation aux délais légaux de mise disposition des rapports du Commissaire aux
comptes ;
A titre ordinaire :
- Lecture du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil et présentation
par le Conseil des comptes annueis de l'exercice clos le 30 JUIN 2021, Lecture des rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours
dudit exercice et sur les conventions visées l'article L. 22s-38 du code de commerce,
- Lecture du rapport du Conseil conformément l'article L. 22s-197-4 du Code de commerce ; - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 JUIN 2021 - Quitus aux
administrateurs et au Commissaire oux comptes pour l'exécution de leurs mandots au cours
de l'exercice écoulé,
- Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 JUIN 2021,
"Examen des conventions visées à l'orticle L. 225-38 du code de commerce,
- Constotation de l'arrivée du terme du mandot d'odministrateur des sociétés M SERViCES,
IPF, M CAP!TAL PARTNERS et de Modame Stéphonie MINISSIER PINEAU et renouvellement
dudit mandat pour une durée de 3 années ;
- Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités
La Présidente donne lecture du rapport du Consei d'administration et des rapports du Commissaire aux comptes. L'exposé étant terminé, la Présidente ouvre la discussion. Personne ne demandant la parole, elle propose de passer au décompte des votes relatifs aux résolutions suivantes :
1
2
TEXTE DES RESOLUTIONS :
A titre liminaire :
RESOLUTION PRÉLIMINAIRE Renonciation aux délais légaux de mise disposition des rapports des Commissaire gux comptes)
Les actionnaires déclarent qu'en dépit de la transmission tardive des documents annûels et des
rapports du Commissaire aux comptes a la présente Assemblée, ils ont eu connaissance des
documents qui leur ont été soumis dans un délai suffisant pour se faire un avis éclairé sur le sens a donner a leur vote des résolutions proposées, conformément a l'ordre du jour.
Les actionnaires renoncent par conséguent, expressément et irrévocablement a remettre en
cause, a queique titre et sur quelque fondement que ce soit, et notamment sur le fonderment de la communication tardive des documents afférents a la présente Assémblée, ia validité de la présente assemblée et des résolutions qui y sont adoptées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
A titre ordinaire:
PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2021 -Apprabation des charaes non déductibles du résultat fiscal - Quitus aux administrateurs, la Présidente directrice générole et au Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice écoulé)
L'Assemblée Générale,:statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour ies assemblées générales ordinaires, apres avoir pris connaissance : du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du conseil d'administration relatif a l'exercice clos le 30 juin 2021 et sur ies comptes dudit exercice, 'ainsi que du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice,
approuve ies comptes annueis de 'exercice clos ie 30 juin.2021, se soidant par une perte de (-458.696,41) eurôs, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports ;
coristate que les comptes né comprennent aucune dépense somptuaire telle que visée a l' article 39-4 du CGI ;
En conséguence, elle donne guitus aux administrateurs, a la Présidente Directrice Générate et au
Commissaire aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.
Cette résalution, mise ôux voix, est adaptée l'unanimité.
3
DEUXIEME RESOLUTION (Affectation du résu/tot de /'exercice c/os le 30 juin 2021)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseii d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes, et constaté : que la perte de l'exercice écoulé s'éleve a (-458.696,41) £, que le report à nouveau est négatif de (-7.108.756,88) £, que le capital s'éléve a 1.041.225 £, et
que le poste primes d'émission, de fusion, d'apport s'éléve à 11.410,78 £,
décide d'affecter comme suit le résuitat déficitaire de l'exercice cios ie 30 juin 2021 :
Soit.... (-458.696,41) €
En totalité au compte < Report a Nouveau > qui de ... (-7.108.756,88) €
Serait ainsi porté a ... (-7.567.453,29) €
Conformément a l'articie 243 bis du Code général des impts, l'Assemblée Générale prend acte
de l'absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.
L'Assembiée générale constate qu'en raison de l'affectation de ce résuitat, les capitaux propres de la 5ociété - d'un montant négatif de (- 6.514.817,51) - demeurent inférieurs a la moitié du 1 capital social. :
L'Assembiée générale prend acte que la situation des capitaux inférieurs à la moitié du capital social a été constatée lors de l'Assemblée générale du 19 décembre 2017, taquelle a décidé,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, qu'ii n'y avait pas 1ieu a la dissolution anticipée de la 5ociété.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée l'unonimité.
que le poste primes d'émission, de fusion, d'apport s'éléve à 11.410,78 £,
décide d'affecter comme suit le résuitat déficitaire de l'exercice cios ie 30 juin 2021 :
Soit.... (-458.696,41) €
En totalité au compte < Report a Nouveau > qui de ... (-7.108.756,88) €
Serait ainsi porté a ... (-7.567.453,29) €
Conformément a l'articie 243 bis du Code général des impts, l'Assemblée Générale prend acte
de l'absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.
L'Assembiée générale constate qu'en raison de l'affectation de ce résuitat, les capitaux propres de la 5ociété - d'un montant négatif de (- 6.514.817,51) - demeurent inférieurs a la moitié du 1 capital social. :
L'Assembiée générale prend acte que la situation des capitaux inférieurs à la moitié du capital social a été constatée lors de l'Assemblée générale du 19 décembre 2017, taquelle a décidé,
conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce, qu'ii n'y avait pas 1ieu a la dissolution anticipée de la 5ociété.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée l'unonimité.
TROISIEME RESOLUTION
(Examen des conventions visées l'article L. 22s-38 du Code de commerce
L'Assembiée Générale, statuant aux conditions de guorum et de majorité requises pour les assembiées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RE5OLUTION ICanstatation de l'arrivée du terme du mandat d'administrateur des saciétés M SERVICES, IPE, M CAP!TAL PARTNERS et de Modame Stéphanie MINISSIER PINEAU et renouvellement desdits mandats pour une durée de 3 années)
L'Assembiée Généraie, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour ies assemblées générales ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,
4
constatant que les mandats d'administrateurs des sociétés M SERVICES, !PF, M CAPITAL PARTNERS et de Madame Stéphanie MINISS!ER PINEAU arrivent à expiration a l'issue de la présente Assemblée,
décide de renouveler les mandats des sociétés M SERVICES, IPF, M CAPITAL PARTNERS et de Madame Stéphanie MINISSIER PINEAU en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans, soit jusqu'a !'Assembiée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024.
Les sociétés M SERVICES, IPF, M CAPITAL PARTNERS et Madame Stéphanie MINISSIER
PINEAU ont fait savoir qu'elles occeptaient le renouvellement de leurs mondats et qu'elles n'exercaient aucune fonction et n'étaient froppées d'aucune mesure susceptibie de leur en interdire l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'Assembiée Générale, statuant aux conditions de guorum et de majorité requises pour les assembiées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RE5OLUTION ICanstatation de l'arrivée du terme du mandat d'administrateur des saciétés M SERVICES, IPE, M CAP!TAL PARTNERS et de Modame Stéphanie MINISSIER PINEAU et renouvellement desdits mandats pour une durée de 3 années)
L'Assembiée Généraie, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour ies assemblées générales ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration,
4
constatant que les mandats d'administrateurs des sociétés M SERVICES, !PF, M CAPITAL PARTNERS et de Madame Stéphanie MINISS!ER PINEAU arrivent à expiration a l'issue de la présente Assemblée,
décide de renouveler les mandats des sociétés M SERVICES, IPF, M CAPITAL PARTNERS et de Madame Stéphanie MINISSIER PINEAU en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans, soit jusqu'a !'Assembiée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024.
Les sociétés M SERVICES, IPF, M CAPITAL PARTNERS et Madame Stéphanie MINISSIER
PINEAU ont fait savoir qu'elles occeptaient le renouvellement de leurs mondats et qu'elles n'exercaient aucune fonction et n'étaient froppées d'aucune mesure susceptibie de leur en interdire l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION (Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formolités)
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée l'unonimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée a 11.30 heures.
De tous ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Caroline NEEl Jacques-Henry PIOT Julen CHAREES-tAVAUZEtLE
V cerrxary yaaig V Cerifed ty 7 vlor YCeri5dby 7 yousign
Caroline NEEL 3H PIOT M CAPITAL PARTNERS La Présidente de séance Le Secrétaire de séance Actionnaire Scrutateur
Jacques-Henry PI07 7
M SERVICES Actionnaire Scrutateur
2204260601
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Cette résolution, mise oux voix, est adoptée l'unonimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée a 11.30 heures.
De tous ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Caroline NEEl Jacques-Henry PIOT Julen CHAREES-tAVAUZEtLE
V cerrxary yaaig V Cerifed ty 7 vlor YCeri5dby 7 yousign
Caroline NEEL 3H PIOT M CAPITAL PARTNERS La Présidente de séance Le Secrétaire de séance Actionnaire Scrutateur
Jacques-Henry PI07 7
M SERVICES Actionnaire Scrutateur
2204260601
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro_RCS : 488 791 203 Dénomination : YOOPALA SERVICES Numéro Gestion : 2011B13693
Eorme_Juridique : Société anonyme
Adresse :.19. BD MALESHERBES 75008 PARIS
Date du Dépôt : 31/03/2022 Numéro du_Dépôt : 2022R042582 (2022 42606)
- Iype d'acte : Procés-verbal du conseil d'administration
Date_de l'acte : 18/11/2021 Décision 1 : Démission de commissaire aux comptes titulaire
Décision 2 : Démission de commissaire aux comptes suppléant
fait à Paris, le 31 mars 2022
L016120isd1
meuueuF.cuthti cs
Tu5 la Prosdeit pala YOOPALA SERVICES
SOCIETE ANONYME A CONSEIL D'ADMINISTRATION AU CAPITAL DE 1.043..22S €
SIEGE SOCIAL : 19, BOULEVARD MALESHERBES -75008 PARIS 488 791.203 RCS PARIS f0 A8UY
Eorme_Juridique : Société anonyme
Adresse :.19. BD MALESHERBES 75008 PARIS
Date du Dépôt : 31/03/2022 Numéro du_Dépôt : 2022R042582 (2022 42606)
- Iype d'acte : Procés-verbal du conseil d'administration
Date_de l'acte : 18/11/2021 Décision 1 : Démission de commissaire aux comptes titulaire
Décision 2 : Démission de commissaire aux comptes suppléant
fait à Paris, le 31 mars 2022
L016120isd1
meuueuF.cuthti cs
Tu5 la Prosdeit pala YOOPALA SERVICES
SOCIETE ANONYME A CONSEIL D'ADMINISTRATION AU CAPITAL DE 1.043..22S €
SIEGE SOCIAL : 19, BOULEVARD MALESHERBES -75008 PARIS 488 791.203 RCS PARIS f0 A8UY
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 18 NOVEMBRE 2021 SAU.U RO
l'an deux millé vingt et un, lé dix-huit novembre & dix heures, le Conseil d'Administration dé la société YOOPALA SERVICES s'est réuni dans les locaux dé l'entreprise au 2740, chemin $aint Bernard, a Vallauris (06220), sur convocation de sa Présidente directrice générale, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Apprôbatiôn du procés-verbal de la derniére réunion du Conseil d'administràtion ;
Examen ét àrrété des cornptes de l'exercice clos le 30 juin 2021;
Point sur les: conventions réglementées ; Acte a&posc ic :
Exornen dû mondat des Administrateurs ; 3 1 MARS 2022 Examen des maridats des Comrnissaires aux comptes; Rémûriération de Mme Caroline NEEl au titre de ses fonctions desRrésident Directeur général : . Examen et arreté des docurnents de gestion prévisionnelle ; Préparation et convocation d'une Assermblée Générale des actionnaires et fixation de son ordre du jour .
Etablissement dû projet dé texte des résolutions et du rapport de gestion - Póuvoirs au Président directeur général; : - politique de la Société en ràtiré dégalité professionnelle et salariale ; Questions diverses:; Pouvoirs:
Les administrateurs ci-aprés sont présents ou représentés, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire :
.Madàmé Caroline NEEL, Présidente directrice générale, administrateur,
La société M CAPITALPARTNERS, administrateur, représentée par M. Julien CHARLES LAVAUZELLE,
La société M SERViCES, administrateur, représentée par Critere Finance, elle-meme représenté par son gérant, M. Jacques-Henry PIOT, .Monsieur Rudy sEcCo, administrateur;
.. Madame Stéphanie MiNiSSIER PINEAU, administrateur,
La société iPF, administrateur, représentée par Mme Annette MARCiANNO.
- PKF ARSILON COMMISSARIAT AUX COMPTES, représentée par M. Patrick MARCHAND Commiss&ire aux comiptes de la Société, régulierement convoqué, est présent.
Conformément aux obligations légales, sont également présents Aurélien Wagner (col/ge Non Cadre) et Magalie Vitré (collége Cadre), représentants du personnel dans le cadre du CSE.
La séance est présidée par Madame Caroline NEEl en sa qualité de Présidente directrice générale de la Société (la < Présidente >).
La Présidente constate donc que plus de ia moitié des membres étant présents, le Conseil peut valablement délibérer.
La Présidente propose a Monsieur Jacques-Henry PIoT, représentant la saciété. M Services, administrateur, d'assurer le secrétariat du Conseil.
Les administrateurs acceptent a l'unanimité.
APPRO8ATION DU PROCES-VERBAL DE LA DERNIERE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Présidente de séance rappelle que la derniére réunion du Conseil s'est tenue le mardi 17 navembre 2020 et que les termes du procés-verbal ont été approuvés en ouverture de la séance d'Assemblée Générale du 21 décembre 2020. La signature a été effectuée dans les jours qui ont suivis par le biais d'une procédure de signature digitale.
La Présidente de séance aborde ensuite les questions inscrites l'ordre du jour.
2.EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2021
La Présidente expose au Conseil qu'il y a lieu, conformément aux dispositions du Code de commerce, d'arréter les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2021 afin de les soumettre aux Commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions de l'article L. 22s-100 dudit Code, de convoguer les actionnaires en assemblée générale a l'effet de leur présenter un rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration sur les activités de la Société au cours de cet exercice, sur les événements importants survenus depuis la cloture dudit exercice et de leur soumettre les comptes annuels.
La Présidente vérifie que chacun des administrateurs a bien recu préalablement a la réunian du Conseil, les comptes sociaux.
Les membres du Conseil procedent ensuite a l'examen des comptes sociaux de l'exercice social ouvert le 1er juillet 2020 et clos le 30 juin 2021.
La Présidente retrace alors l'activité de la Saciété au cours dudit exercice ainsi que les évenements importants intervenus depuis sa clture. Elle indique que la sociétéa réalisé un chiffre d'affaires net de 16.926.049 euros contre un chiffre d'affaires de 15.748.908 euros l'exercice précédent, soit une hausse de 7,47 % entre les deux exercices. Apres prise en compte de la production immobilisée, des reprises sur amortissements, provisions, transferts de charges, et d'autres produits, les produits d'exploitation s'élévent a 18.474.410 euros contre 16.219.768 euros a la cloture de l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation s'élévent, au 30 juin 2021, 18.926.454 euros contre 18.147.847 euros l'exercice précédent, en hausse de 4 %.
L'effectif mayen ETP s'établit 610 personnes dont 85 a titre permanent et 512 BS (en équivalent temps plein) au cours de l'exercice écoulé, sans variation par rapport a l'exercice précédent.
En conséquence, Ie résultat d'exploitation s'établit en perte a (-4s2 044) euros contre (-1.928.079} euros l'exercice précédent.
Apres prise en compte :
- du résultat financier positif de's euros, contre (-20.010) euros au titre de l'exercice précédent ; et du résultat exceptionnel qui est négatif de (-6 6s8) euros, contre (-22.126) euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net de l'exercice se solde par une perte de (-4s8 697) euros, alors que la perte au titre de l'exercice précédent s'établissait & (-1 970 216) euros.
. La Présidente précise que la perte nette reste relativément limitée par rapport .aux premieres prévisions grce à une attention redôublée pour contenir les charges d'exploitation. et un excelient travail des équipes pour maintenir ie plus haut d'activité possibie malgré les nombreux atermoiements quant aux décisions liées a la crise sanitaire durant la quasi-totalité de l'exercice.
Durant l'exercice écoulé, l'entreprise n'a fait l'objet d'aucun contrle de la part d'institutians externes (Dgfip, URSAAF, Directe...). convient de rappeler que l'entreprise est désormais a jour de toutes ses dettes courantes au regard des impôts, taxes et des charges sociales.
Dans le cadre de son plan de sauvegarde (homologué initialement en date du 18 mai 2017), la société YOoPALA SERVICES a de nouveau sollicité - et obtenu - la neutralisation de l'échéance de son plan paur l'exercice 2020/2021, avec un report des 2 échéances neutralisées sur un nouveaû plan allongé de 2 ans; désôrmais.jusgu'au mois de mai 2029.
En matiere d'ôrganisation, la mise en production, depuis.2 ans maintenant, d'ur logiciel propriétaire permettant l'entreprise de piloter l'ensemble de sa gestion commerciale, donine accés a des informatians statistigues précieuses pour améliorer l'orientation dés dépenses.marketing. Le service dé développement informatigue continue d'etre renforcé pour atfiner la qualité des outils disponibles 'et déployer autant que possibie les processus annexes, pour optimiser autant que possible la productivité des équipes.
Pour mémoire énfin, il conivient de rappeler a nouveau gue les. filiales créées lors de l'exercice 2014/2015 n'ont toujours pas.été liquidées faute d'avoir pu faire aboutir les procédures én cours pour en repréndre lé:contrôle et pouvoir en assumer la gestion effective ().
Enfin, la sôciété ProsAP formations a également sollicité et bénéficié dune nouvelle modificatian du calendrier de remboursement de son plan de sauvegarde. La société YOOPAlA SERVICES a ainsi encaissé la quotepartllui revenant sur ia 4ame échéance du plan de saûvegarde de ia société Pro$AP. formatioris.
Apres en avoir délibéré, le Conseil arréte.les comptes annuels de Iexercice clos le 30 juin 2021 tels qu'ils lui ont été présentéset qui font'ressortir une perte dle ( 459.696) euros.
Vaix & contre . . Voix < Pour >:4 Abstention : ...
La résolution est adoptée a l'unanimité
EXAMEN ET ARRETE DES DOCUMENTS DE GESTION PREVISIONNELLE
La Présiderite indiqué au Conseil que ia Société, ayant réalisé un chiffre d'affaires supérieur a 18 milliofis d'euros à la clture du dernier.exercice, est soumise a l'obligation détablir des documerits de gestion prévisionnelle en application de$ articles L. 232-2, al. 1 et R. 232-2 al. 1 du Code de commerce. En coniséqûence, il appartient au Conseil d'administration d'établir et d'arréter les documents suivants, en vûe de leur transmission: au Commissaire aux comptes dans les 8 jours de la présente réunion :
une sitûation de l'actit réalisable et disponible (voleurs dexploitation exc/ues) et du passif exigible ; : un tableau de financement (tobleau des emplois et des ressources) : un compte de résultat prévisionnel ; un plan de financement prévisionnel.
Rappel : l'sagit des 3 soités crées cn avril ct juin2015, saroar: Xoopala Crches, t denx lnles trangres, destinees à n garde denlants, en Russic (Yoopak) er au Royaumc Uni (Yoopala Imited.
3 QI
Les administrateurs prennent acte de ce point.
La Présidente rernet et présente aux membres du Conseil les documents de gestion prévisiannelle. Les membres du Conseil procédent à l'examen desdits documents :
" situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible au 30/06/2021 (Voir documents en onnexe 3
tableau de financement de l'exercice clos le 30/06/2021 (Voir dacuments en onnexa 3)
compte de résultat prévisionnel pour l'exercice en cours (voir document en onnexe 2, < Exploitotion ). Les données de synthese ci-apres sant actualisées a fin octobre 2021 et tiennent compte de réalisations des mois de juillet, aout, septembre et octabre 2021 et du budget actualisé d'octobre 2021 a Juin 2022 :
Chiffre d'affaires prévisionnel : 19.110.077 £
Total charges d'exploitation prévisionnelle : 1.441.738 £
Soit un Résultat d'exploitation prévisionnel en perte de - 331 700-£€
Compte tenu d'un résultat financier prévisionnel proche de zéro, le résultat net prévisionnel serait en perte de 334.096 £. --plan de financement prévisionnel : (voir document en annexe 2, Trésorerie x). Compte tenu d'une situation de trésorerie de départ de 1.286.296 t, Ientreprise doit maintenir son équilibre de financement.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, arrete les documents de gestion prévisionnelle de la Société tels qu'ils lui ont été présentés et donne pouoir à la Présidente de les transmettre au Commissaire aux comptes.
Voix contre : ... Voix x Pour :4 Abstention : ...
La résolution est adoptée à l'unanimité
PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2021 4 La Présidente propose ensuite d'affecter Ie résultat déficitaire, d'un montant de (-458.697£) en totalité au compte < Report a Nouveau > qui de (7.108.757) £ serait ainsi porté a (7.567.454) £
Compte tenu de ce résultat, et d'un capital social de 1.041.225 euros, les capitaux propres de la Société au 30 juin 2021 sont négatifs de (- 6.514.818) euros, et demeurent donc inférieursa la moitié du capital social (1.041.225 t/2 = 520.061 £).
La Présidente rappelle que la situation des capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social a été constatée lors de l'assernblée générale du 28 avril 2017 statuant sur l'approbation des cornptes au 30 juin 2016.
L'Assemblée du 19 décembre 2017 a rejeté la dissolution de la Société par anticipation, proposition qui lui était faite dans le cadre &es dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce.
La Présidente rappelle qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil approuve la proposition d'affectation des résultats et décide de proposer celle-ci à l'assermblée générale ordinaire annuelte des actionnaires. Voix contre : -. Voix x Pour x : 4 Abstention : .-.
La résolution est adoptée a l'unanimité
5. POINT SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
7.1. Conventions portant sur des opérations de gestion côurante
La Présiderite rappelle que depuis la loi du 17 mai 2011 : les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions nórmales au cours de i'exercice écoulé n'ont plus a étre communiquées par l'administrateur < intéressé > au Président;
ce dérnier n'a plus a établir la liste et l'objet de ces conventions, ni à communiquer cette liste aux administrateurs, au Commissaire aux comptes et aux actionnaires.
7.2 . Conventions réglementées conclues avant le 1erjuillet:2018et qui sesont póursuivies au caurs de l'exercice écoulé
La Présidente informe le Conseil qu'en vertu:de l'ôrdonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 (J0 du 2 aout p. 12820), lés conventions.conclues et autorisées au cóurs d'exercices antérieurs.dónt l'exécûtion a été poursuivie au cours du dernier céxércice doivent etre <. examinées choque annéé par le conseil d'administrotion et & communiquées ou commissaire. dux comptes $ pour les besoins de l'établissement du rapport spécial présenté. a l'assembtée générale (c. com. art. L.225-40-1). sont concernées les conventions: a durée indéterminée. et les conventions a durée. déterminée. dont l'exécution s'étale sur plusieurs exercices:
Elle précise qué l'examen par ie Conseil né signifie pas que celui-ci doit accorder une nouvelle .autorisation, mais seuiement: indiquér s'l maintient ou non l'autorisation. donnée antérieurement. apras avoir évalué si les conventions répondent toujours.aux criteres qui l'avaient.conduit a donner son accord initial
La Présidente rappelle ensuite ja liste des conventions réglementées conclues.avant le 1r juillet 2017 et qui se. sônt poursuivies dans les mémes conditions au cours du dernier éxercice. Elle indique au Conseil aue conformément aux dispositions du Code de commerce, la liste de ces conventions a été communiquée au Commissaire aux comptes. Ces conventions feront 1'objet d'un rapport spécial du Commissaire aux comptes ét seront soumises aux votes des actionnaires lors de l'Assemblée Générale arinuelle.
II s'agit des conventions suivantes :
Refacturation des ioyers avéc PROSAP Formations
Convention conclue avec PROsAP Formations le 1er mars 2014. Cette convention a pris fin avec Ja résiliation du bail en date du 31 mal 2021.
: Personne concernée : M Sérvices, administrateur de la Société et actionnaire de PROSAP Formations, ainsi àué Caroline NEEL, Président directrice générale de Yoopala Services, et a ce titre représentante de cette derniere, actiônnaire de PROsAP Formations ;
.Objet : mise a disposition des lócaux pris a bail par Yoopala Services et sis à Marseille au 18-20 la Canebiere.
: Montant : la refacturation globale (loyers, charges et taxes) par la Société au titre de cette convention pour l'exercice cios je 30 juin 2021 s'est élevée a 55.680 euros hors taxes.
Garantie de rémunératión en cas de licenciement pour la Dirigeante (convention réglementée soumise à l'autorisation du Conseii au cours de l'exercice écoulé)
Convention a conclue entre Madame Néel et Yoopala Services le 3 Janvier 2018, autorisée par ie Conseil d'administration du 22 novembre 2017 et approuvée par l'AGM du 19 décembre 2017. Cette convention a été rnisé en piace pour faire face a 'impossibilité de contracter une assurance permettant a Madame NEEL de se prémunir en cas d'absence de revenus du fait d'un licenciement (du fait de sa
fonction de PDG), la situation nette de la société Yoopala ne permettant pas la conclusion d'un tel contrat.
Personne concernée : Caroline NEEL, Présidente de Yoopala et administrateur de la Société
Objet : YOOPALA garanti à Madame Caroline NEEL le versement d'un montant mensuel défini sur Ia base de 70 % de son dernier revenu net fiscal (calculé sur les 12 derniers mois précédents son départ) divisé par 12. Le montant ainsi calculé sera versé pendant une durée de 24 mois.
Prise d'effet : La date d'effet est le 1" janvier 2016. La convention restera valable jusqu'a la mise en place d'une assurance prise par la société, qui sera en mesure de garantir la méme couverture a Madame Néel. En cas de licenciement pour faute lourde, l'indemnité ne sera pas due.
Montant : l'enveloppe concernée sur la base des chiffres actuels représente un montant de 154.000 £. 11 convient de préciser que le montant correspondant est isolé sur un compte bancaire bloqué.
Refacturatlon de prestations de services avec M. Services (convention. réglementée soumise a l'autorisation du Conseil au cours de l'exercice écoulé)
Convention conclue avec M SERVICES ke 3 jarvier 2018, autorisée par le Conseil d'administration du 22 novembre 2017 et approuvée par t'AGM du 19 décembre 2017, du fait de l'assistance en matiere financiere, comptable et juridique apportée par M. SERVICES & YOOPALA. Personne concernée : la société M SERVICES, administrateur de la Société.
Objet : YOOPALA confie a M SERVICES des prestations d'assistance comptable, financiere, juridique et administrative. Prise d'effet : La date d'effet est le 1er mai 2017.
Montant : M. SERVICES facture un montant forfaitaire mensuel de 15.000 euros HT. La charge de cette convention pour la Société au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 s'est élevée a 180.000 euros hors taxes.
7.3 Nouvelles conventions régienentées soumises a l'autorisation du Conseil au cours de l'exercice écoulé
La Présidente confirme qu'il n'y pas de nouvelle convention réglementée conclue au cours de l'exercice écoulé.
Le Conseil, aprés avoir délibéré et constaté que ces conventions répondent toujours aux criteres qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à a condlusion de celles-ci, décide, de maintenir les autorisations antérieurement données, les intéressées ne prenant pas part aux votes respectifs. Voix x contre * : .-. Yoix x Pour > : 3 Abstention : ...
La résolution est adoptée a l'unanimité
6. EXAMEN DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
La Présidente propose de faire le point sur les mandats des administrateurs en vigueur au sein du Conseil.
Composition du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration est actuellement composé comme suit :
. Madame Caroline NEEL, administratrice et Présidente.directrice générale, jusqu'a l'Assemblée générale ordinaire appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos ie 30 juin 2022,
La société M sERVICES, administrateur, représentée par la sARL CRITERE FINANCE, elle-m&me .représentée par .son gérant, M: jacques-Henry PIOT, jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 3ô juin 2021 ; .
La société ipF, administrateur, représentée par Mme Annette MARCIANO, jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les conptes de l'exercice clos le 30 juin 2021 ;
La société M CAPITAL PARTNERS, administrateur, représentée par Monsieur Julien CHARLES LAVAUZELLE, jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021 :
Madame Stéphànie MINIssiER, administrateur, jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les. comptes de.l'exercice:clos le 30 juin 2021 ;
Mansieur Rudy secco, administrateur, jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020.
Renouvellement de mandats
En conséquencé de l'arrivée du terme du mandat d'administrateur des sociétés M SERVICEs, IPF, M. CAPITAL PARTNERS et de Madame Stéphanie MINISSIER PINEAU, il est demandé au Conseil de statuer sur la propasitian de renauvellement de leurs mandats a soumettre la collectivité des associés pour une nouvellé durée de 3 an$ :
Aprés en àioir délibéré, tes administrateurs décident de soumettre la prochoine Assemblée génerale le renauvellement du mandat d'administrateur des sociétés M sERVICES, IPE, M CAPITAL PARTNERS et de Madame Stéphonie MINISIER PINEAU pour une durée de 3 années expirant & l'issue de t'Assermblée générale ardinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de.l'exercite clos fe $o juin 2024. Yoix contre : ... Voix &t Pour = : 4 Abstention . ...
La résolution est adoptée a l'unanimité
EXAMEN DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
La Présidente rappélle au Conseil ies mandats des Commissaires aux camptes titulaires et suppléant de la Société :
HAPEAZ F$E AUDIT 5ARL, ex EXCO FSE AUDI SARL, Commissaire aux cOmptes titulaire, et Monsieur Fabrice oliVARi, commissaire: aux comptes suppléant, ont été. nommés lors de T'assemblée générale ordinaire du.28.avril 2017, pour une durée de six exercices venant expiration l'issué de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022 ;
PWC ENTREPRENEURS COMMIS$ARIAT AUX cOMPTES, Commissaire aux comptes titulaire, été nommé lors de l'assémblée générale du 29'mars 2018, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a T'issué de la réunion de l'Assernblée générale ordinaire appelée statuer sur les comptes de l'exercice clas le 30 juin 2023.
La Présidente précise alors que dans le cadre d'une opération de concentration, la société Pwc ENTREPRENEURS COMMISSARIAT AUX COMPTES a procédé & l'acquisition du fonds de commerce de HAPEAZ FSE AUDIT SARL. L'ensemble ainsi formé a changé de dénomination sociale pour s'appeler désormais PKF ARSILON COMMI$SARIAT AUX COMPTES. Dans ce cadre, la société HAPEAZ FSE AUDI
sARL conmissaire aux comptes titulaire, et Monsieur Fabrice OtiVARi, conmissaire aux comptes suppléant, ont adressé leur dérnission.
1l convient de sauligner que ia saciété n'a pas d'obligatian de nommer un commissaire aux cornptes suppléant, pas plus qu'elle n'est tenue a la nonination d'un second conmissaire aux conptes titulaire.
Aussi la Présidente propose de conserver le mandat donné a PWC ENTREPRENEURS cOMMISSARIAT AUX coMPTEs sous réserve de la mise a jour de sa nauvelle dénomination sociale. Le mandat du Commissaire aux comptes titulaire de la Société qui sera donc désormais libellé ainsi :
PKF ARSILON COMMISSARIAT AUX COMPTES, Commissaire aux comptes titulaire, a été nommé lors de l'assemblée générale du 29 mars 2018, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée généraie ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos te 30 juin 2023.
Une mention sera précisée quant au changernent de l'adresse intervenue à cette occasion.
Les administrateurs prennent acte de ce point.
REMUNERATION DE MME CAROLINE NEEL AU TITRE DE SES FONCTIONS DE PRESIDENTE DIRECTRICE GENERALE
La Présidente rappelle que tes éléments relatifs a sa rémunération au titre de l'exercice écouté entre le 1er juillet 2020 et ie 30 juin 2021 ont été les suivants :
--L.e montant brut des rémunérations percues a été de 126.887,04-£,
: Soit un montant total (charges sociales comprises) de 185.662,11 £.
Elle précise que le montant de sa rémunération étant depuis une date antérieure à sa prise de fonction définie en valeur nette, il y a lieu de procéder a l'ajustement de sa rémunération pour tenir conpte de l'évolution des taux de charges sociales qui n'ont pas été pris en compte depuis 2 exercices. La variation de ces charges a conduit à une différence de 2.468,33 depuis la date du 31 janvier 2016.
Elie rappelle en outre qu'elle bénéficie pour ses déplacements d'un véhicule de fonction et d'un acces des heures de garde d'enfants à tarif préférentiel au méme titre que tout le personnei de l'entreprise.
Enfin, ii convient de rappeler que la Présidente a été mise en cause a titre personnel (aux cotés de Yoopala Services) en sa qualité de dirigeante, dans une assignation de ia DIRRECTE relative aux usages des contrats de travail a durée déterminée pour ies Baby Sitters. Elle sollicite que ia société Yoopala prenne en charge ies éléments de couts liés à cette procédure exceptionnelle et pour laquetie sa responsabilité personnelle ne saurait étre engagée.
Aprés en avoir détibéré, le conseil opprouve les rémunérations percues jusqu'au 30 juin 2021 et décide de maintenir l'ensemble des éléments de rémunération en ce compris le versement mensuel à hauteur de 8.500 euros nets (avont imputation du prélévement la source), ainsi que le réglement des arriérés canstatés du fait de l'évolution des charges sociales et la prise en charge des dépenses liées & lo procédure ovec la DIRRECTE. Voix contre > : ... Voix < Pour > : 3 Abstention : ...
La résolution est adoptée à l'unaninité
PREPARATION ET CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES ET FIXATION DE SON ORDRE DU JOUR - PROJETS DE RESOLUTIONS ET DE RAPPORT DE GESTION - POUVOIRS AU PDG
12.1 Convocation de l'assemblée générale et fixation de sôn ordre dû jóur
Le Conseil d'administration décide de convoquer lés actionnaires en assemblée générale ordinaire annuellé levendredi 1 décembre 11 heures par la Présidente directrice générale, àu sigé socini de la Société ou en tout antre lieu conformément a la Loi et aux statuts (l's Assemblée Générale >) a t'effet de délibérer sur le projét d'ordre du jour ci-aprés :
Lecture du rapport de gestion et sur le gouvermement d'entreprise du Conseil et présentation par 1e Conseil des comptes onnuels de l'exercicé clos le 30 juin 2021, : Lecture des ropports des commissairés aux comptes sur l'exécution de leur mission ou cours dudit exercice et sur les conventions visées l'article L. 225-38 du code de commerce, Lecture du rapport du Conseil conforrnément ôl'orticle L 225-197-4 du Code de commérce : : Approbation des comptes annuels de l'exércice tlos le 30 juin 2021 - Quitus aux administrateurs et aux Commissoires oux cómptés pour l'exécution de leurs mondats ou cours de l'exercice écoulé, Afféctation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2021.
Exomen des conventions:visées l'orticle L. 225-38 du code de commerce.
Constatation de l'orrivée du terne du mondat d'odministrateur des sociétés M $ERVICES, IPF, M CAPITAL PARTNERS et de Modome Stéphonie MINISSIER PINEAU ét renouvellement dûdit mondat pour une durée de 3 onnées; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
Le Conseil d'administration dorine tous pouvoirs au Président Directeur général pour :
finaliser t'ordré du jour de lodité Assemblée, préporer et convoquer l'Assemblée Generale, Voix < contre ? :-
Voix & Pour >: 4 Abstention : ...
La résolution est adoptée a runanimité
12.2 Etablissement du projet detexte des résolutions-du rapport de gestion -Pouvoirs à la Présidente directrice générale :
La Présidente indique au Conseil quil conviendra de présenter a r'Assemblée un projet de texte des résolutions et un rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise.
Le Conseil : arrete un premier projet de texite des resolutions qui seront soumises a l'Assemblée Générale ainsi qué du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise, donne tous pouvoirs lo.Présidente directrice générale a leffet de rédiger ou ajuster si. necessaires lesdits projets.
10: POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE D'EGALITE PROFESSIONNELLE ET SALARIALE
La Présidente informe le Conseil gu'en application des dispositions de l'article L. 225-37-1 du Cade de commerce, ie Conseii d'administration doit délibérer annuellement sur la politique de la Société en matiere d'égalité professionnelle et salariaie.
Elle expose que, comme chague année, la société YOOPALA sERViCES s'engage en faveur de la promotion de Iégalité professionnelle et réaffirme son attachement au respect du principe de non
discrimination entre les femmes et les hammes. Elie reconnait que la mixité dans les emplois à tous les niveaux est source de complémentarité, d'équilibre social et d'efficacité écanomique.
Dans ce cadre, au regard des éléments du diagnostic effectué chaque année, la Société met en place des actions concrétes dans les donaines suivants :
- Embauche, Promotion professianneile, Formatian, Rémunération effective.
Embauche
t'entreprise s'engage donc a ce que ie processus de recrutement, interne ou externe, se déroule dans ies mémes conditions pour les femmes et pour les hommes afin que les choix ne résultent que de l'adéquation entre la qualification des candidats(es) et ies compétences requises pour l'emploi proposé. A cet effet, les offres d'emploi internes ou externes sont rédigées de maniére a ce qu'elles s'adressent indifféremment aux femmes et aux hommes. La société convient qu'il n'y a pas de métiers spécifiquement féminins ou masculins.
Elle constate cependant un déséquilibre entre les hommes et les femmes dans certains d'entre eux au sein de la société comme par exemple dans ie métier de garde d'enfants à domicile oû il y a beaucoup plus de femmes que d'hommes 95.3 % sont des femmes. l en est de méme pour les chargés de clientle ou 94.5 % sont des femmes, les chargés administratifs oû 96 % sont des fermes et les chargés de recrutement oû 85 % sont des femmes.
L'entreprise s'est engagée a faire progresser la proportion d'hommes recrutés dans les fiieres trés féminines. Afin de rattraper les écarts constatés, la société a proposé que pour tout poste à pourvoir, une candidature masculine soit obligatoirement recherchée. A compétences et qualifications équivalentes entre un candidat et une candidate, priorité sera donnée au candidat sous réserve d'une appréciation objective prenant en considération les situations particulires d'ordre personnei de tous les candidats.
Promotion professionnelle
Pour parvenir a une représentation équilibrée des femmes et des hommes a tous les niveaux de l'entreprise, YOOPAtA s'engage a donner aux femmes et aux hornmes, a compétences égales, accés aux mémes emplois, quel qu'en soit le niveau de responsabilités, et aux mémes possibilités de promotion et d'évolution professionnelle. Les critéres de détectian des potentiels internes, d'évaluation professionnelle et d'orientation de carrire doivent étre identiques pour les fernmes et pour les hommes et fondés exclusivement sur la reconnaissance des compétences, de 'expérience et de la performance.
l'entreprise constate au regard du diagnostic annuel que la proportion de promotion pour les femrnes et les hommes est identique. Elle s'engage a continuer dans cette voie gràce a plusieurs indicateurs.
Formation
L'entreprise garantit l'égalité d'accs des femmes et des hommes à la formation professionnelie.
Rémunération effective
L'entreprise rappelle que le principe d'égalité de rémunération entre les femmes et ies homnes pour un méme niveau de responsabilité, de cornpétences, de résultats constitue l'un des fondernents de l'égalité professionnelle. Ainsi, l'entreprise s'engage a garantir un niveau de salaire a l'embauche équivalent entre les hommes et les femmes, fondé uniquement sur le niveau de formation
d'expériences et de compétence requis pour le paste. L'entreprise constate qu'il.n'y a pas d'écarts de rémunérations entre les hommes et les femmes.
L'entreprisé respecte le principe selon iequel < à travail égal, le salaire est égal .
Chiffres clés YOOPAt.A sur la thématique
La Présidente. présente au Conseil les chiffres-clés relatifs & la politique de la Société en matiere d'égalité professionnelle ét salariale. Le document y afférent demeurera annexé au proces-verbal (Annexe 1).
Le Conseil prend acte de ces points.et renercie la Présidente pour cet exposé.
11. POUVOIRS
Le Conseil, apres en avoir délibéré, confere a i'unanimité, tous pouvoirs au porteur d'un originai au d'un extrait des présentes, a l'effet d'effectuer toutes formalités légales.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11.30 heures.
De tout ce que dessus, il a étédressé le présent proces-verbal, gui, apres lecture, a été signé par La Présidente dé séance et déux administrateurs.
Madarme Carokne NEEL, IPF, représentee par Madame Annette Présidente de séance MARCIANNO Présidente directrice générale, Administrateur Administrateur.
M CAPITAL PARTNERS M. sERVICES, représentée par Critere Finance, elle-meme représentée par son uministrateur gérant, Monsieur Jacques-Henry PiOT Représentée par Monsieur Julien CHARLES- LAVAUZELLE Administrateur
Apprôbatiôn du procés-verbal de la derniére réunion du Conseil d'administràtion ;
Examen ét àrrété des cornptes de l'exercice clos le 30 juin 2021;
Point sur les: conventions réglementées ; Acte a&posc ic :
Exornen dû mondat des Administrateurs ; 3 1 MARS 2022 Examen des maridats des Comrnissaires aux comptes; Rémûriération de Mme Caroline NEEl au titre de ses fonctions desRrésident Directeur général : . Examen et arreté des docurnents de gestion prévisionnelle ; Préparation et convocation d'une Assermblée Générale des actionnaires et fixation de son ordre du jour .
Etablissement dû projet dé texte des résolutions et du rapport de gestion - Póuvoirs au Président directeur général; : - politique de la Société en ràtiré dégalité professionnelle et salariale ; Questions diverses:; Pouvoirs:
Les administrateurs ci-aprés sont présents ou représentés, tant en leur nom qu'en leur qualité de mandataire :
.Madàmé Caroline NEEL, Présidente directrice générale, administrateur,
La société M CAPITALPARTNERS, administrateur, représentée par M. Julien CHARLES LAVAUZELLE,
La société M SERViCES, administrateur, représentée par Critere Finance, elle-meme représenté par son gérant, M. Jacques-Henry PIOT, .Monsieur Rudy sEcCo, administrateur;
.. Madame Stéphanie MiNiSSIER PINEAU, administrateur,
La société iPF, administrateur, représentée par Mme Annette MARCiANNO.
- PKF ARSILON COMMISSARIAT AUX COMPTES, représentée par M. Patrick MARCHAND Commiss&ire aux comiptes de la Société, régulierement convoqué, est présent.
Conformément aux obligations légales, sont également présents Aurélien Wagner (col/ge Non Cadre) et Magalie Vitré (collége Cadre), représentants du personnel dans le cadre du CSE.
La séance est présidée par Madame Caroline NEEl en sa qualité de Présidente directrice générale de la Société (la < Présidente >).
La Présidente constate donc que plus de ia moitié des membres étant présents, le Conseil peut valablement délibérer.
La Présidente propose a Monsieur Jacques-Henry PIoT, représentant la saciété. M Services, administrateur, d'assurer le secrétariat du Conseil.
Les administrateurs acceptent a l'unanimité.
APPRO8ATION DU PROCES-VERBAL DE LA DERNIERE REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Présidente de séance rappelle que la derniére réunion du Conseil s'est tenue le mardi 17 navembre 2020 et que les termes du procés-verbal ont été approuvés en ouverture de la séance d'Assemblée Générale du 21 décembre 2020. La signature a été effectuée dans les jours qui ont suivis par le biais d'une procédure de signature digitale.
La Présidente de séance aborde ensuite les questions inscrites l'ordre du jour.
2.EXAMEN ET ARRETE DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2021
La Présidente expose au Conseil qu'il y a lieu, conformément aux dispositions du Code de commerce, d'arréter les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2021 afin de les soumettre aux Commissaires aux comptes et, conformément aux dispositions de l'article L. 22s-100 dudit Code, de convoguer les actionnaires en assemblée générale a l'effet de leur présenter un rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration sur les activités de la Société au cours de cet exercice, sur les événements importants survenus depuis la cloture dudit exercice et de leur soumettre les comptes annuels.
La Présidente vérifie que chacun des administrateurs a bien recu préalablement a la réunian du Conseil, les comptes sociaux.
Les membres du Conseil procedent ensuite a l'examen des comptes sociaux de l'exercice social ouvert le 1er juillet 2020 et clos le 30 juin 2021.
La Présidente retrace alors l'activité de la Saciété au cours dudit exercice ainsi que les évenements importants intervenus depuis sa clture. Elle indique que la sociétéa réalisé un chiffre d'affaires net de 16.926.049 euros contre un chiffre d'affaires de 15.748.908 euros l'exercice précédent, soit une hausse de 7,47 % entre les deux exercices. Apres prise en compte de la production immobilisée, des reprises sur amortissements, provisions, transferts de charges, et d'autres produits, les produits d'exploitation s'élévent a 18.474.410 euros contre 16.219.768 euros a la cloture de l'exercice précédent.
Les charges d'exploitation s'élévent, au 30 juin 2021, 18.926.454 euros contre 18.147.847 euros l'exercice précédent, en hausse de 4 %.
L'effectif mayen ETP s'établit 610 personnes dont 85 a titre permanent et 512 BS (en équivalent temps plein) au cours de l'exercice écoulé, sans variation par rapport a l'exercice précédent.
En conséquence, Ie résultat d'exploitation s'établit en perte a (-4s2 044) euros contre (-1.928.079} euros l'exercice précédent.
Apres prise en compte :
- du résultat financier positif de's euros, contre (-20.010) euros au titre de l'exercice précédent ; et du résultat exceptionnel qui est négatif de (-6 6s8) euros, contre (-22.126) euros au titre de l'exercice précédent.
Le résultat net de l'exercice se solde par une perte de (-4s8 697) euros, alors que la perte au titre de l'exercice précédent s'établissait & (-1 970 216) euros.
. La Présidente précise que la perte nette reste relativément limitée par rapport .aux premieres prévisions grce à une attention redôublée pour contenir les charges d'exploitation. et un excelient travail des équipes pour maintenir ie plus haut d'activité possibie malgré les nombreux atermoiements quant aux décisions liées a la crise sanitaire durant la quasi-totalité de l'exercice.
Durant l'exercice écoulé, l'entreprise n'a fait l'objet d'aucun contrle de la part d'institutians externes (Dgfip, URSAAF, Directe...). convient de rappeler que l'entreprise est désormais a jour de toutes ses dettes courantes au regard des impôts, taxes et des charges sociales.
Dans le cadre de son plan de sauvegarde (homologué initialement en date du 18 mai 2017), la société YOoPALA SERVICES a de nouveau sollicité - et obtenu - la neutralisation de l'échéance de son plan paur l'exercice 2020/2021, avec un report des 2 échéances neutralisées sur un nouveaû plan allongé de 2 ans; désôrmais.jusgu'au mois de mai 2029.
En matiere d'ôrganisation, la mise en production, depuis.2 ans maintenant, d'ur logiciel propriétaire permettant l'entreprise de piloter l'ensemble de sa gestion commerciale, donine accés a des informatians statistigues précieuses pour améliorer l'orientation dés dépenses.marketing. Le service dé développement informatigue continue d'etre renforcé pour atfiner la qualité des outils disponibles 'et déployer autant que possibie les processus annexes, pour optimiser autant que possible la productivité des équipes.
Pour mémoire énfin, il conivient de rappeler a nouveau gue les. filiales créées lors de l'exercice 2014/2015 n'ont toujours pas.été liquidées faute d'avoir pu faire aboutir les procédures én cours pour en repréndre lé:contrôle et pouvoir en assumer la gestion effective ().
Enfin, la sôciété ProsAP formations a également sollicité et bénéficié dune nouvelle modificatian du calendrier de remboursement de son plan de sauvegarde. La société YOOPAlA SERVICES a ainsi encaissé la quotepartllui revenant sur ia 4ame échéance du plan de saûvegarde de ia société Pro$AP. formatioris.
Apres en avoir délibéré, le Conseil arréte.les comptes annuels de Iexercice clos le 30 juin 2021 tels qu'ils lui ont été présentéset qui font'ressortir une perte dle ( 459.696) euros.
Vaix & contre . . Voix < Pour >:4 Abstention : ...
La résolution est adoptée a l'unanimité
EXAMEN ET ARRETE DES DOCUMENTS DE GESTION PREVISIONNELLE
La Présiderite indiqué au Conseil que ia Société, ayant réalisé un chiffre d'affaires supérieur a 18 milliofis d'euros à la clture du dernier.exercice, est soumise a l'obligation détablir des documerits de gestion prévisionnelle en application de$ articles L. 232-2, al. 1 et R. 232-2 al. 1 du Code de commerce. En coniséqûence, il appartient au Conseil d'administration d'établir et d'arréter les documents suivants, en vûe de leur transmission: au Commissaire aux comptes dans les 8 jours de la présente réunion :
une sitûation de l'actit réalisable et disponible (voleurs dexploitation exc/ues) et du passif exigible ; : un tableau de financement (tobleau des emplois et des ressources) : un compte de résultat prévisionnel ; un plan de financement prévisionnel.
Rappel : l'sagit des 3 soités crées cn avril ct juin2015, saroar: Xoopala Crches, t denx lnles trangres, destinees à n garde denlants, en Russic (Yoopak) er au Royaumc Uni (Yoopala Imited.
3 QI
Les administrateurs prennent acte de ce point.
La Présidente rernet et présente aux membres du Conseil les documents de gestion prévisiannelle. Les membres du Conseil procédent à l'examen desdits documents :
" situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible au 30/06/2021 (Voir documents en onnexe 3
tableau de financement de l'exercice clos le 30/06/2021 (Voir dacuments en onnexa 3)
compte de résultat prévisionnel pour l'exercice en cours (voir document en onnexe 2, < Exploitotion ). Les données de synthese ci-apres sant actualisées a fin octobre 2021 et tiennent compte de réalisations des mois de juillet, aout, septembre et octabre 2021 et du budget actualisé d'octobre 2021 a Juin 2022 :
Chiffre d'affaires prévisionnel : 19.110.077 £
Total charges d'exploitation prévisionnelle : 1.441.738 £
Soit un Résultat d'exploitation prévisionnel en perte de - 331 700-£€
Compte tenu d'un résultat financier prévisionnel proche de zéro, le résultat net prévisionnel serait en perte de 334.096 £. --plan de financement prévisionnel : (voir document en annexe 2, Trésorerie x). Compte tenu d'une situation de trésorerie de départ de 1.286.296 t, Ientreprise doit maintenir son équilibre de financement.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, arrete les documents de gestion prévisionnelle de la Société tels qu'ils lui ont été présentés et donne pouoir à la Présidente de les transmettre au Commissaire aux comptes.
Voix contre : ... Voix x Pour :4 Abstention : ...
La résolution est adoptée à l'unanimité
PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 30 JUIN 2021 4 La Présidente propose ensuite d'affecter Ie résultat déficitaire, d'un montant de (-458.697£) en totalité au compte < Report a Nouveau > qui de (7.108.757) £ serait ainsi porté a (7.567.454) £
Compte tenu de ce résultat, et d'un capital social de 1.041.225 euros, les capitaux propres de la Société au 30 juin 2021 sont négatifs de (- 6.514.818) euros, et demeurent donc inférieursa la moitié du capital social (1.041.225 t/2 = 520.061 £).
La Présidente rappelle que la situation des capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social a été constatée lors de l'assernblée générale du 28 avril 2017 statuant sur l'approbation des cornptes au 30 juin 2016.
L'Assemblée du 19 décembre 2017 a rejeté la dissolution de la Société par anticipation, proposition qui lui était faite dans le cadre &es dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce.
La Présidente rappelle qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers exercices.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil approuve la proposition d'affectation des résultats et décide de proposer celle-ci à l'assermblée générale ordinaire annuelte des actionnaires. Voix contre : -. Voix x Pour x : 4 Abstention : .-.
La résolution est adoptée a l'unanimité
5. POINT SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
7.1. Conventions portant sur des opérations de gestion côurante
La Présiderite rappelle que depuis la loi du 17 mai 2011 : les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions nórmales au cours de i'exercice écoulé n'ont plus a étre communiquées par l'administrateur < intéressé > au Président;
ce dérnier n'a plus a établir la liste et l'objet de ces conventions, ni à communiquer cette liste aux administrateurs, au Commissaire aux comptes et aux actionnaires.
7.2 . Conventions réglementées conclues avant le 1erjuillet:2018et qui sesont póursuivies au caurs de l'exercice écoulé
La Présidente informe le Conseil qu'en vertu:de l'ôrdonnance 2014-863 du 31 juillet 2014 (J0 du 2 aout p. 12820), lés conventions.conclues et autorisées au cóurs d'exercices antérieurs.dónt l'exécûtion a été poursuivie au cours du dernier céxércice doivent etre <. examinées choque annéé par le conseil d'administrotion et & communiquées ou commissaire. dux comptes $ pour les besoins de l'établissement du rapport spécial présenté. a l'assembtée générale (c. com. art. L.225-40-1). sont concernées les conventions: a durée indéterminée. et les conventions a durée. déterminée. dont l'exécution s'étale sur plusieurs exercices:
Elle précise qué l'examen par ie Conseil né signifie pas que celui-ci doit accorder une nouvelle .autorisation, mais seuiement: indiquér s'l maintient ou non l'autorisation. donnée antérieurement. apras avoir évalué si les conventions répondent toujours.aux criteres qui l'avaient.conduit a donner son accord initial
La Présidente rappelle ensuite ja liste des conventions réglementées conclues.avant le 1r juillet 2017 et qui se. sônt poursuivies dans les mémes conditions au cours du dernier éxercice. Elle indique au Conseil aue conformément aux dispositions du Code de commerce, la liste de ces conventions a été communiquée au Commissaire aux comptes. Ces conventions feront 1'objet d'un rapport spécial du Commissaire aux comptes ét seront soumises aux votes des actionnaires lors de l'Assemblée Générale arinuelle.
II s'agit des conventions suivantes :
Refacturation des ioyers avéc PROSAP Formations
Convention conclue avec PROsAP Formations le 1er mars 2014. Cette convention a pris fin avec Ja résiliation du bail en date du 31 mal 2021.
: Personne concernée : M Sérvices, administrateur de la Société et actionnaire de PROSAP Formations, ainsi àué Caroline NEEL, Président directrice générale de Yoopala Services, et a ce titre représentante de cette derniere, actiônnaire de PROsAP Formations ;
.Objet : mise a disposition des lócaux pris a bail par Yoopala Services et sis à Marseille au 18-20 la Canebiere.
: Montant : la refacturation globale (loyers, charges et taxes) par la Société au titre de cette convention pour l'exercice cios je 30 juin 2021 s'est élevée a 55.680 euros hors taxes.
Garantie de rémunératión en cas de licenciement pour la Dirigeante (convention réglementée soumise à l'autorisation du Conseii au cours de l'exercice écoulé)
Convention a conclue entre Madame Néel et Yoopala Services le 3 Janvier 2018, autorisée par ie Conseil d'administration du 22 novembre 2017 et approuvée par l'AGM du 19 décembre 2017. Cette convention a été rnisé en piace pour faire face a 'impossibilité de contracter une assurance permettant a Madame NEEL de se prémunir en cas d'absence de revenus du fait d'un licenciement (du fait de sa
fonction de PDG), la situation nette de la société Yoopala ne permettant pas la conclusion d'un tel contrat.
Personne concernée : Caroline NEEL, Présidente de Yoopala et administrateur de la Société
Objet : YOOPALA garanti à Madame Caroline NEEL le versement d'un montant mensuel défini sur Ia base de 70 % de son dernier revenu net fiscal (calculé sur les 12 derniers mois précédents son départ) divisé par 12. Le montant ainsi calculé sera versé pendant une durée de 24 mois.
Prise d'effet : La date d'effet est le 1" janvier 2016. La convention restera valable jusqu'a la mise en place d'une assurance prise par la société, qui sera en mesure de garantir la méme couverture a Madame Néel. En cas de licenciement pour faute lourde, l'indemnité ne sera pas due.
Montant : l'enveloppe concernée sur la base des chiffres actuels représente un montant de 154.000 £. 11 convient de préciser que le montant correspondant est isolé sur un compte bancaire bloqué.
Refacturatlon de prestations de services avec M. Services (convention. réglementée soumise a l'autorisation du Conseil au cours de l'exercice écoulé)
Convention conclue avec M SERVICES ke 3 jarvier 2018, autorisée par le Conseil d'administration du 22 novembre 2017 et approuvée par t'AGM du 19 décembre 2017, du fait de l'assistance en matiere financiere, comptable et juridique apportée par M. SERVICES & YOOPALA. Personne concernée : la société M SERVICES, administrateur de la Société.
Objet : YOOPALA confie a M SERVICES des prestations d'assistance comptable, financiere, juridique et administrative. Prise d'effet : La date d'effet est le 1er mai 2017.
Montant : M. SERVICES facture un montant forfaitaire mensuel de 15.000 euros HT. La charge de cette convention pour la Société au titre de l'exercice clos le 30 juin 2021 s'est élevée a 180.000 euros hors taxes.
7.3 Nouvelles conventions régienentées soumises a l'autorisation du Conseil au cours de l'exercice écoulé
La Présidente confirme qu'il n'y pas de nouvelle convention réglementée conclue au cours de l'exercice écoulé.
Le Conseil, aprés avoir délibéré et constaté que ces conventions répondent toujours aux criteres qui avaient conduit le Conseil à donner initialement son accord à a condlusion de celles-ci, décide, de maintenir les autorisations antérieurement données, les intéressées ne prenant pas part aux votes respectifs. Voix x contre * : .-. Yoix x Pour > : 3 Abstention : ...
La résolution est adoptée a l'unanimité
6. EXAMEN DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
La Présidente propose de faire le point sur les mandats des administrateurs en vigueur au sein du Conseil.
Composition du Conseil d'administration
Le Conseil d'administration est actuellement composé comme suit :
. Madame Caroline NEEL, administratrice et Présidente.directrice générale, jusqu'a l'Assemblée générale ordinaire appelée statuer sur les comptes de l'exercice clos ie 30 juin 2022,
La société M sERVICES, administrateur, représentée par la sARL CRITERE FINANCE, elle-m&me .représentée par .son gérant, M: jacques-Henry PIOT, jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 3ô juin 2021 ; .
La société ipF, administrateur, représentée par Mme Annette MARCIANO, jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les conptes de l'exercice clos le 30 juin 2021 ;
La société M CAPITAL PARTNERS, administrateur, représentée par Monsieur Julien CHARLES LAVAUZELLE, jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021 :
Madame Stéphànie MINIssiER, administrateur, jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les. comptes de.l'exercice:clos le 30 juin 2021 ;
Mansieur Rudy secco, administrateur, jusqu'a l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2020.
Renouvellement de mandats
En conséquencé de l'arrivée du terme du mandat d'administrateur des sociétés M SERVICEs, IPF, M. CAPITAL PARTNERS et de Madame Stéphanie MINISSIER PINEAU, il est demandé au Conseil de statuer sur la propasitian de renauvellement de leurs mandats a soumettre la collectivité des associés pour une nouvellé durée de 3 an$ :
Aprés en àioir délibéré, tes administrateurs décident de soumettre la prochoine Assemblée génerale le renauvellement du mandat d'administrateur des sociétés M sERVICES, IPE, M CAPITAL PARTNERS et de Madame Stéphonie MINISIER PINEAU pour une durée de 3 années expirant & l'issue de t'Assermblée générale ardinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes de.l'exercite clos fe $o juin 2024. Yoix contre : ... Voix &t Pour = : 4 Abstention . ...
La résolution est adoptée a l'unanimité
EXAMEN DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
La Présidente rappélle au Conseil ies mandats des Commissaires aux camptes titulaires et suppléant de la Société :
HAPEAZ F$E AUDIT 5ARL, ex EXCO FSE AUDI SARL, Commissaire aux cOmptes titulaire, et Monsieur Fabrice oliVARi, commissaire: aux comptes suppléant, ont été. nommés lors de T'assemblée générale ordinaire du.28.avril 2017, pour une durée de six exercices venant expiration l'issué de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022 ;
PWC ENTREPRENEURS COMMIS$ARIAT AUX cOMPTES, Commissaire aux comptes titulaire, été nommé lors de l'assémblée générale du 29'mars 2018, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a T'issué de la réunion de l'Assernblée générale ordinaire appelée statuer sur les comptes de l'exercice clas le 30 juin 2023.
La Présidente précise alors que dans le cadre d'une opération de concentration, la société Pwc ENTREPRENEURS COMMISSARIAT AUX COMPTES a procédé & l'acquisition du fonds de commerce de HAPEAZ FSE AUDIT SARL. L'ensemble ainsi formé a changé de dénomination sociale pour s'appeler désormais PKF ARSILON COMMI$SARIAT AUX COMPTES. Dans ce cadre, la société HAPEAZ FSE AUDI
sARL conmissaire aux comptes titulaire, et Monsieur Fabrice OtiVARi, conmissaire aux comptes suppléant, ont adressé leur dérnission.
1l convient de sauligner que ia saciété n'a pas d'obligatian de nommer un commissaire aux cornptes suppléant, pas plus qu'elle n'est tenue a la nonination d'un second conmissaire aux conptes titulaire.
Aussi la Présidente propose de conserver le mandat donné a PWC ENTREPRENEURS cOMMISSARIAT AUX coMPTEs sous réserve de la mise a jour de sa nauvelle dénomination sociale. Le mandat du Commissaire aux comptes titulaire de la Société qui sera donc désormais libellé ainsi :
PKF ARSILON COMMISSARIAT AUX COMPTES, Commissaire aux comptes titulaire, a été nommé lors de l'assemblée générale du 29 mars 2018, pour une durée de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée généraie ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos te 30 juin 2023.
Une mention sera précisée quant au changernent de l'adresse intervenue à cette occasion.
Les administrateurs prennent acte de ce point.
REMUNERATION DE MME CAROLINE NEEL AU TITRE DE SES FONCTIONS DE PRESIDENTE DIRECTRICE GENERALE
La Présidente rappelle que tes éléments relatifs a sa rémunération au titre de l'exercice écouté entre le 1er juillet 2020 et ie 30 juin 2021 ont été les suivants :
--L.e montant brut des rémunérations percues a été de 126.887,04-£,
: Soit un montant total (charges sociales comprises) de 185.662,11 £.
Elle précise que le montant de sa rémunération étant depuis une date antérieure à sa prise de fonction définie en valeur nette, il y a lieu de procéder a l'ajustement de sa rémunération pour tenir conpte de l'évolution des taux de charges sociales qui n'ont pas été pris en compte depuis 2 exercices. La variation de ces charges a conduit à une différence de 2.468,33 depuis la date du 31 janvier 2016.
Elie rappelle en outre qu'elle bénéficie pour ses déplacements d'un véhicule de fonction et d'un acces des heures de garde d'enfants à tarif préférentiel au méme titre que tout le personnei de l'entreprise.
Enfin, ii convient de rappeler que la Présidente a été mise en cause a titre personnel (aux cotés de Yoopala Services) en sa qualité de dirigeante, dans une assignation de ia DIRRECTE relative aux usages des contrats de travail a durée déterminée pour ies Baby Sitters. Elle sollicite que ia société Yoopala prenne en charge ies éléments de couts liés à cette procédure exceptionnelle et pour laquetie sa responsabilité personnelle ne saurait étre engagée.
Aprés en avoir détibéré, le conseil opprouve les rémunérations percues jusqu'au 30 juin 2021 et décide de maintenir l'ensemble des éléments de rémunération en ce compris le versement mensuel à hauteur de 8.500 euros nets (avont imputation du prélévement la source), ainsi que le réglement des arriérés canstatés du fait de l'évolution des charges sociales et la prise en charge des dépenses liées & lo procédure ovec la DIRRECTE. Voix contre > : ... Voix < Pour > : 3 Abstention : ...
La résolution est adoptée à l'unaninité
PREPARATION ET CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES ET FIXATION DE SON ORDRE DU JOUR - PROJETS DE RESOLUTIONS ET DE RAPPORT DE GESTION - POUVOIRS AU PDG
12.1 Convocation de l'assemblée générale et fixation de sôn ordre dû jóur
Le Conseil d'administration décide de convoquer lés actionnaires en assemblée générale ordinaire annuellé levendredi 1 décembre 11 heures par la Présidente directrice générale, àu sigé socini de la Société ou en tout antre lieu conformément a la Loi et aux statuts (l's Assemblée Générale >) a t'effet de délibérer sur le projét d'ordre du jour ci-aprés :
Lecture du rapport de gestion et sur le gouvermement d'entreprise du Conseil et présentation par 1e Conseil des comptes onnuels de l'exercicé clos le 30 juin 2021, : Lecture des ropports des commissairés aux comptes sur l'exécution de leur mission ou cours dudit exercice et sur les conventions visées l'article L. 225-38 du code de commerce, Lecture du rapport du Conseil conforrnément ôl'orticle L 225-197-4 du Code de commérce : : Approbation des comptes annuels de l'exércice tlos le 30 juin 2021 - Quitus aux administrateurs et aux Commissoires oux cómptés pour l'exécution de leurs mondats ou cours de l'exercice écoulé, Afféctation du résultat de l'exercice clos le 30 juin 2021.
Exomen des conventions:visées l'orticle L. 225-38 du code de commerce.
Constatation de l'orrivée du terne du mondat d'odministrateur des sociétés M $ERVICES, IPF, M CAPITAL PARTNERS et de Modome Stéphonie MINISSIER PINEAU ét renouvellement dûdit mondat pour une durée de 3 onnées; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
Le Conseil d'administration dorine tous pouvoirs au Président Directeur général pour :
finaliser t'ordré du jour de lodité Assemblée, préporer et convoquer l'Assemblée Generale, Voix < contre ? :-
Voix & Pour >: 4 Abstention : ...
La résolution est adoptée a runanimité
12.2 Etablissement du projet detexte des résolutions-du rapport de gestion -Pouvoirs à la Présidente directrice générale :
La Présidente indique au Conseil quil conviendra de présenter a r'Assemblée un projet de texte des résolutions et un rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise.
Le Conseil : arrete un premier projet de texite des resolutions qui seront soumises a l'Assemblée Générale ainsi qué du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise, donne tous pouvoirs lo.Présidente directrice générale a leffet de rédiger ou ajuster si. necessaires lesdits projets.
10: POLITIQUE DE LA SOCIETE EN MATIERE D'EGALITE PROFESSIONNELLE ET SALARIALE
La Présidente informe le Conseil gu'en application des dispositions de l'article L. 225-37-1 du Cade de commerce, ie Conseii d'administration doit délibérer annuellement sur la politique de la Société en matiere d'égalité professionnelle et salariaie.
Elle expose que, comme chague année, la société YOOPALA sERViCES s'engage en faveur de la promotion de Iégalité professionnelle et réaffirme son attachement au respect du principe de non
discrimination entre les femmes et les hammes. Elie reconnait que la mixité dans les emplois à tous les niveaux est source de complémentarité, d'équilibre social et d'efficacité écanomique.
Dans ce cadre, au regard des éléments du diagnostic effectué chaque année, la Société met en place des actions concrétes dans les donaines suivants :
- Embauche, Promotion professianneile, Formatian, Rémunération effective.
Embauche
t'entreprise s'engage donc a ce que ie processus de recrutement, interne ou externe, se déroule dans ies mémes conditions pour les femmes et pour les hommes afin que les choix ne résultent que de l'adéquation entre la qualification des candidats(es) et ies compétences requises pour l'emploi proposé. A cet effet, les offres d'emploi internes ou externes sont rédigées de maniére a ce qu'elles s'adressent indifféremment aux femmes et aux hommes. La société convient qu'il n'y a pas de métiers spécifiquement féminins ou masculins.
Elle constate cependant un déséquilibre entre les hommes et les femmes dans certains d'entre eux au sein de la société comme par exemple dans ie métier de garde d'enfants à domicile oû il y a beaucoup plus de femmes que d'hommes 95.3 % sont des femmes. l en est de méme pour les chargés de clientle ou 94.5 % sont des femmes, les chargés administratifs oû 96 % sont des fermes et les chargés de recrutement oû 85 % sont des femmes.
L'entreprise s'est engagée a faire progresser la proportion d'hommes recrutés dans les fiieres trés féminines. Afin de rattraper les écarts constatés, la société a proposé que pour tout poste à pourvoir, une candidature masculine soit obligatoirement recherchée. A compétences et qualifications équivalentes entre un candidat et une candidate, priorité sera donnée au candidat sous réserve d'une appréciation objective prenant en considération les situations particulires d'ordre personnei de tous les candidats.
Promotion professionnelle
Pour parvenir a une représentation équilibrée des femmes et des hommes a tous les niveaux de l'entreprise, YOOPAtA s'engage a donner aux femmes et aux hornmes, a compétences égales, accés aux mémes emplois, quel qu'en soit le niveau de responsabilités, et aux mémes possibilités de promotion et d'évolution professionnelle. Les critéres de détectian des potentiels internes, d'évaluation professionnelle et d'orientation de carrire doivent étre identiques pour les fernmes et pour les hommes et fondés exclusivement sur la reconnaissance des compétences, de 'expérience et de la performance.
l'entreprise constate au regard du diagnostic annuel que la proportion de promotion pour les femrnes et les hommes est identique. Elle s'engage a continuer dans cette voie gràce a plusieurs indicateurs.
Formation
L'entreprise garantit l'égalité d'accs des femmes et des hommes à la formation professionnelie.
Rémunération effective
L'entreprise rappelle que le principe d'égalité de rémunération entre les femmes et ies homnes pour un méme niveau de responsabilité, de cornpétences, de résultats constitue l'un des fondernents de l'égalité professionnelle. Ainsi, l'entreprise s'engage a garantir un niveau de salaire a l'embauche équivalent entre les hommes et les femmes, fondé uniquement sur le niveau de formation
d'expériences et de compétence requis pour le paste. L'entreprise constate qu'il.n'y a pas d'écarts de rémunérations entre les hommes et les femmes.
L'entreprisé respecte le principe selon iequel < à travail égal, le salaire est égal .
Chiffres clés YOOPAt.A sur la thématique
La Présidente. présente au Conseil les chiffres-clés relatifs & la politique de la Société en matiere d'égalité professionnelle ét salariale. Le document y afférent demeurera annexé au proces-verbal (Annexe 1).
Le Conseil prend acte de ces points.et renercie la Présidente pour cet exposé.
11. POUVOIRS
Le Conseil, apres en avoir délibéré, confere a i'unanimité, tous pouvoirs au porteur d'un originai au d'un extrait des présentes, a l'effet d'effectuer toutes formalités légales.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 11.30 heures.
De tout ce que dessus, il a étédressé le présent proces-verbal, gui, apres lecture, a été signé par La Présidente dé séance et déux administrateurs.
Madarme Carokne NEEL, IPF, représentee par Madame Annette Présidente de séance MARCIANNO Présidente directrice générale, Administrateur Administrateur.
M CAPITAL PARTNERS M. sERVICES, représentée par Critere Finance, elle-meme représentée par son uministrateur gérant, Monsieur Jacques-Henry PiOT Représentée par Monsieur Julien CHARLES- LAVAUZELLE Administrateur