Acte du 25 mars 2019

(Approbotion des comptes onnuels de l'exercice clos le 30 juin 2018 -Approbotion des chorges non déductibles du résultot fiscol - Quitus oux odministroteurs, lo Présidente directrice aénérole et oux Commissoires oux comptes pour l'exécution de leurs mandots ou cours de l'exercice écoufe

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apres avoir pris connaissance :

du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du conseil d'administration relatif a l'exercice clos le 30 juin 2018 et sur les comptes dudit exercice,

ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 30 juin 2018, se soldant par une perte de (1.551.058,25) euros, tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces

comptes et résumées dans ces rapports ;

constate que les comptes ne comprennent aucune dépense somptuaire telle que visée l'article 39-4 du CG1 j

En conséquence, elle donne quitus aux administrateurs, la Présidente Directrice Générale et aux Commissaires aux comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours dudit exercice.

Cette résolution, mise aux vaix, est adaptée & l'unanlmité.

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Yeepaa

t'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion et sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, et constaté :

que la perte de l'exercice écoulé s'éléve a (1.551.058,25) £, que le report a nouveau est négatif de (3.200.525,75) £, que le capital s'éléve a 1.000.000 £, et que le poste primes d'émission, de fusion, d'apport s'éléve a 52.635,78 €,

déclde d'affecter comme suite le résultat déficitaire de l'exercice clos le 30 juin 2018 :

Soit.... (1.551.058,25) € En totalité au compte < Report a Nouveau > qui de .. (3.200.525,75) € Serait ainsi porté a ... (4.751.584,00) €

Conformément a l'article 243 bis du Code général des impts, l'Assemblée Générale prend acte de l'absence de distribution de dividende au titre des trois exercices précédents.

L'Assemblée générale constate qu'en raison de l'affectation de ce résultat, les capitaux propres de la 5ociété - d'un montant négatif de (3.698.948,22 €) - demeurent inférieurs a la moitié du capital social.

L'Assemblée générale prend acte, afin de mettre à jour les mentions au registre du commerce et des sociétés, que la situation des capitaux inférieurs a la moitié du capital social a été constatée Iors de l'Assemblée générale du 19 décembre 2017, laquelle a décidé, conformément aux dispositions de l'article L 225-248 du Code de commerce, qu'il n'y avait pas lieu a la dissolution anticipée de la Société.

Cette résolution, mise oux voix, est adoptée l'unanimité

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assernblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées a l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes de ce rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution, mise oux voix (le cos échéant, les actionnaires intéressés n'ayant pas

participé), est adoptée ° l'unanimité.

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Yoor t1t

L'Assemblée Générale, statuant aux canditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de la saciété M SERVICES arrive à expiration a !'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de la saciété M SERVICES en qualité d'administrateur de la Societé pour une durée de 3 ans, soit jusqu'a l'Assemblée générale annuelle appelée statuer sur les comptes de l'exercice clas le 30 juin 2021.

La société M sERVICES a fait savoir qu'elle acceptait le renauvellement de son mandat.

Cette résolutlon, mlse aux voix, est adoptée l'unonimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises paur les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administratian, constatant que le mandat d'administrateur de la société IPF arrive expiration à l'issue de la présente Assemblée, décide de renauveler le mandat de la société IPF en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans, soit jusqu'a l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.

La société IPF a fait savair qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unonlmité.

L'adoption à !'unanimité de la résolution précédente conduit a ce qu'il ne soit nl nécessaire ni utile de se prononcer sur cette 6eme résolution.

L'Assemblée Généraie, statuant aux canditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administratian, constatant que le mandat d'administrateur de la société IPF arrive à expiration a l'issue de la présente Assemblée, déclde, sous réserve du rejet de la 5tme résolution qu! précéde, de ne pas renouveler le mandat de la société IPF en qualité d'administrateur de la Société et de nommer en remplacement :

Madame Annette SCHIFFLER MARCIANO Née le 2 septembre 1959 Lige (Belgique) De nationalité belge

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Demeurant 263 avenue Brugmann 1180 Bruxelles (8elgique)

paur une durée de 3 ans, soit jusqu'a l'Assemblée générale annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.

Madame Annette SCHIFFLER MARCIANO a fait savoir qu'elle acceptait cette nomination et qu'elle n'exercait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Du fait de l'odoptian de la résalutian précédente, cette résofution, n'est pas nise aux vaix

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de la société M CAPITAL PARTNERS arrive expiration a l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de la société M CAPITAL PARTNERS en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans, soit jusqu'a l'Assemblée générale annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2021.

La société M CAPITAL PARTNERS a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat.

Cette résalutian, nise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

MINISSIER PINEAU et renauvellement dudit mondot paur une durée de 3 années))

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majarité requises pour les assemblées générales ardinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Mme Stéphanie MINIsSIER PINEAu arrive à expiration a l'issue de la présente Assemblée, décide de renauveler le mandat de Mme Stéphanie MINISSIER PINEAU en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 3 ans, soit jusqu'a l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice

clos le 30 juin 2021.

Mme Stéphanie MINISSIER PINEAU a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement de son mandat et qu'elle n'exercait aucune fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de Iui en interdire l'exercice.

Cette résalutian, mise aux voix, est adoptée l'unanimité

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Yeepao

L'Assemblée Générale, statuant aux canditians de guorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de M. Patrick PIERSON arrive expiration a l'issue de la présente Assemblée, et que ce dernier a exprimé le souhait de ne pas étre renouvelé dans ses fonctions, décide de ne pas renouveler le mandat de Mansieur Patrick PiERsON en qualité d'administrateur de la Société, et de ne pas pourvoir le poste vacant.

Cette résolution, mise oux voix, est adoptée & l'unanimité.

A titre extraordinaire :

DIXIEME RE5OLUTION (Praiet de madification de l'article 13.3 < Droit de préemption " des statuts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avair pris connaissance du rapport du conseil d'administration,

décide de modifier l'article 13.3.5 < Attributicn des Titres Concernés > des statuts de la

Société en insérant, un deuxiéme alinéa rédigé comme suit :

" s'il est actionnaire, l'acquéreur des Titres Concernés bénéficie du drait de préernptian. "

Le reste de l'article derneure inchangé.

Cette résalution, mise aux volx, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au parteur d'un original, d'une capie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.

:

l'ardre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la Présidente déclare la séance levée a 15 heures.

Ies membres du bureau.

La Présidente de séance Le Secrétaire de séance

M CAPITAL PARTNERS M SERVICES Actionnaire Actionnaire

Scrutateur Scrutateur

IPF Actionnaire

1905484402

DATE DEPOT : 2019-03-25

NUMERO DE DEPOT : 2019R035330

N° GESTION : 2011B13693

N° SIREN : 488791203

DENOMINATION : YOOPALA SERVICES

ADRESSE : 19 boulevard Malesherbes 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2018/12/12

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

O6tE fZ2s1 8 1.

PH121Z&18 : FF R o

YOOPALA SERVICES Société anonyme au capital de 1.000.000 € Siége social: 19, boulevard Malesherbes - 75008 Paris 488 791 203 RCS Paris

Grefe du tribunal de commerce de Paris Acte dépose le :

2 5.MARS 2019 2011B3 13693 Sous1cN: 2 C

La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte sous seing privé et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles le 21 février 2006.

Elte a été transformée en société anonyme par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 novembre 2010.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale est : Yoopala Services.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie Imnédiatement des mots < Société Anonyme Ou des 1nitiales < $.A. > et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet, en France, la fourniture il des particuliers personnes physiques des services suivants:

l'entretien de la maison et les travaux ménagers; Ia fourniture de services au domicile des personnes physiques relatifs a la garde d'enfants et notamment la garde à domicile d'enfants de moins de trois ans et de plus de trois ans et le soutien scolaire et cours a domicile ; la préparation de repas a domicile, y compris le temps passé aux commissions ; l'assistance aux personnes agées ou autres personnes qui ont besoin d'une aide personnelle & leur domicile, it l'exception d'actes de soins relevant d'actes médicaux ; Il'assistance administrative à domicile ; Ja participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location,

de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisitian, l'exploitatian ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement.

Le siége social est fixé : 19, boulevard Malesherbes - 75008 Paris.

11 peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine

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assemblée générale ordinaire des actionnaires et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par fe conseil d'administration, celui-ci est autorisé modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de quatre-vingt dix-neuf (99) années compter de son immatriculation au registre du cammerce et des soclétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Lors de la constitution de la soclété, il a été apporté ta somme de cinq mille euros (5.000 €) en numéraire.

Aux termes de l'assemblée générale des associés du 18 décembre 2009, le capital social a été augmenté de quatre-vingt-quinze mille euros (95.000 €).

Aux termes d'une délibération en date du 8 novembre 2010, l'associé unigue a décidé de diviser la valeur nominale des parts sociales par 10 pour la faire passer de 10 euros 1 euro. Les parts sociaies nouvellement créées ont été attribuées en totalité a l'associé unique a raison de dix (10) parts sociales nouvelles pour une part sociale ancienne.

Le 9 novembre 2010, l'associé unique a procédé a une cession de parts sociales, de sorte que le capital social, composé de 100.000 parts sociales numérotées de 1 100.000, se trouvait réparti comme suit :

Actionnaire Majoritaire : 99.995 parts sociales, numérotées 1 a 99.995, Monsieur Philippe BREHM : 1 part sociale, numérotée 99.996, Monsieur David BREHM : 1 part soclale, numérotée 99.997, Madame Carole DELARUE : 1 part sociale, numérotée 99.998, Madame Caroline NEEL : 1 part sociale, numérotée 99.999, Monsieur Franck GUYOMARCH : 1 part sociale, numérotée 100.000,

Aux termes de l'assemblée générale des associés en date du 25 novembre 2010, it a été décidé (i) d'augmenter le capital sociat de cinquante mille et cent euros (50.100 €) pour le porter de 100.000 euros a 150.100 euros, par émission de 50.100 parts sociales numératées de 100.001 150.100, au prix de 10 euros chacune, soit 1 euro de valeur nominale et 9 euros de prime d'émission et (ii) de transformer la société en société ananyme.

Par décision du 31 janvier 2014, le Conseil d'Administration de la société, sur délégation de l'Actionnaire Unique, a procédé il la réalisation définitive d'une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal Initial de quarante-six mille cent quatre-vingt-cinq euros (46.185 €) par émission d'un nombre initial de quarante-six mille cent quatre-vingt-cinq (46.185) actians ordinaires nouvelles de la société d'une valeur nominale de un euro (1 €) chacune au prix de 43,305 €uros par action nouvelle, prime d'émission incluse, représentant un montant glabal initial maximum, prime d'émisslon Incluse, de deux millions quarante-un euros virgule vingt-cinq centimes (2.000.041,25 €).

Par ailleurs, par décision du méme jour et selon une méme délégation, le Conseil d'Administration de la société a mls en xuvre l'émission d'un ermprunt obligataire d'un montant de 999.999,06 euros représenté

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par 11.s46 obligations convertibles en actions (0cA) nouvelles de la société. La totalité de ces nouvelles actions et des OCA a été souscrite et libérée par la société IPF.

Aux termes des résolutions acoptées par l'Assembiée générale de la Société le 29 mars 2018 et des

décisions prises par le Conseil d'administration du 7 juin 2018, il a été procédé (i) à une augmentation de capital social en numéraire avec maintien du droit gréférentiel de souscription d'un montant nominal définitif de 339.831 £ par émission de 339.831 actions ordinaires nouvelles au prix de 5,63 € chacune, dont 1 € de valeur nominale et 4,63 € de prime d'émission, (ii) à une augmentation de capital sociai en numéraire d'un montant nominal définitif de 3.799.910 euros par voie d'incorporation au capital d'une somme d'égal montant prélevée sur le compte < Prime d'émission et d'émission de 3.799.910 actions ordinaires nouvelles d'un euro de valeur nominale chacune, et (ii) à une réduction de capital social d'un montant nominal définitif de 3.336.026 £ motivée par des pertes, par imputation d'une somme d'égal montant sur le compte < Report a nouveau n et annulation de 3.336.026 actions ordinaires de la société.

Le capital social est fixé a la somme d'un Millian (1.000.000) d'euros.

Il est divisé en Un Million (1.000.000) d'actions d'Un (1) euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisées par la loi.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur Je rapport du conseil

d'administration, une augmentation du capital immédiate ou & terrne. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions fixées il l'article L. 22s-129-2 du Code de commerce.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la

souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. 11s disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale ou, en cas de délégation prévue &l'article L. 225-129 du Code de commerce, le conseil d'administration l'a décidé expressément.

L'assemblée générale des actionnaires qui décide ou autorise l'augmentation de capital ou l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital social peut supprimer le droit préférentiel de souscription, totatement ou partiellement, en faveur d'une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes répondant a des caractéristigues déterminées avec, en ce cas, délégation au conseil d'administration du soin de fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de cette ou de ces catégorie(s) et

fe nombre de titres attribués & chacun d'eux.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la quotité minimaie prévue par la loi lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois aux époques et aux proportions fixées par décisian du conseil d'administration dans le détai de cinq ans à compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a fa connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actians entraine, de plein drait et sans qu'il soit besoln de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un Intérét au taux Jégal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ia société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécutian forcée prévues par ia loi.

Articie 10 REDUCTION -AMORTISSEMENT OU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capital social est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui peut déléguer au conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la société en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jaur oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires peut décider l'amortissement du capital par prélévenent sur les bénéfices ou sur les réserves, a l'exclusion de la réserve légale et des réserves statutaires, dans les conditions prévues par Ia loi.

Les actians sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

12.1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales d'actionnaires par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné en justice à la dermande du copropriétaire le plus diligent. Si les actians sont grevées d'usufruit, leur Inscription en compte dait faire ressortir l'existence de l'usufruit. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales. Méme privé du droit de vote, Je nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux assemblées généra!es.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents soclaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

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12.2 -En cas de remise en gage par un actionnaire d'actions lui appartenant, celui-ci continue d'exercer seul le droit de vote attache a ces actions.

13.1 Principes généraux

Les actions sont librernent négociables dés leur émission selon les modalités prévues par la loi.

Elfes demeurent négociables aprés dissolution de la société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus par la société ou par un mandataire qu'elle aura désigné a cet effet.

La cession de ces actions s'opére, l'égard des tiers et de la société, par un virenent du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement

inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquenent, dit < registre des mouvernents >.

13.2 Définitions

Les termes < Cession ", " Céder ", < Transfert > ou < Transférer > désignent toute opération, a titre

onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des Titres de la société, notarnment, et sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, dations en paiement, renonciation (y compris du droit préférentiel de souscription), mutations, apports en société, fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution sans liquidation, partage par suite de dissolution, nantissement ou établissement de toute autre forme de sûreté, donations, adjudications, dévolution successorale ou liquidation de communauté.

Le terme u Titre désigne ies actions de la société et toutes valeurs mobilieres, options, bons, droits (en ce cornpris le droit préférentiel de souscription), conventions donnant droit de maniére directe ou indirecte, imnédiatement ou a terme au capital ou droits de vote de la société.

Toute Cession intervenue en violation des dispositions des articles 13.2 et 13.3 est nulle et non avenue.

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront

fournir & la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

13.3. Droit de préemption

13.3.1_ Principe du Droit de Préemption

Sous réserve des stipulations de 1'article 13.3.10, taut projet de Cession de Titres, y conpris entre actionnaires, doit étre soumis au droit de préemption des autres actionnaires détenant plus de sept pour cent (7%) du capital et des droits de vote de la Société (le Droit de Préemption >).

S'agissant des fonds d'investissements actionnaires de la société et gérés par une méme société de gestion, le seuil de 7% susvisé est apprécié en additionnant les participations desdits fonds d'investissements de sorte que le droit de préemption bénéficiera à chacun desdits fonds, méme s'il détient individuellernent moins de 7% du capital et droits de vote de la Société.

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13.3.2_Notification de Transfert

L'actionnaire qui envisage de céder tout ou partie des Titres qu'il détlent (l'u Actionnalre Cédant ). s'engage a en Informer tous les autres actionnaires détenant plus de 7% du capital et des droits de vote de la Societé (et les fonds d'investissements visés à rarticle 13.3.1 ci-avant) et le Président du Conseil d'administration par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou acte extrajudiciaire (la u Notification de Transfert ").

A peine de nullité, fa Notification de Transfert devra comporter les éléments suivants :

Ie nombre de Titres dont le Transfert est envisagé (les Titres Concernés n) : l'identité précise (nom, prénom, adresse et nationalité) du (des) cessionnaire(s) (si le cessionnaire n'est pas une personne physique, l'identité des personnes physiques et morales contrôlant fe cessionnaire en dernier ressort) (l'a Acquéreur Pressentl x) ; Ies conditions et modalités du Transfert envisagé, et notamment une description détaillée de ses conditions financiéres, en ce compris le prix auquel l'Actionnaire Cédant désire Céder les Titres, ainsi que les conditions de paiement de ce prix ;

une copie de l'offre de l'Acquéreur Pressenti ayant permis de déterminer les conditions du projet de Transfert.

13.3.3 Délai de réponse

Le ou les actionnaires bénéficiant d'un Droit de Préemption sur les Titres Concernés disposeront de quinze (15) jours a compter de la date de premire présentation de la Notification de Transfert, pour notifier au Président du Conseil d'administration de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, leur décision d'acquérir eux-mémes tout ou partie des Titres Concernés (la Notification de Préemption n) au méme prix et, le cas échéant, selon les mémes modatités de paiement et aux mémes conditions que celles figurant dans la Notification de Transfert.

La décision d'un associé d'exercer son droit de préemption ne pourra pas étre soumise à une conditions d'obtention de financement de l'acauisition des Titres préemptés, ce dernier devant disposer du prix de cession correspondant.

Le Droit de Préemption ne sera valablement exercé que si la ou les Notification(s) de Préemption porte(nt) sur au moins la totalité des Titres Concernés.

A défaut de porter sur l'intégralité des Titres Concernés, le Président du Conseil d'administration émettra une notification de défaut de préemption (la u Notificatlon de Défaut de Préemption n) qu'il adressera sans délal a l'Actionnaire Cédant.

13.3.4_ Engagement de l'Actionnaire Cédant

Pour fe cas o un ou plusieurs actionnaires souhaiteraient préempter les Titres Concernés et l'aurai(en)t notifié dans le respect des conditions prévues par l'Article 13.3.3, l'Actionnaire Cédant s'engage Irrévocablement, dés à présent, a les lui (ou a les leur) Céder aux conditions mentionnées dans la Notification de Transfert.

13.3.5_ Attribution des Titres Cancernés

Pour le cas o un ou plusieurs actionnaires souhaiteraient préempter les Titres Concernés et l'aurai(en)t notifié dans le respect des conditions prévues par l'Article 13.3.3, le nombre de Titres Concernés attribuer a chacun d'entre eux sera calculé au prorata du nombre d'Actions détenues par chacun sur le total des Actions qu'ils détiennent ensemble, et dans la limite de leur demande.

5'il est actionnaire, l'acauéreur des Titres Concernés bénéficie du droit de préemption.

1l est ici toutefois précisé que la répartition des Titres Concernés entre les actionnaires souhaitant préempter paurra faire l'objet d'un accord spécifique entre eux.

La répartition sera notifiée par lettre recommandée AR du Président du Conseil d'administration à l'Actionnaire Cédant et aux différents actionnaires ayant exercé leur Droit de Préemptian, dans les quinze (15) jours calendaires de l'expiration du délai prévu a l'article 13.3.3 (la < Notificatian de la Répartition >).

13.3.6 Canséquences de l'absence de répanse

Tout actiannaire qui n'aurait pas répondu dans le délai prévu a l'Article 13.3.3 ci-dessus sera considéré comme ayant renoncé son Drait de Préemption.

13.3.7 Transfert des Titres Concernés

En cas d'exercice du Droit de Préemption, le Transfert effectif des Titres Concernés et le paiement du prix correspondant, interviendront (sauf accord écrit contraire entre les actionnaires concernés) au plus tard dans les quinze (15) jours de fa Notification de Répartition.

Le Transfert des Titres Concernés sera réalisé par la délivrance :

(i a l'Actionnaire Cédant, d'un chéque de banque ou d'un virement bancaire irrévocable correspondant au prix d'achat des Titres Concernés ; (ii) d'un (ou plusieurs) ordre(s) de mouvement dûment rempli(s) et signé(s) par l'Actiannaire Cédant au bénéfice du ou des actionnaire(s) ayant exercé le Droit de Préemption ; (ii) pour le cas o l'Actionnaire Cédant serait resté défaillant dans l'exécution de ses obligations, les actionnaires ayant exercé le Droit de Préemption pourrant consigner à la Caisse des Dépts et Consignations ou aupres de l'Ordre des avocats, le prix des Titres Concernés préemptés, Dans ce

cas, la simple remise la société d'une copie de la Notificatian de Préemption et du récépissé de consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la société a passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'actionnaires correspondants.

Le Transfert des Titres Concernés fera l'objet d'une retranscription sur le registre des mouvements de titres de la société et sur les comptes d'actionnaires.

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13.3.8 Cas.particulier du Transfert de Titres de la société rémunéré en tout ou partie par l'attribution de valeurs mobiliéres d'une société tierce

Dans le cas ou le projet de Transfert l'Acquéreur Pressenti serait rémunéré en tout ou partie par des valeurs mobiliéres d'une société tierce (notamment en cas d'offre d'échange, d'offre mixte ou d'apport), la Notification de Transfert devra indiquer la valeur réelle en nunéraire des titres offerts par l'Acauéreur Pressenti en rémunération des Titres Concernés.

En cas de Transfert rémunéré par des valeurs mobiliéres d'une société cotée sur un marché régiementé ou régulé, la valeur retenue sera calculée sur la base de la moyenne des cours d'ouverture des vingt séances précédant ia réalisation du Transfert.

Les actionnaires souhaitant exercer leur Droit Préemption auront la faculté de demander par lettre recommandée avec accusé de réception l'Actionnaire Cédant quil soit procédé une expertise de la valeur réelle en numéraire des titres offerts par l'Acquéreur Pressenti en rémunération des Titres Concernés (la Notification de Demande d'Expertlse n) par un cabinet d'expertise comptable de prernier rang, agissant en qualité d'expert (l'u Expert n), confarmément aux dispositions de l'article 1592 du Code Civil, et choisi d'un commun accord avec l'Actionnaire Cédant.

La décision de l'Expert est rendue en dernier ressort.

En cas de désaccord sur le nom de l'Expert, au terme d'un délai de huit (8) jours suivant la Notification de Demande d'Expertise, la partie la plus diligente saisira le Président du Tribunal de Commerce de Paris afin de lui faire désigner le cabinet d'expertise comptable qui agira comme Expert.

L'Expert ainsi désigné devra transmettre ses conclusions l'Actionnaire Cédant, aux actionnaires souhaitant préernpter et & la société concomitamment dans un défai de trente (30) jours compter de sa nomination.

Les délais figurant au présent Article sont suspensifs des délais figurant l'Article 13.3.3 ci-dessus, qui reprendront leurs cours compter de la remise de Y'évaluation de l'Expert.

L'ensemble des honoraires et frais de l'Expert seront partagés part égale entre les actionnaires concernés.

Par aileurs, l'Expert agira en tant que tiers arbitre et sonévaluation s'imposera définitivenent aux associés et ne sera susceptibte d'aucun recours.

Ainsi, dans le cas o la valeur réelle en numéraire des titres offerts par l'Acquéreur Pressenti, telle que fixée par l'Expert, serait inférieure celle qui figurait dans la Notification de Transfert, les actionnaires souhaitant préempter pourront prendre comme valeur de référence pour le paiement du prix des Titres Concernés, celle résultant de l'évaluation de l'Expert, étant précisé que le paiement du prix des Titres Concernés ne pourra étre réalisé qu'en numéraire.

13.3.9 Réalisation de ia Cession

En cas de non exercice du Droit de Préemption ou lorsque l'exercice du Droit de Préemption ne couvre pas la totalité des Titres Concernés, la cessian des Titres Concernés par l'Actionnaire Cédant a l'Acquéreur Pressenti sera libre mais :

(i devra étre réalisée impérativement dans les trente (30) jours cornpter de l'expiration du Délai de Préemption,

(ii) à un prix au moins égal a celui, et à des conditions au moins similaires à celles, mentionnées dans la Notification de Transfert, (iii) sous réserve du respect de la procédure d'agrément statutaire si celle-ci est applicable, et (iv) sous réserve de l'adhésion préalable de l'Acquéreur Pressenti au pacte extrastatutaire conclu le cas échéant entre les actionnaires de la société, ce dont l'Actionnaire Cédant se porte solidairement fort.

En cas de non respect de l'une de ces dispositions, la Cession des Titres Concernés ne pourra étre réatisée et la société, ou son mandataire, ne pourra pas retranscrire cette Cession dans le registre des mouvernents de titres de la société et sur les comptes d'actionnaires.

13.3.10 Exceptions l'application du Droit de Préemption

1 est expressément convenu que le Droit de Préemption ne sera pas applicable aux Transferts de Titres réalisés :

entre structures d'investissements telles que les sociétés de capital risques, les fonds commun de placement, société d'investissement de toute nature, gérés par une méme société de gestion, entre une structure d'investissement (telle que susvisée) au profit de sa société de gestion ;

Ie tout, sous réserve : d'informer le Président du Conseil d'administration et les autres associés détenant une participation supérieure a 7 % des actions composant le capital de la societé, au moins huit (8) jours avant la Cession.

et de l'adhésion préalable du cessionnaire au pacte extrastatutaire conclu, le cas échéant, entre les

actionnaires de la société, ce dont l'Actionnaire Cédant se porte solidairerment fort.

La notification de Cession devra, le cas échéant, comporter tous les justificatifs requis.

13.4 Agrément

13.4.1_ Champ d'application de la procédure d'Agrément

Tout projet d'un ou plusieurs actionnaires de Cession de Titres a un tiers non actionnaire, est sounis a la procédure d'agrément légale, telle que complétée ci-aprés (ci-aprés l'x Agrément x), notamment lorsque le Droit de Préemption n'a pas été valablement exercé et/ou a donné lieu à une Notification de Défaut de Préemption.

L'Agrénent ne trouve pas s'appliquer en cas de Cession visée l'article 13.3.10 ci-dessus, sous réserve du respect des dispositions dudit article.

L'Agrément ne trouve pas non plus à s'appliquer en cas de Cession ou d'émission de Titres au bénéfice de dirigeants ou safariés de la société dans le cadre d'un plan d'intéressement (attribution gratuite d'actions, plan de stock-options, bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (BspCE)), sous réserve de l'adhésion préalable du bénéficiaire concerné au pacte extrastatutaire conclu le cas échéant entre les actionnaires de la société. 1 est précisé, pour autant que de besoin, que la présente stipulation ne dispense pas le bénéficiaire d'un tel plan d'intéressement de respecter pleinement la clause d'Agrénent en cas de Cession de ses Titres.

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13.4.2 Procédure d'agrément

Il est expressément convenu entre les Parties que la Notification de Transfert visée a l'article 13.3.2 des statuts vaut, lorsque les dispositions du présent Articfe 13.4 sont applicables, demande d'Agrément du projet de Transfert.

L'Assermblée générale extraordinaire devraétre consultée sur l'Agrément du projet de Cession dans un dêlai de trois mois a compter de la Notification de Transfert. La société devra, dans ce délai, notifier sa décislon a l'Actionnaire souhaitant Transférer ses Titres, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

LActionnaire souhaitant Transférer tout ou partie de ses Titres peut prendre part au vote lors de l'Assemblée générale extraordinaire appelée a statuer sur l'Agrément.

Si aucune décision n'a été prise par l'Assemblée générale ou si la réponse n'a pas été notifiée 'Actionnaire Cédant a l'expiration du délal de trois mois susvisé, l'Agrément est réputé acquis.

Les décisions d'Agrément ou de refus d'Agrénent ne sont pas motivées et ne peuvent donner lieu a réclamation.

En cas d'Agrément et défaut d'exercice du Droit de Préemption dans ies conditions prévues a l'article 13 des statuts, le Transfert projeté est réalisé par l'Actionnaire Cédant aux conditions notifiées dans ia Notification de Transfert. Le Transfert des Titres Concernés au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai de trente (30) jours de la notification de la décision d'Agrément ; a défaut de réalisation du Transfert des Titres Concernés dans ce délai, l'Agrément sera caduc.

En tout état de cause, le Transfert ne pourra intervenir sans l'adhésion écrite et sans réserves du tiers au pacte extrastatutaire au plus tard concomitamment a la date de réalisation du Transfert des Titres Concernés.

13.4.3 Obligation d'achat ou de rachat de Titres dont la Cession n'est pas agréée

En cas de refus d'Agrément, l'Actionnaire Cédant peut, a tout moment, y compris aprés l'expertise visée ci. aprés, faire connaitre a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.

Si l'Actionnaire Cédant n'a pas renoncé expressément a son projet, le Conseil d'administration est tenu, dans les trois (3) mois compter de la notification du refus d'Agrément (sauf prolongation judiciaire a la demande de fa société), de faire acquérir les Titres Concernés, selon la procédure suivante :

le Conseil d'administration notifie aux autres actionnaires, dans un délai de quinze (15) jours suivant la notification du refus d'Agrément, individuellement et par lettre recommandée, le nombre de Titres a Céder ainsi que le prix proposé ; Jes Actionnaires disposent d'un délai de guinze (1S) jours pour se porter acquéreurs desdits Titres ; en cas de demande excédant ie nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration a une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement au nombre d'actions qu'ils détiennent chacun sur le nombre total d'actions qu'ils détiennent ensemble, et dans la limite de leurs demandes, sauf accord spécifique entre eux. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de se porter acquéreur. ou si, aprés l'exerclce de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil d'administration peut les proposer a un ou plusieurs acquéreur(s) de son choix.

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A défaut d'accord sur le prix de cession des Titres Concernés entre l'Actionnaire Cédant et les Actionnaires candidats l'acquisition de ses Titres, dans un délai de quinze (1s) jours à compter de la notification faite par ces derniers, le prix sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire cédant, et par moitié par les acquéreurs des Titres concernés.

La société pourra également décider, avec le consenternent de l'actionnaire cédant, de racheter les Titres Concernés au prix fixé d'un cornmun accord ou, a défaut d'accord entre les parties, au prix déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Lorsgue la société procéde au rachat, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat de les annuler au

mayen d'une réduction de son capital sacial.

En cas de refus d'Agrément, l'Actionnaire Cédant ne pourra pas refuser d'accorder les mémes garanties que celles qui auront été convenues dans le projet de Transfert initial au profit de l'acquéreur potentiel.

Si, a l'expiration du délai de trois mais a compter de la notification du refus d'agrément, ia totalité des actions n'a pas été rachetée, l'Agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois

peut étre prolongé par décision de justice, a la demande de la société.

13.4.4_ Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

Conformément a l'article L. 228-23 al. 4 du Code de commerce, les dispositions du présent article 13.4.4 ne sont applicables qu'aux personnes devenues actionnaires de la Société dans le cadre d'un plan d'intéressement.

13.4.4.1 Transmission par décés

En cas de décés d'un actionnaire, Ja société continue entre les actionnaires survivants et les héritiers ou

ayants droit de l'actionnaire décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'Agrément des intéressés conformément à l'article 13.4.

Pour permettre la consultatian des actionnaires sur cet Agrément, les héritiers, ayants droit et coniaint

daivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois (3) mois du décés, par la production de l'expéditian d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du drait, pour ie Président de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit (8) jours gui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, le Président adresse

a chacun des actionnaires, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du

décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'actionnaire décédé et 1e nombre de Titres concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'Agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.

La collectivité des actionnaires peut également étre consultée lors d'une réunion gui devra étre convoguée

dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les actionnaires n'a pas a étre motivée, Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois (3) mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement la transmission des Titres concernés est acquis.

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Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les actiannaires survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs Titres dans les conditions prévues a l'Article 13.4.

13.4.4.2 Dissolution de communouté du vivont de l'actionnaire

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne actiannaire et son canjoint, l'attribution de Titres a l'épaux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'actionnaire, est soumise a la procédure d'Agrément.

13.4.4.3_ Extinctian d'un PACS soumis ou regime de l'indivision

En cas de résiliation d'un PAcS saumis au régime de l'indivisian (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (applicatian de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6}, avec possibilité d'attribution preférentielle des Titres & l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte et sous réserve d'agrément.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attributian préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise, sans préjudice de l'application de la clause d'agrément.

14.1-Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif sacial et le boni de liquidation a une part proportionnelte à la quotité du capital qu'elle représente et donne drait au vate et il la représentation dans les assemblées générales d'actionnaires, dans les conditions fixées par la lol et les statuts.

Tout actiannaire a le droit d'étre Infarmé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains docurnents saciaux atx époques et dans les conditions prévues par la lol et les statuts.

Les actlonnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

14.2 -Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. les draits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

a propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisians de l'assemblée générale des actionnaires et aux présents statuts.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'appositian des sceliés sur les biens et documents sociaux, demander te partage ou la licitatian de ces blens, ni s'immiscer dans l'administration de la société. 1ls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée genérale des actionnalres.

Chague fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelcongue,

en cas d'échange, de regroupement ou d'attributian de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une

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réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d'actions isolées au en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'il la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

14.3 -Chaque actionnaire dispose en assemblée d'autant de voix qu'il posséde d'actions.

15.1- Composition

La société est administrée par un conseil d'administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) membres au plus.

Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoguer a tout moment.

Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'assernbtée générale extraordinaire des actionnaires statuant sur l'opération.

Les adrninistrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant perrnanent qui est soumis aux m&mes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne norate qu'lt représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Seules des personnes physiques peuvent &tre représentants permanents.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la société, sans délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, démission ou empéchernent prolongé du représentant permanent.

L'acceptation et l'exercice du mandat d'administrateur entrainent l'engagerment, pour chaque intéressé, de satisfaire aux canditions et obligations reguises par les lois et réglements en vigueur, notarnment en ce qu

concerne les cumuls de mandats.

15.2 - Durée des fonctions

La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années ; elle expire a l'issue de l'assernblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire teur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. lls peuvent étre révoqués & tout moment par l'assembiée générale ordinaire.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions d'administrateur est fixée soixante-dix (70) ans. Cette limite d'age n'est toutefois pas applicable au tiers arrondi, le cas échéant, au nombre entier immédiatement supérieur du nombre des administrateurs en fonction. La nomination d'un administrateur ayant dépassé l'ge de soixante-dix (70) ans ne peut avoir pour effet de porter le nombre des administrateurs ayant atteint cet age au-dela du tiers arrondi, cormme dit ci-dessus, du nombre des administrateurs en fonction.

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Au cas oû, pour quelque cause que ce soit, le nombre des administrateurs ayant plus de soixante-dix (70) ans viendrait excéder le tiers susvisé du nombre des administrateurs en fonctian, le ou les administrateurs les plus agés sont réputés démissionnaires lors de la réunian de l'assemblée générale ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice au cours duquel la proportion des adminlstrateurs ages de plus de soixante. dix (70) ans a été dépassée, mains que cette praportion n'ait été rétablie.

Le ou les mandats d'administrateurs dont les personnes morales sont investies entrent en compte pour le calcul du nombre des administrateurs auquel la limite d'age n'est pas applicable. La personne morale administrateur a l'obligatian de pourvair au remplacement de son représentant agé de soixante-dix (70) ans, au plus tard lors de l'assemblée générale ordinaire appelée statuer sur les cormptes de l'exercice au cours duquel il a atteint cet age.

15.3 - Vacance de siéges -Cooptation

En cas de vacance par décés ou démissian d'un ou plusieurs siges d'admInistrateur, Ie conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder des naminations a titre provisoire. Il dait y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois (3) mois à compter du jour de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre Inférieur au minimum légal.

Les naminatians provisoires effectuées par le conseil d'administration sont saurmises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurerment par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseit.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

15.4 - Rémunération

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'a décision nauvelle. Sa répartltion entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.

Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il détermine la rémunération et dant il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Le président ne doit pas étre àgé de plus de soixante-dix (70) ans. S'il vient dépasser cet ge, il est réputé démissionnaire d'office.

Le conseil d'administration peut le révoquer a taut mament. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

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En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administratian peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a électian du nauveau président.

Le président du conseil d'administratian organise et dirige les travaux du conseil d'administratian, dont il rend compte à l'assemblée générale. ll veille au bon fonctiannement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sant en mesure de remplir leur mission.

Le président du conseil d'administration recait communication par l'intéressé des conventians partant sur des opératians courantes et conclues des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de Ieurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux carnmissaires aux comptes.

Selon décision du conseil d'administratian, il pourra également exercer les fonctions de directeur général de la société.

Le conseil d'administratian se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige et, en tout état de cause, au moins une fois par trimestre, sur convocation de son président. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux (2) mais, le tiers au mains des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Le directeur général, s'il est différent du président, peut également demander celui-ci, de convaquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.

La réunion a lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les convocations aux réunions du conseil d'administratian paurront étre faites par tout mayen de communication écrit, notamment, mais sans que cette liste soit limitative, par lettre simple ou courrier électronique. Par exception a ce qui précéde, les convocatians paurront étre verbales si tous les administrateurs sant présents ou représentés.

Les convocations devrant indiguer avec précision les questions qui seront évoguées.

Le président du conseil d'administration préside les séances. En cas d'empéchement du président le conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance.

Le conseil peut nonmer a chaque séance, un secrétaire, méne en dehors de ses membres.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil d'administratian.

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Le conseil d'administration ne délibére valablement que st la moitié au moins de ses membres sont

présents.

Les décisions du conseil d'administration sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

Le conseil d'administration a la faculté de permettre aux administrateurs de participer aux délibérations du conseil par visioconférence dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux, signés par le président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial cté et paraphé tenu au siége social.

Art1c!e 19 POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires & l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le conseil d'administration répartit les jetons de présence dont le montant global est vaté par l'assermblée.

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du président, le conseil d'administration doit fixer te mode d'exercice de la directlon générale de la société qui est assurée soit par le président, soit par une autre personne physique nommée & cet effet par le conseil qui porte le titre de u directeur général .

Cependant, le conseil d'administration peut procéder, sur ses seules décisions et a tout moment, au changement de mode d'exercice de la direction générale ; cette décision n'entraine pas une modification des statuts.

Le conseil peut instituer des comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation

de l'assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandation, et avis selon le cas.

Le conseil autorise, dans les conditions Iégales, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues des conditions normales, visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé qu'il est interdit a la société de consentir des préts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées il l'article L. 225-43 du Code de commerce.

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20.1 - Choix entre les deux modes d'exercice de la direction générale.

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.

Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions prévues par la

réglementation en vigueur.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.

20.2 - Directeur Général

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique

nommée par le conseil d'administration. Le conseil détermine la durée de son mandat ainsi gue sa

rémunération. Le directeur général ne doit pas étre àgé de plus de soixante-dix (70) ans. s'il vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-Intéréts, sauf lorsque le directeur général assurne les fonctions de président du conseil d'administration.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans les rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'efle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

L'acceptation et l'exercice du mandat de directeur général entrainent l'engagernent, pour l'intéressé, de satisfaire aux conditions et obligations requises par les lois et réglements en vigueur, notamment en ce quí concerne les cumuls de mandats.

Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

20.3 - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du diretteur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général avec le titre de directeur général délégué dont il détermine la rémunération.

Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut étre supérieur a cing (s).

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Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

Lorsaue le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décisian contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.

En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués qui ne peuvent excéder ceux du directeur général.

Ceux-ci disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.

La limite d'age applicable au directeur général vise également les directeur généraux délégués.

21.1 - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventlons auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil dés qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation.

tl ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale.

21.2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

21.3 - Les dispositions du 21.1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites

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conventions sont communigués par le président aux membres du conseil d'administration et aux

commissaires aux comptes.

Un ou plusieurs commissaires aux camptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de contrle canformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titutaires en cas de refus, d'ernpéchernent, de démission ou de décés, sant désignés en méme temps que te ou les titulaires et paur Ia méme durée.

Les cammissaires aux comptes sont convaqués a tautes les réunions du conseil d'administration qui

examinent ou arrétent les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes les assemblées d'actionnaires.

23.1- Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sant appelées prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications des statuts.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibératians des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

23.2 -Les assemblées générales sont convoquées, soit par le conseil d'administration ou, défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditians prévues par la loi.

Pendant la périade de liguidatian, les assemblées sant convoguées par le ou les liguidateurs

Les assemb!ées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocatian est faite quinze (15) jours avant la date de l'assemblée soit par un avis inséré dans un jaurnal d'annances 1égates du département du siége social, soit par lettre simple ou recammandée adressée a chaque actionnaire.

Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assernblée prorogée, sont canvoquées six (6) jours au mains l'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.

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23.3 -l'ordre du jour des assemblées figure sur l'avis de convocation ; il est arrété par t'auteur de la convocation.

Conformément aux dispositions des articles L 225-105 et R. 225-71, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cina pour cent (5%) du capitai social, et agissant dans les conditians et délais 1égaux, ont fa faculté de requérir l'inscription l'ordre du jour de projets de résolutions. Ces projets de résolution sant inscrits l'ordre du jour de l'assemblée et partés la connaissance des actionnaires dans les conditions déterminées par décret en conseil d'Etat.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscnte l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder il leur remplacement.

23.4 -Tout actiannaire a le droit de participer aux assemblées générales et de prendre part aux vates par correspondance, ou encore par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication, dans les conditions Iégales et régiementaires.

Tout actiannaire a le droit d'assister aux assemblées sénérales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son tdentité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, des lors que ses actions ont été ibérées des versements exigibles et que l'actionnaire justifie de leur inscriptian sur un compte tenu par la société au jour de l'assemblée. En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires recus par ia sociale trois (3) jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et ies personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.

Lors de la réunian de l'assemblée, la présence personnelle de l'actionnaire annule taute procuration ou tout vote par correspondance.

23.5 -A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Elle est émargée par les actionnaires présents et ies mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, ie plus grand nombre de voix rernplissent les fanctions de scrutateurs.

Le bureau ainsl constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisl en dehors des actionnaires.

Les memnbres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuilte de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller l'établissement du proces-verbal.

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Les délibératians des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la loi, Les copies et extraits de ces procésverbaux sont valablernent certifiés dans les conditions fixées par la loi.

23.6 - Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensernble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciates, sur l'ensemble des actions de la

catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des farmulaires dûment complétés et recus par la société trois (3) jours au moins avant la date de l'assemblée

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit il une (1) voix.

Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée. Les actionnaires peuvent aussl voter par correspondance.

L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les conptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins ie cinquiéme des actions ayant te droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositians. Elle ne peut toutefais augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

L'assemblée généraie extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus a celte a laquelle elle avait été convoquée.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent 1es actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance.

Aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une catégorie d'actions, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforne d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

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Les assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possdent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le cinquiéme des actions de la catégorie concernée. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date pastérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans ies mémes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un Jugernent sur la gestion et le contrôle de la société.

La nature de ces documents et les conditians de leur envoi ou mise disposition sont déterminées par Ja loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mais, qui commence le premier (1er) juillet et se termine le trente (30) juin de chaque année.

ArticJe 29 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

I est tenu une comptabilité réguliére des opérations saciales, confarmément a la fol.

A la clture de chaque exercice, ie conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date.

11 dresse également ie bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitutant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information dannée par le bifan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et_ provislans nécessaires. Le montant des engagements cautionnes, avalises ou garantis est mentionné dans l'annexe aux comptes.

Une assemblée générale, appelée statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six (6) mois de la ciôture de l'exercice, ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le conseil d'administration établit le rapport de gestion qui comprend notamment un rapport sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et ia date a laquelle il est établit, ses activités en matiere de recherche et de développement.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déductian des amartissements et des pravisians, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cing pour cent (s %) paur constituer le fonds de réserve légale; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fand atteint le dixiére du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fractian.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminue des pertes antérieures et des sommes partées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge propos d'affecter à la dotatian de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors ie cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augrnenté des réserves que la loi ou les statuts ne perrnettent pas de distribuer.

L'assemblée génrale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefais, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assermblée générale, Inscrites un compte spécial paur étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les madalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou,

a défaut, par le conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés Ia clôture de l'exercice, sauf prolongatian de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortisserments et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les dividendes non réclamés dans les cing (s) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs la maitié du capital sacial, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbatian des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire l'effet de décider s'il y a lieu dissolutlon anticipée de la société. sl la dissolution n'est pas prononcée, la saciété est tenue, au plus tard la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un mantant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur fes réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglermentaires.

En cas d'inobservatian de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu détibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisatian a eu lieu.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf proragation réguliêre, la dissolution de la soclété intervient l'expiration du terrne fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alars nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majarité prévues pour les assemblées générales ordinaires. Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. 1I répartit ensuite le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le boni de liquidation c'est-a-dire le produit de la tiquidation disponible aprés extinction du passif, du paiement des frais de liquidation et le remboursement du capital et, plus généralement, aprés tous paiements prioritaires imposés par la loi et les réglements applicables, sera réparti égalité entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelte de dissotution gu'elle soit volontaire ou judiciaire entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, si celui-ci est une personne morale, sans qu'il y ait lieu liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'actionnaire unique est une personne physique.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la societé ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositians statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises la juridiction des tribunaux compétents.

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