ACTEA
Acte du 3 août 2023
Début de l'acte
RCS : SAVERNE
Code greffe : 6751
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SAVERNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1977 B 00076 Numero SIREN : 310 634 696
Nom ou denomination : ACTEA
Ce depot a eté enregistré le 03/08/2023 sous le numero de depot 2102
ACTEA
SAS au capital de 1.945.125 Euros Parc d'Activités des Coteaux de la Mossig WASSELONNE (67310) R.C.S. : SAVERNE 310 634 696 La < Société >
Code greffe : 6751
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de SAVERNE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1977 B 00076 Numero SIREN : 310 634 696
Nom ou denomination : ACTEA
Ce depot a eté enregistré le 03/08/2023 sous le numero de depot 2102
ACTEA
SAS au capital de 1.945.125 Euros Parc d'Activités des Coteaux de la Mossig WASSELONNE (67310) R.C.S. : SAVERNE 310 634 696 La < Société >
PROCES - VERBAL
DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE
DU 3 AOUT 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le trois août, a 14 heures 30,
La société LES CYTISES,
SAS au capital de 640.000 Euros, Dont le siege social est situé a CORMELLES LE ROYAL (14123), 6, Espace Jean Mantelet, Immatriculée au RCS sous le numéro CAEN 403 027 493, Représentée par Monsieur Claude TILLAUT, es qualité de Directeur Général déclarant avoir tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Associée unique de la Société, possédant les 45.500 actions composant le capital social,
Ci-apres désignée < l'Associée Unique >,
A pris les décisions suivantes ayant pour objet :
La réduction du capital social de 1.440.846 Euros, sous condition suspensive, par voie de rachat par la Société et annulation de 33.704 actions de son propre capital détenues par l'Associée Unique ;
La modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société sous la condition suspensive de réalisation de la réduction de capital social ;
L'octroi de pouvoirs au Président a l'effet de constater la réalisation de la condition suspensive, de procéder au rachat matériel des 33.704 actions, constater la réalisation définitive de la réduction de capital ainsi que de la modification corrélative des statuts de la
Société ;
* L'octroi de pouvoirs a l'effet d'accomplir les formalités légales.
DU 3 AOUT 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le trois août, a 14 heures 30,
La société LES CYTISES,
SAS au capital de 640.000 Euros, Dont le siege social est situé a CORMELLES LE ROYAL (14123), 6, Espace Jean Mantelet, Immatriculée au RCS sous le numéro CAEN 403 027 493, Représentée par Monsieur Claude TILLAUT, es qualité de Directeur Général déclarant avoir tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Associée unique de la Société, possédant les 45.500 actions composant le capital social,
Ci-apres désignée < l'Associée Unique >,
A pris les décisions suivantes ayant pour objet :
La réduction du capital social de 1.440.846 Euros, sous condition suspensive, par voie de rachat par la Société et annulation de 33.704 actions de son propre capital détenues par l'Associée Unique ;
La modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la Société sous la condition suspensive de réalisation de la réduction de capital social ;
L'octroi de pouvoirs au Président a l'effet de constater la réalisation de la condition suspensive, de procéder au rachat matériel des 33.704 actions, constater la réalisation définitive de la réduction de capital ainsi que de la modification corrélative des statuts de la
Société ;
* L'octroi de pouvoirs a l'effet d'accomplir les formalités légales.
PREMIERE DECISION
Constatant que la Société dispose d'un capital social excédant largement les besoins de son activité
l'Associée Unique autorise le rachat par la Société de TRENTE TROIS MILLE SEPT CENT QUATRE (33.704) actions de son propre capital détenues par l'Associée Unique.
Conformément aux accords entre la Société et 1'Associée Unique, le rachat des 33.704 actions
détenues par l'Associée Unique aura lieu moyennant un prix global de TROIS MILLIONS (3.000.000) d'Euros pour les 33.704 actions rachetées, soit un prix unitaire de rachat d'environ 89,01 Euros pour chacune des actions rachetées.
D'un commun accord, ce prix de rachat global de 3.000.000 Euros fera l'objet d'un crédit-vendeur
consenti par l'Associée Unique au profit de la Société.
Ce crédit-vendeur sera inscrit au crédit du compte-courant d'associé de l'Associée Unique dans les livres de la Société.
Ce crédit-vendeur sera productif d'intéréts au taux fixe de 4 % par an.
Ce crédit-vendeur sera remboursable par la Société a l'Associée Unique comme suit : Amortissement annuel du crédit-vendeur sur 7 ans soit 428.571,14 Euros par an en capital a chaque anniversaire de la date du rachat,
Paiement des intéréts trimestriels sur le montant réellement utilisé du crédit-vendeur sur le
trimestre (a calculer en fin de chaque trimestre pour paiement a J+7 de chaque fin de trimestre).
Le présent procs-verbal sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de SAVERNE.
Conformément aux dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont le titre est antérieur au dépt disposeront d'un délai de VINGT (20) jours a compter dudit dépt pour former opposition a la réduction de capital
Le rachat des 33.704 actions est donc décidé sous condition suspensive : de l'absence d'opposition des créanciers, ou, en cas d'opposition, du rejet de celles-ci par le juge de premiere instance, ou, encore si l'opposition est accueillie par le juge de premiére instance, jusqu'a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances.
En conséquence de ce qui précede, l'Associée Unique décide, sous la condition suspensive ci-dessus stipulée, la réduction du capital social de la Société d'un montant de 1.440.846 Euros, pour le ramener de 1.945.125 Euros a 504.279 Euros, par voie d'annulation des 33.704 actions rachetées par la Société.
Le rachat des 33.704 actions et leur annulation devront étre réalisés UN (1) mois au plus tard apres la réalisation de la condition suspensive ci-avant stipulée.
En cas de réalisation de cette réduction de capital social, le capital de la Société sera fixé a la somme de 504.279 Euros divisé en 11.796 actions, toutes de 42,75 Euros de valeur nominale et de méme catégorie, détenues en totalité par l'Associée Unique.
2
Sur un plan comptable, la valeur nominale des 33.704 actions annulées (soit au total 1.440.846 Euros)
viendra en diminution du capital social de la Société
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées, soit la somme de 1.559.154 Euros (3.000.000 - 1.440.846), sera imputée : sur le compte < Autres réserves > a concurrence de 1.551.479 Euros, et en report a nouveau débiteur a concurrence de 7.675 Euros.
l'Associée Unique autorise le rachat par la Société de TRENTE TROIS MILLE SEPT CENT QUATRE (33.704) actions de son propre capital détenues par l'Associée Unique.
Conformément aux accords entre la Société et 1'Associée Unique, le rachat des 33.704 actions
détenues par l'Associée Unique aura lieu moyennant un prix global de TROIS MILLIONS (3.000.000) d'Euros pour les 33.704 actions rachetées, soit un prix unitaire de rachat d'environ 89,01 Euros pour chacune des actions rachetées.
D'un commun accord, ce prix de rachat global de 3.000.000 Euros fera l'objet d'un crédit-vendeur
consenti par l'Associée Unique au profit de la Société.
Ce crédit-vendeur sera inscrit au crédit du compte-courant d'associé de l'Associée Unique dans les livres de la Société.
Ce crédit-vendeur sera productif d'intéréts au taux fixe de 4 % par an.
Ce crédit-vendeur sera remboursable par la Société a l'Associée Unique comme suit : Amortissement annuel du crédit-vendeur sur 7 ans soit 428.571,14 Euros par an en capital a chaque anniversaire de la date du rachat,
Paiement des intéréts trimestriels sur le montant réellement utilisé du crédit-vendeur sur le
trimestre (a calculer en fin de chaque trimestre pour paiement a J+7 de chaque fin de trimestre).
Le présent procs-verbal sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de SAVERNE.
Conformément aux dispositions des articles L.225-205 et R.225-152 du Code de commerce, les créanciers de la Société dont le titre est antérieur au dépt disposeront d'un délai de VINGT (20) jours a compter dudit dépt pour former opposition a la réduction de capital
Le rachat des 33.704 actions est donc décidé sous condition suspensive : de l'absence d'opposition des créanciers, ou, en cas d'opposition, du rejet de celles-ci par le juge de premiere instance, ou, encore si l'opposition est accueillie par le juge de premiére instance, jusqu'a la constitution de garanties suffisantes ou jusqu'au remboursement des créances.
En conséquence de ce qui précede, l'Associée Unique décide, sous la condition suspensive ci-dessus stipulée, la réduction du capital social de la Société d'un montant de 1.440.846 Euros, pour le ramener de 1.945.125 Euros a 504.279 Euros, par voie d'annulation des 33.704 actions rachetées par la Société.
Le rachat des 33.704 actions et leur annulation devront étre réalisés UN (1) mois au plus tard apres la réalisation de la condition suspensive ci-avant stipulée.
En cas de réalisation de cette réduction de capital social, le capital de la Société sera fixé a la somme de 504.279 Euros divisé en 11.796 actions, toutes de 42,75 Euros de valeur nominale et de méme catégorie, détenues en totalité par l'Associée Unique.
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Sur un plan comptable, la valeur nominale des 33.704 actions annulées (soit au total 1.440.846 Euros)
viendra en diminution du capital social de la Société
L'excédent du prix global de rachat sur la valeur nominale des actions rachetées, soit la somme de 1.559.154 Euros (3.000.000 - 1.440.846), sera imputée : sur le compte < Autres réserves > a concurrence de 1.551.479 Euros, et en report a nouveau débiteur a concurrence de 7.675 Euros.
DEUXIEME DECISION
Sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital décidée ci-avant, l'Associée
Unique décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
A la fin de l'article 6, il sera ajouté un nouvel alinéa libellé comme suit :
Par décisions du 3 août 2023 devenues définitives le ... ... [date de la décision du Président
constatant la réalisation définitive de la réduction du capital], l'Associée Unique de la Société a décidé une réduction du capital social de 1.440.846 Euros, pour le ramener de 1.945.125 Euros a 504.279 Euros, par voie de rachat et annulation par la Société de 33.704 actions de son propre capital. >
L'article 7 sera modifié et libellé comme suit :
![]()
L'Associée Unique confere tous pouvoirs au Président a l'effet de :
constater la réalisation de la condition suspensive stipulée ci-dessus ; constater la réalisation définitive de la réduction du capital de la Société d'un montant de 1.440.846 Euros et procéder matériellement au rachat des 33.704 actions détenues par 1'Associée Unique, selon les modalités décidées ci-dessus et sans que le rachat donne lieu a un
acte distinct de celui constatant la réalisation définitive de la réduction de capital ; procéder matériellement a la mise a jour des statuts de la Société conformément a ce qui a été décidé ci-dessus ; et, aux effets ci-dessus, signer es qualité tous actes et pieces et, généralement, faire le nécessaire.
3
Unique décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
A la fin de l'article 6, il sera ajouté un nouvel alinéa libellé comme suit :
Par décisions du 3 août 2023 devenues définitives le ... ... [date de la décision du Président
constatant la réalisation définitive de la réduction du capital], l'Associée Unique de la Société a décidé une réduction du capital social de 1.440.846 Euros, pour le ramener de 1.945.125 Euros a 504.279 Euros, par voie de rachat et annulation par la Société de 33.704 actions de son propre capital. >
L'article 7 sera modifié et libellé comme suit :
constater la réalisation de la condition suspensive stipulée ci-dessus ; constater la réalisation définitive de la réduction du capital de la Société d'un montant de 1.440.846 Euros et procéder matériellement au rachat des 33.704 actions détenues par 1'Associée Unique, selon les modalités décidées ci-dessus et sans que le rachat donne lieu a un
acte distinct de celui constatant la réalisation définitive de la réduction de capital ; procéder matériellement a la mise a jour des statuts de la Société conformément a ce qui a été décidé ci-dessus ; et, aux effets ci-dessus, signer es qualité tous actes et pieces et, généralement, faire le nécessaire.
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QUATRIEME DECISION
L'Associée Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent acte a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres consécutives aux
décisions qui précédent et, plus spécialement, au Cabinet d'Avocats CAP JURIS, sis a CARPIQUET
(14650), 10 Rue des Monts Panneaux.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'Associée Unique par
voie électronique via Yousign.
Pour la société LES CYTISES Associée Unique Monsieur Claude TILLAUT
C1aude TIlLAUT
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décisions qui précédent et, plus spécialement, au Cabinet d'Avocats CAP JURIS, sis a CARPIQUET
(14650), 10 Rue des Monts Panneaux.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par l'Associée Unique par
voie électronique via Yousign.
Pour la société LES CYTISES Associée Unique Monsieur Claude TILLAUT
C1aude TIlLAUT
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