Acte du 21 novembre 2023

La société ACTEA a initialement été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée.

Suivant décisions de 1'associée unique en date du 27 avril 2017, la société a été transformée en Société

par Actions Simplifiée, sans création d'un étre moral nouveau.

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée et est régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L.227-1 a L.227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'Epargne.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays, directement ou indirectement :

la menuiserie en matiere plastique (PVC), en aluminium et en bois ainsi que toutes activités

complémentaires s'y rapportant ;

le tout directement ou indirectement, par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location- gérance de tous biens et autres droits,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres

ou immobiliéres, pouvant se révéler utiles a la réalisation de l'objet social ou pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets

similaires ou connexes.

La dénomination sociale est : ACTEA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres,

factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie

immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de 1'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.

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Le siege social est fixé a : WASSELONNE (67310) Parc d'Activités des Coteaux de la Mossig

Il peut étre déplacé en tout autre endroit du territoire francais sur simple décision du Président, qui est

habilité a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la collectivité des associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou

prorogation décidée par l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Lors de la constitution de la société et suite a diverses augmentations et réductions du capital social,

ainsi qu'a diverses cessions de parts sociales et compte tenu de la réduction de capital suivie d'une augmentation de capital en date du 23 décembre 1997, et compte tenu de l'augmentation de capital du 22 décembre 1998, le capital a été porté a 8.550.000 F.

En date du 10 juin 1999, le capital social a été augmenté par des apports en numéraire d'une somme de 1.000.000 F et a été porté a 9.550.000 F, puis réduit de 5.000.000 F. Le capital était ainsi de 4.550.000 F.

En date du 20 mai 2002, le capital social a été augmenté, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, d'une somme de 1.251.481,97 £ et a été porté a 1.945.125,00 £.

Par décisions du 3 août 2023 devenues définitives le 7 septembre 2023, l'Associée Unique de la Société

a décidé une réduction du capital social de 1.440.846 Euros, pour le ramener de 1.945.125 Euros a 504.279 Euros, par voie de rachat et annulation par la Société de 33.704 actions de son propre capital.

Par décisions du 22 septembre 2023 devenues définitives le 17 octobre 2023, il a été décidé une augmentation en numéraire du capital de la société de 180.063 Euros pour le porter de 504.279 Euros a 684.342 Euros par émission de 4.212 actions nouvelles, chacune d'une valeur nominale de 42,75 Euros et toutes de méme catégorie, chaque action nouvelle étant émise par la Société avec une prime d'émission de 28,46 Euros.

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Le capital social est fixé a SIX CENT QUATRE VINGT QUATRE MILLE TROIS CENT QUARANTE DEUX (684.342) Euros.

Il est divisé en 16.008 actions, toutes de 42,75 Euros de valeur nominale et de méme catégorie.

Ces 16.008 actions représentent des apports uniquement en numéraire.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, sur le rapport de la Direction de la Société.

Les associés, s'ils sont plusieurs, ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu propriétaire, sous réserve des droits de

l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

L'associé unique ou l'assemblée générale peut déléguer a la Direction de la Société les pouvoirs

nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

La réduction de capital est autorisée par décision de l'associé unique ou par décision collective

extraordinaire des associés, qui peu(ven)t déléguer a la Direction tous pouvoirs pour la réaliser.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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10.1. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou

par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

10.2. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-

propriétaire pour les décisions extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote.

En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées

générales.

11.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité

du capital qu'elle représente.

11.2. Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

11.3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

11.4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

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Les valeurs mobilires émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout détenteur de capitaux peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

13.1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la Loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec

demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

13.2. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

14.1. Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts ; violation des dispositions d'un pacte d'associés relatif a la présente société ;

exercice direct ou indirect d'une activité concurrente a celle de la société ou de ses filiales ;

révocation de l'associé concerné de ses fonctions de mandataire social ;

perte de contrle d'un associé personne morale, telle que définie ci-apres ;

dissolution avec liquidation, sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé

personne morale, sauf dissolution sans liquidation dés lors qu'elle n'implique pas perte de contrôle :

Précisions sur la notion de < perte de contrle > :

La qualité d'associée de la présente société accordée a une personne morale l'est en considération de la ou des personnes en ayant le contrle.

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Le contrôle est considéré comme restant acquis si (ces conditions étant cumulatives) :

la ou les personnes détenant seule(s) ou avec leur conjoint, leur partenaire d'un PACS ou leurs

descendants, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote au sein de la personne morale associée, au moment de la souscription ou de l'acquisition de titres de la présente société

conservent cette majorité : la représentation légale de la personne morale associée reste assurée par la personne physique

ou morale qui assure cette représentation légale au moment de la souscription ou de l'acquisition de titres de la présente société.

Si, a la suite d'une opération quelconque portant sur les titres ou le capital d'une personne morale associée, l'une de ces deux conditions n'était plus remplie, la perte de contrle de cette personne morale serait acquise et serait susceptible d'entrainer l'exclusion de la personne morale considérée.

La composition du capital social et le nom des représentants légaux des associés personnes morales sont communiqués a la présente société lors de toute souscription ou acquisition de titres émis par la présente

société.

Une fois associé, toute personne morale s'engage a communiquer sans délai tous éléments relatifs a la

composition de son capital et/ou a 1'identité de son/ses représentants légal/aux sur simple demande du

Président et a informer le Président, sous trente (30) jours, de toute perte de contrle.

14.2. Procédure d'exclusion

Hors le cas de l'exclusion pour cause de dissolution avec liquidation, sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé personne morale, toute exclusion ne peut étre prononcée qu'aprés que 1'associé concerné ait été mis en mesure de formuler devant l'assemblée générale ses observations sur 1'exclusion envisagée.

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

14.3. Conséquences de l'exclusion

L'exclusion entraine ds le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la

totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les SIX (6) mois de la décision d'exclusion

a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

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Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire

d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Dans la suite des présents statuts :

le vocable < TRANSMISSION > désignera toute mutation a titre onéreux ou gratuit entrainant une aliénation de la propriété (ou de la nue-propriété, ou de l'usufruit) d'une action émise par la société, a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'elle intervienne et, notamment,

sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, d'un échange dans le cadre d'un

apport, d'une fusion ou d'une scission, d'une donation, d'un décés, d'une liquidation de société, de succession ou de communauté, d'un prét d'actions, d'une constitution fiduciaire, d'une distribution en nature, toute renonciation individuelle a un droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'une action ; le vocable < CEDANT > désignera toute personne proposant la TRANSMISSION de la totalité ou d'une partie des actions qu'elle détient dans le capital de la présente société ; le vocable CESSIONNAIRE > désignera toute personne acquérant ou candidat à l'acquisition de la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit d'actions de la présente société dans le cadre de toute TRANSMISSION a titre onéreux ou gratuit.

La TRANSMISSION des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par l'inscription au compte du CESSIONNAIRE sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé

par la Société et signé par le CEDANT ou son mandataire.

A cet égard, l'inscription au compte du CESSIONNAIRE doit étre faite a la date fixée par l'accord des

parties et notifiée a la Société émettrice.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >.

En cas de TRANSMISSION d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation

devront fournir a la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

16.1. Principe du droit de préférence

En cas de pluralité d'associés et de projet de TRANSMISSION de tout ou partie des actions qu'il détient dans le capital de la société, tout associé doit les offrir a tous les autres associés par préférence a tout

autre CESSIONNAIRE (y compris un associé).

Statuts ACTEA MAJ 17-10-2023 Page 8 sur 24

16.2. Conditions d'exercice du droit de préférence

16.2.1. Notification du projet de TRANSMISSION

L'associé CEDANT notifie la TRANSMISSION projetée a ses associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant l'identité et l'adresse du ou des éventuel(s) CESSIONNAIRE(S) pressenti(s), le nombre d'actions dont la TRANSMISSION est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession ou la valeur retenue s'il s'agit d'une mutation a titre gratuit ou d'un apport.

16.2.2. Notification de 1'exercice du droit de préférence

Les associés du CEDANT disposent chacun d'un délai d'un (1) mois pour se porter CESSIONNAIRE

de tout ou partie des actions dont la TRANSMISSION est projetée, la réponse devant étre adressée a 1'associé CEDANT, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La date de réception de la notification constitue le point de départ du délai d'un mois.

L'envoi de la réponse doit intervenir dans ce délai d'un mois, peu important que la date de réception de

la réponse soit postérieure a l'expiration du délai d'un mois.

A défaut pour un associé d'avoir répondu dans le délai susvisé, il sera réputé avoir renoncé a l'exercice de son droit de préférence, a raison de la TRANSMISSION qui lui aura été notifiée.

16.2.3. Droit de repentir

En cas d'exercice du droit de préférence ici prévu, l'associé CEDANT peut se prévaloir d'un droit de repentir et renoncer a la TRANSMISSION des TITRES ayant fait l'objet de l'exercice du droit de préférence.

16.2.4. Prix de cession des actions ayant fait l'objet de l'exercice du droit de préférence

Le prix de chaque action ayant fait l'objet de l'exercice du droit de préférence est le prix unitaire ou la valeur unitaire retenue pour l'opération de TRANSMISSION notifiée.

16.2.5. Exercice concurrent du droit de préférence

Dans le cas ou plusieurs associés notifient chacun leur volonté de se porter CESSIONNAIRE de tout ou partie des actions dont la TRANSMISSION est projetée, de telle sorte qu'ils se trouvent en concurrence pour l'acquisition de tout ou partie de ces actions, la répartition entre eux des actions ayant fait l'objet de l'exercice concurrent du droit de préférence se fait au prorata des actions dont ils étaient chacun titulaire au jour de la notification du projet de TRANSMISSION.

16.2.6. Exercice partiel du droit de préférence

Lorsque le droit de préférence exercé par les associés porte sur une partie seulement des actions dont la TRANSMISSION est envisagée, la mutation des actions n'ayant pas fait l'objet de l'exercice du droit de préférence peut se faire au profit du CESSIONNAIRE initialement pressenti, sous réserve du respect de la procédure d'agrément prévue ci-apres.

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16.2.7. Non-réalisation de la TRANSMISSION au profit d'un associé ayant exercé son droit de

préférence

En cas d'exercice de son droit de préférence par un associé, si la TRANSMISSION au profit de ce dernier n'a pu étre régularisée dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de l'exercice du droit de préférence, par faute de l'associé concerné, le CEDANT peut réaliser la TRANSMISSION initialement projetée au profit du CESSIONNAIRE initialement pressenti, aux conditions et prix indiqués dans la notification du projet de TRANSMISSION.

17.1. Les TRANSMISSIONS d'actions de l'associé unique sont libres.

Mais, a l'exception des TRANSMISSIONS par l'associé unique, et a défaut d'exercice du droit de

préférence prévu ci-avant, les actions ne peuvent faire l'objet d'une TRANSMISSION, sous quelque forme que ce soit, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés

statuant a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes disposant du droit de vote.

17.2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la TRANSMISSION est envisagée, le prix ou la valeur retenue pour la TRANSMISSION, les nom, prénoms, adresse, nationalité du CESSIONNAIRE ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

17.3. Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au CEDANT la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le

délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

17.4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

17.5. En cas d'agrément, l'associé CEDANT peut réaliser librement la TRANSMISSION aux conditions

notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément

serait frappé de caducité.

17.6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la

notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou

plusieurs associés ou par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément du ou des CESSIONNAIRES est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Statuts ACTEA MAJ 17-10-2023 Page 10 sur 24

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les

parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4

du Code civil.

18.1. Domaine d'application

Le présent article n'a vocation a s'appliquer qu'en cas de pluralité d'associés et de projet de TRANSMISSION pour lequel le droit de préférence prévu ci-avant n'est pas exercé pour la totalité des actions objet de la TRANSMISSION projetée.

18.2. Principe de la cession forcée

En cas d'offre recue par un ou plusieurs associés portant sur au moins 60 % des droits dans les bénéfices et des droits de vote au sein de la société, les autres associés s'engagent a céder également leur propre participation dans la société au profit du tiers CESSIONNAIRE, si le ou les associés majoritaires leur en font la demande, ceux-ci disposant du choix d'exercer ou de ne pas exercer cette faculté.

18.3. Conditions d'exercice de la cession forcée

18.3.1. Notification du projet de TRANSMISSION

Le ou les associés majoritaires (destinataires de l'offre portant sur 60 % au moins du capital) notifient

la TRANSMISSION projetée aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, en indiquant l'identité et l'adresse du ou des éventuel(s) CESSIONNAIRE(S) pressenti(s), le prix unitaire ou la valeur unitaire des actions retenu pour l'opération, et comportant en outre la mention de leur intention de voir appliquer le présent article.

18.3.2. Mise en xuvre de la cession forcée

Les associés minoritaires s'engagent chacun a transférer la propriété de leurs actions au tiers CESSIONNAIRE, au prix unitaire ou a la valeur unitaire des actions tel qu'indiqué dans la notification.

La TRANSMISSION des actions et le paiement du prix de vente interviendront au plus tard trente (30)

jours aprés la date a laquelle l'absence d'exercice du droit de préférence aura été notifiée ou réputée acquise en application de l'article 16.2.2.

Pour le cas ou les associés majoritaires auraient notifié le projet de TRANSMISSION dans les conditions

visées ci-dessus, mais ou un ou plusieurs associés minoritaires serai(en)t restée(s) défaillante(s), le tiers CESSIONNAIRE pourrait consigner a la Caisse des Dépôts et Consignations le prix des actions.

Dans ce cas, la simple remise a la société des copies de notification du projet de TRANSMISSION et du récépissé de la consignation vaudrait acceptation de la cession par les associés minoritaires, et obligerait la société a prendre en compte cette cession et a passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'associés correspondants, sur simple demande du représentant de la société.

Statuts ACTEA MAJ 17-10-2023 Page 11 sur 24

19.1. Principe de la faculté de sortie conjointe

En cas de pluralité d'associés et de projet de TRANSMISSION, par un ou plusieurs associés au profit d'un tiers agréé dans les conditions de l'article 17 et portant sur au moins 75 % des droits dans les bénéfices et des droits de vote au sein de la société, les associés minoritaires disposent de la faculté de céder également leur propre participation dans le capital de la société.

19.2. Notification du projet

Le projet de TRANSMISSION devra &tre notifié a chacun des associés minoritaires, par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, un (1) mois au moins avant la date prévue pour sa réalisation, afin de lui permettre, le cas échéant, l'exercice de la faculté de sortie qui lui est conférée aux termes des présentes.

Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions concernées par celle-ci, leur prix ou leur valeur, telle que retenue dans le cadre de ladite opération, les conditions de paiement, l'identité précise du ou des CESSIONNAIRES pressentis et des personnes qui les contrlent si nécessaire ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

19.3. Conditions d'exercice du droit de sortie

A compter de la notification du projet, chacun des associés minoritaires disposera d'un délai d'un (1) mois pour notifier à l'un quelconque des associés CEDANTS son intention de sortir du capital de la présente société.

A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

Les associés CEDANTS seront tenus d'acquérir ou de faire acquérir par le tiers CESSIONNAIRE la totalité des actions détenus par les associés minoritaires si ceux-ci le souhaitent, aux mémes conditions financieres que celles retenues pour la TRANSMISSION notifiée.

Le prix unitaire de rachat de chaque action détenue par les associés minoritaires sera égal au prix unitaire

ou a la valeur unitaire retenue pour l'opération de TRANSMISSION notifiée.

En l'absence de notification dans ce délai, le projet de TRANSMISSION pourra étre réalisé aux conditions notifiées aux associés minoritaires.

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L.239-2 du Code de Commerce.

Le Locataire des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.

Statuts ACTEA MAJ 17-10-2023 Page 12 sur 24

Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des actions.

Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

La fin de la location doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces formes.

La délivrance des actions louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du Locataire a cté de celui du Bailleur dans le registre des titres nominatifs de la Société.

Cette mention doit étre supprimée du registre des titres des que la fin de la location a été signifiée a la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société.

Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et

notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des actions,

le Bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des actions louées au Locataire, la Société doit lui adresser toutes les

informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, pour une durée déterminée ou indéterminée, par décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés qui peu(ven)t le révoquer

a tout moment sur justes motifs.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis

aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils

étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale

qu'ils dirigent.

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22.1. Représentation de la Société par le Président. Attributions

22.1.1. Rapports avec les tiers

Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

22.1.2. Rapports entre associés

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.

22.2. Arrété des comptes

Le Président arrete les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

22.3. Délégation de pouvoir

Le Président peut confier a tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

22.4. Rémunération

Le Président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe, ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires.

Le montant et les modalités de réglement de cette rémunération seront fixés par décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés.

En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

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22.5. Responsabilité du Président

Le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions

légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

22.6. Durée du mandat. Cessation des fonctions de Président

22.6.1. Le Président est nommé pour une durée fixée dans la décision qui le nomme et a défaut pour une durée indéterminée.

22.6.2. Les fonctions du Président prennent fin par son déces, interdiction, faillite personnelle,

redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

22.6.3. Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou décision collective

ordinaire des associés pour juste motif.

22.6.4. Le Président peut se démettre de ses fonctions a charge de prévenir les associés de son intention a cet égard, trente (30) jours au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, sous réserve du droit pour la Société de demander au Président qui démissionnerait par malice

ou sans cause légitime, des dommages-intéréts.

DELEGUES

23.1. Qualité et nombre

Le Président pourra étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, et d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, associées ou non de la Société.

Sur la proposition du Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont nommés par décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés.

La durée des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est fixée dans la décision de nomination ; leur mandat est renouvelable sans limitation.

23.2. Mission et pouvoirs

A l'égard des tiers, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs de représentation de la Société que le Président.

Dans les rapports internes, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués ont mandat d'assister le Président dans la mission qui leur incombe en vertu de la loi et des statuts. Ils n'ont qu'un rle d'auxiliaires du Président auquel ils restent subordonnés.

A titre de mesure interne non opposable aux tiers, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux

Délégués ne peuvent accomplir les actes suivants qu'aprés autorisation du Président de la Société :

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acquérir, vendre, mettre en location-gérance ou prendre en location-gérance, apporter ou nantir

tout fonds de commerce, fonds artisanal, fonds libéral, ou clientéle civile ;

vendre ou acquérir tout élément d'actif immobilisé pour un montant supérieur a TRENTE MILLE (30.000) Euros hors taxes ; conclure tout contrat de prét, autorisation de découvert, crédit-bail ou location financiere, aupres

de tout établissement de crédit ou établissement financier ;

donner tout cautionnement, nantissement, aval ou garantie, ou autre sûreté ;

prendre, augmenter, apporter ou céder toute participation en capital ou en obligations

convertibles ou échangeables, bons de souscription, ou autrement, dans toute société, groupement, ou entité juridique, ou créer une filiale ; décider l'adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société ; consentir toutes subventions ou abandons de créances ; acquérir ou céder des actifs immobiliers :

prendre ou mettre en location tous biens immobiliers ; consentir tous crédits par la Société hors du cours normal des affaires :

de maniere générale, engager la Société au-dela d'une somme de TRENTE MILLE (30.000)

Euros hors taxes a l'exception de l'activité commerciale; conclure un contrat de prestations de services engageant la société au-dela d'un montant de TRENTE MILLE (30.000) Euros hors taxes ;

créer ou supprimer des succursales, agences ou établissements de la Société

23.3. Démission. Révocation

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués pourront démissionner de leur mandat.

Ils sont révocables a tout moment par décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés pour juste motif.

En cas de déces, démission ou révocation du Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs

Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

23.4. Rémunération

La décision nommant les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués fixe les modalités

de leur rémunération.

Les conventions qui peuvent etre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un

de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a la quotité fixée par la loi ou, s'il s'agit d'une société associée la société la contrlant au sens de 1'article L.233-3 du Code de commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L.227-10 du Code de commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences pour la Société.

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Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations

courantes et conclues a des conditions normales, mais ces conventions doivent étre transmises au Commissaire aux comptes.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Au cours de la vie sociale, la collectivité des associés désignera s'il y a lieu, aux conditions de majorité

prévues pour les décisions ordinaires et dans les conditions et avec la mission fixées par la Loi, un ou

plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expireront a l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixieme exercice.

Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de déces, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, seront désignés pour une méme durée par les associés.

Les commissaires exerceront leurs fonctions conformément a la Loi.

Les décisions de l'associé unique doivent étre prises dans l'intérét exclusif de la Société.

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qui, dans une SAS pluripersonnelle, relevent de la compétence des associés, et notamment :

augmentation, réduction ou amortissement du capital ; nomination des Commissaires aux comptes ; toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;

opérations de fusion, scission, dissolution et transformation.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes

préalablement a la consultation des associés, l'associé unique devra les informer de ses décisions en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.

Les décisions de l'associé unique devront étre répertoriées, a peine de nullité, dans un registre coté et

paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées générales.

Toutefois, les décisions peuvent étre reportées sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.

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Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment

utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications des statuts, l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société et l'exclusion d'un associé.

Les assemblées générales sont convoquées par le Président.

La demande de tenue d'une assemblée peut étre faite par un ou plusieurs associés représentant 50% au

moins du capital. Dans ce cas le ou les associés devront adresser leur demande au Président.

En cas de défaillance du Président, et 30 jours aprs l'envoi de la demande, l'assemblée générale pourra étre convoquée par l'associé ou l'un des associés demandeurs.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale, par tous moyens.

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L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixé par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis

de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou

par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires. Sont annexés le cas

échéant a la feuille de présence les pouvoirs donnés a chaque mandataire. La feuille de présence est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président ou en son absence par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, conformément a la loi. Les copies et extraits de ces proces- verbaux sont valablement certifiés par le Président.

Chaque action donne droit a une voix.

Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le Président de l'assemblée.

L'assemblée générale ordinaire prend les décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

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L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de

1'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai

par décision de justice. Elle statue a la majorité des voix attachées aux actions existantes disposant du droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider

notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes disposant

du droit de vote.

Toutefois, ne pourront étre adoptées ou modifiés qu'a l'unanimité des voix attachées aux actions existantes disposant du droit de vote, les clauses statutaires relatives :

au droit de préférence : a la cession forcée des actions ; a la faculté de sortie conjointe ; a l'agrément lors des TRANSMISSIONS d'actions ; a l'exclusion d'un associé ; a la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié.

En outre toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans

le consentement de ceux-ci.

Toutes les décisions collectives autres que celles obligatoirement prises en assemblée et visées a l'article 27 peuvent etre prises par consultation écrite.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les

documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger du Président les explications complémentaires qu'ils

jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede

Pour chaque résolution le vote est exprimé par < oui > ou par non >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

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Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-apres concernant les trois derniers exercices sociaux :

liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; les inventaires : les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives :; les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

L'exercice social a une durée de douze mois consécutifs qui commence le 1er octobre de chaque année et finit le 30 septembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la Loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif

existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Un état des cautionnements, avals et garanties donnés et des sûretés consenties par la Société est annexé

au bilan, ainsi qu'un tableau faisant apparaitre la situation des filiales et des participations. I1 établit un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle

il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Ces comptes annuels doivent étre réguliers, sincéres et donner une image fidele du patrimoine, de la situation financiére et du résultat de la Société.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice il est d'abord prélevé une somme égale au montant des reports déficitaires

antérieurs s'il y a lieu.

Il est ensuite prélevé un vingtiéme (5%) du bénéfice, diminué s'il y a lieu des pertes antérieures, pour

constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixime (10 %)

du capital social.

Puis il est procédé, s'il y a lieu, a la dotation des réserves fiscales, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

L'associé unique ou l'assemblée générale a la faculté : de reporter a nouveau ce bénéfice en vue de l'affecter ultérieurement ; de l'affecter totalement ou partiellement a la dotation de tout fonds de réserve facultative, ordinaire ou extraordinaire ; de prélever sur ce bénéfice un dividende aux associés.

L'associé unique ou l'assemblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif net est, ou deviendrait a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'associé unique ou l'assemblée générale ne peut décider la distribution d'un dividende qu'aprés avoir : approuvé les comptes ; constaté l'existence de sommes distribuables ; vérifié que le poste

et figurant au bilan ont été apurés ou qu'il existe des réserves libres d'un montant
au moins égal a celui des frais restant a amortir.

40.1. L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis
en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions définies par la Loi, ou en numéraire.
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40.2. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée
générale.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Commerce.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de celle-ci.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient
connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer
compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'associé unique ou l'assemblée
générale extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi et sous réserve des
dispositions légales relatives au capital minimum, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale est publiée dans les
conditions définies par la Loi.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale
extraordinaire.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut autoriser le liquidateur a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des Commissaires aux comptes, et selon les régles édictées par la Loi suivant la forme que doit adopter la Société.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires
sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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