AEDES PATRIMOINE
Acte du 31 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2008 B 05372 Numero SIREN : 478 206 311
Nom ou dénomination : AEDES PATRIMOINE
Ce depot a ete enregistré le 31/12/2020 sous le numéro de dep8t 28235
AEDES PATRIMOINE
Société a responsabilité limitée au capital de 7 700 euros Siége social : 193 Rue du Faubourg Poissonniére 75009 PARIS
478 206 311 RCS Paris
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2008 B 05372 Numero SIREN : 478 206 311
Nom ou dénomination : AEDES PATRIMOINE
Ce depot a ete enregistré le 31/12/2020 sous le numéro de dep8t 28235
AEDES PATRIMOINE
Société a responsabilité limitée au capital de 7 700 euros Siége social : 193 Rue du Faubourg Poissonniére 75009 PARIS
478 206 311 RCS Paris
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 15 DECEMBRE 2020
L'an 2020, Le 15 décembre,
Au siege social a Paris, les soussignés Frangoise BEAUVOIS et Olivier GARRABOS, représentants légaux de la société G.lMM0 société à responsabilité limitée au capital de 20 000 euros, ayant siége 193 Rue du Faubourg Poissonniere 75009 Paris, immatriculée 481 581 650 RCS PARIS (ci-aprés la " Société Confondante ), associée unique de la société AEDES PATRIMOINE, société a responsabilité limitée au capital de 7 700 euros, divisé en 77 parts sociales de 100 euros chacune (ci-aprés la Société Dissoute ).
Ont pris les décisions suivantes.relatives:
a la dissolution sans liquidation de la société AEDES PATRIMOINE,
aux pouvoirs en vue des formalités.
L'an 2020, Le 15 décembre,
Au siege social a Paris, les soussignés Frangoise BEAUVOIS et Olivier GARRABOS, représentants légaux de la société G.lMM0 société à responsabilité limitée au capital de 20 000 euros, ayant siége 193 Rue du Faubourg Poissonniere 75009 Paris, immatriculée 481 581 650 RCS PARIS (ci-aprés la " Société Confondante ), associée unique de la société AEDES PATRIMOINE, société a responsabilité limitée au capital de 7 700 euros, divisé en 77 parts sociales de 100 euros chacune (ci-aprés la Société Dissoute ).
Ont pris les décisions suivantes.relatives:
a la dissolution sans liquidation de la société AEDES PATRIMOINE,
aux pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE DECISION
L'associée unique décide la dissolution par anticipation sans liquidation de la société AEDes PATRIMOINE, en application des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, entrainant la transmission universelle du patrimoine de cette société au profit de son associée unique.
En outre, l'associée unique prend acte que, confarmément aux dispositions de l'article susvisé, la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine objet de la présente décision, la disparition de la personnalité morale et la radiation de Ia société AEDES PATRIMOINE, n'interviendront qu'a l'issue du délai d'opposition prévu par la loi, sous réserve que les créanciers n'aient pas fait opposition & la dissolution ou, en cas d'oppositions, que celles-ci aient été rejetées en premiére instance ou que le remboursement ait été effectué ou les garanties constituées.
Les apports réalisés dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation seront transcrits aux valeurs nettes comptables.
Sur le plan fiscal, la dissotution sans liquidation prendra effet au 31 janvier 2021.
La présente dissolution sans liquidation par voie de transmission de patrimoine sera soumise au régime fiscal de faveur des fusions dont les régles sont codifiées aux articles 210 A et suivants du Code Général des Impts. En conséquence, l'associée unique souscrit, tant en son nom propre qu'au nom de la Société AEDES PATRiMOINE, les engagements suivants se rapportant aux éléments actifs et passifs transmis dans le cadre de la présente confusion de patrimoine.
L'Associé Unique s'engage a respecter les prescriptions visées & l'article 210 A du Code Général des Impôts et notamment : Les biens de la société dissoute étant retenus pour leur valeurs comptable au 31 janvier 2021, G.IMMO, société confondante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOl-is - FuS-30-20 n'10, reprendra dans ses cormptes annuels les écritures comnptables de la société dissoute en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'arigine des éléments d'actif immobilisé et les amortissernents et pravisions pour dépréciation constatés. La Société Confondante continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens transmis dans les écritures de la société dissoute : la Société Confondante se substituera a la Société Dissoute pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere : la Société Confondante calculera les plus-values réalisées ultérieurement l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Dissoute ; ta Société Confondante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez AEDES PATRIMOINE, société dissoute ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la Société Dissaute, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant 1e 31 décembre 2013, ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ; La Société Confondante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société Confondante et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera uitérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la Société Dissoute:
G.iMMO, société confondante, reprendra le cas échéant au passif de son bilan la réserve spéciale créée par AEDES PATRIMOINE, société dissoute pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er jarvier 1998 ; La Société Confondante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a 1ong terme gue la Société Dissoute aura choisi de maintenir a son bilan : La Société Confondante, se substituera la Société Dissoute pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére : La Société Confondante, calculera ies plus-values réalisées ultérieurement l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprês la valeur qu'avaiert ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Dissoute.
L'associée unique s'engage également :
à respecter, au titre de la présente opération, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies I et 54 septies Il du Code Général des Impôts ; a déposer, au nom et pour le compte de la Société dissoute, la déclaration de cessation d'activité et la déclaration de résultats relative a l'exercice en cours a la date de la dissolution sans liquidation dans les délais légaux : l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu à l'article 54 septies I du Code Général des Impôts sera joint la déclaration de résultats déposée au nom de la Société dissoute,
L'associée unique constate que l'opération de dissolution-confusion ermporte transmission à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissernents et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA - CHAMP-10-10-50-10, la société confondante continuera la personne de la société dissoute notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle- ci.
En outre, la société confondante continuera la personne de la société dissoute pour l'application des articles 266 al.1-e du Code général des impts, 268 et 297 A relatif aux opérations taxables sur la marge.
A cet effet, la Société AEDES PATRIMOINE, présentera, dans les meilleurs délais, au service des impôts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a l'associée unique dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation, dont elle fournira, sur demande, la justification comptable.
Les livraisons de biens réalisées dans le cadre de la présente opération de dissolution sans liquidation ne seront pas sournises a la TvA.
Dans le délai de trente (30) jours a compter de 1a réalisation définitive de la dissolution sans liquidation, l'associée unique adressera au nom et pour le compte de la Société AEDES PATRiMOINE, au service dont celle-ci dépend :
une déclaration de cessation d'activité ; ja déclaration des opérations réalisées au cours de la derniére période d'activité, liquidant la TVA dont la Société AEDES PATRIMOINE sera éventuellement débitrice.
En outre, l'associée unique prend acte que, confarmément aux dispositions de l'article susvisé, la réalisation définitive de la transmission universelle de patrimoine objet de la présente décision, la disparition de la personnalité morale et la radiation de Ia société AEDES PATRIMOINE, n'interviendront qu'a l'issue du délai d'opposition prévu par la loi, sous réserve que les créanciers n'aient pas fait opposition & la dissolution ou, en cas d'oppositions, que celles-ci aient été rejetées en premiére instance ou que le remboursement ait été effectué ou les garanties constituées.
Les apports réalisés dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation seront transcrits aux valeurs nettes comptables.
Sur le plan fiscal, la dissotution sans liquidation prendra effet au 31 janvier 2021.
La présente dissolution sans liquidation par voie de transmission de patrimoine sera soumise au régime fiscal de faveur des fusions dont les régles sont codifiées aux articles 210 A et suivants du Code Général des Impts. En conséquence, l'associée unique souscrit, tant en son nom propre qu'au nom de la Société AEDES PATRiMOINE, les engagements suivants se rapportant aux éléments actifs et passifs transmis dans le cadre de la présente confusion de patrimoine.
L'Associé Unique s'engage a respecter les prescriptions visées & l'article 210 A du Code Général des Impôts et notamment : Les biens de la société dissoute étant retenus pour leur valeurs comptable au 31 janvier 2021, G.IMMO, société confondante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOl-is - FuS-30-20 n'10, reprendra dans ses cormptes annuels les écritures comnptables de la société dissoute en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'arigine des éléments d'actif immobilisé et les amortissernents et pravisions pour dépréciation constatés. La Société Confondante continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens transmis dans les écritures de la société dissoute : la Société Confondante se substituera a la Société Dissoute pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere : la Société Confondante calculera les plus-values réalisées ultérieurement l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Dissoute ; ta Société Confondante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez AEDES PATRIMOINE, société dissoute ; elle reprendra, si elles ont été constatées par la Société Dissaute, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant 1e 31 décembre 2013, ainsi que les provisions prévues par la réglementation des entreprises d'assurances et de réassurance ; La Société Confondante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la Société Confondante et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera uitérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient da le faire la Société Dissoute:
G.iMMO, société confondante, reprendra le cas échéant au passif de son bilan la réserve spéciale créée par AEDES PATRIMOINE, société dissoute pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er jarvier 1998 ; La Société Confondante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a 1ong terme gue la Société Dissoute aura choisi de maintenir a son bilan : La Société Confondante, se substituera la Société Dissoute pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére : La Société Confondante, calculera ies plus-values réalisées ultérieurement l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprês la valeur qu'avaiert ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Dissoute.
L'associée unique s'engage également :
à respecter, au titre de la présente opération, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies I et 54 septies Il du Code Général des Impôts ; a déposer, au nom et pour le compte de la Société dissoute, la déclaration de cessation d'activité et la déclaration de résultats relative a l'exercice en cours a la date de la dissolution sans liquidation dans les délais légaux : l'état de suivi des plus-values en sursis d'imposition prévu à l'article 54 septies I du Code Général des Impôts sera joint la déclaration de résultats déposée au nom de la Société dissoute,
L'associée unique constate que l'opération de dissolution-confusion ermporte transmission à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissernents et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA - CHAMP-10-10-50-10, la société confondante continuera la personne de la société dissoute notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle- ci.
En outre, la société confondante continuera la personne de la société dissoute pour l'application des articles 266 al.1-e du Code général des impts, 268 et 297 A relatif aux opérations taxables sur la marge.
A cet effet, la Société AEDES PATRIMOINE, présentera, dans les meilleurs délais, au service des impôts dont elle reléve, une déclaration en double exemplaire mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a l'associée unique dans le cadre de la présente dissolution sans liquidation, dont elle fournira, sur demande, la justification comptable.
Les livraisons de biens réalisées dans le cadre de la présente opération de dissolution sans liquidation ne seront pas sournises a la TvA.
Dans le délai de trente (30) jours a compter de 1a réalisation définitive de la dissolution sans liquidation, l'associée unique adressera au nom et pour le compte de la Société AEDES PATRiMOINE, au service dont celle-ci dépend :
une déclaration de cessation d'activité ; ja déclaration des opérations réalisées au cours de la derniére période d'activité, liquidant la TVA dont la Société AEDES PATRIMOINE sera éventuellement débitrice.
DEUXIEME DECISION
L'associée unique donne tous pouvoirs a Francoise BEAUVOIS et Olivier GARRABOS, en qualité de Gérants de la Société AEDES PATRIMOINE l'effet de : confirmer et réitérer par tout acte sous seing privé ou notarié, la transmission des biens de la Société AEDES PATRIMOINE & l'assaciée unique, en préciser, si besoin est, la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété : faire toutes déclarations, accomplir toutes les formalités de publicité ou autres ; le cas échéant, concourir a tout acte de dépôt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de la Société AEDES PATRIMOINE dans le patrimoine de l'associée unique ; accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis : aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, piéces, procés-verbaux et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, génératement, faire ce qui sera nécessaire pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société AEDES PATRIMOINE et de la transnission de son patrimoine au profit de l'Associé Vnique ; exercer toute action en justice, tant en demande qu'en défense et représenter la Société AEDEs PATRIMOINE de toute administration ainsi que dans toutes les procédures ; par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société AEDES PATRIMOINE a l'égard de ses cocontractants et, de maniere générale, a l'égard des tiers ainsi que l'ensemble des droits dont la Société AEDEs PATRIMOINE bénéficiait antérieurement.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé te présent procés-verbal.
G.IMMO
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé te présent procés-verbal.
G.IMMO