Acte du 16 juin 2021

Apports en numéraire

Lors de la constitution de la société il a été apporté la somme de 1.540 Euros (MILLE CINQ

CENT QUARANTE EUROS) représentant 20 % du capital social. Cette somme a été déposée

sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la BTP banque, Agence Voltaire.

La libération du capital devra intervenir dans les 5 ans a compter de l'immatriculation de la

société.

La capital social est fixé la somme de 7.700 Euros. (sept mille sept cent Euros) divisé en 77 (soixante-dix-sept) parts sociales de 100 Euros (cent Euros) chacune de valeur nominale, intégralement libérées, souscrites:en totalité et réparties entre les associés de la facon suivante :

- LEMAN INYEST 77 parts Numérotées de 1 a 77

Total égal:au nombre de parts composant le. capital sacial 77 parts

Les associés dédlarent que ces parts sont réparties entre. eux dans les proportons ci dessus indiquées.

1 - Madalités de l'augmentation du capital

Le capital sócai peut, en vertu d'une décision extraardinaira des assaiés, àtreaugmentê, en une ou plusieurs fois, en représeritauan d'apports en nature qu ennuméralre, ou par incorporatlon de tout ou partie des benefices ou réservesdlspanibles, au moyen de la ceation de parts sociales nouvelles ou deelévation de la valeur nomihale des parts existantes,

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de .parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la. libération des parts sociales doivent faire l'objet d-un dépôt a ia Caisse des Dépóts et Consignations, chez un nataire, ou dans une banque. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature dojt etre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capitai doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; ies associés disposant d'un nombre insuffisant de droits :de souscription: ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'tn nombre entier de.arts sôcialés nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apparteurs: ou. acquéreurs communs en alans

En cas d'apport de biens .communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds Communs, le conjoint de l'apporteur au de l'acquéreur peut revendiquer (a qualité d'assoclé a concurrence de la moitie des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre Informé de cet apport au de catte acquisition : justification de cette information doit etre dannée dans l'acte d'appart ou dacquisition.

L'acceptatian ou l'agrément des assqclàs vaut pour les deux époux si la revendication intervierit lars.de l'apport ou da lacquiston.

revendication intervient lors de l'apport au de l'acquisition. Si cette reyendication intervient aprés la r&aljsation de. l'apport ou de l'acquisition,des

cessions de parts.

5 - Apporteurs ou aequéreurs Iiés par un PACS

En cas d'apport de blens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur ié

retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.

Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-apres prévues pour les cessions de parts.

1 - Conditians de la réduction du capital

Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum 1égal ne peut etre décidée que sous la condition: suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la Société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.

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2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur & la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, ie montant: des capitaux propres de la Soclété devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans ies conditions.prévues cl-apres paur les décisions coilectives extraordinaires, s'ii y a lieu de prononcer la dissolution de la Société

St la dissolution nest pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts la Socleteest tenue, au plus tard a la cloture du .deuxiéme exercice.suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous reserve des 1 dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un

montant au. moins égal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur les réserves si, dans ce delal, les capitaux propres n'ont pu &tre: reconstitués a concurrence dune valeur au moinségale a la moitié.du capital.

Que la dlssolutton Solt ou nan décidée, la résolution adaptée par les associés est publlée dans un journal habllite a recevoir les annonces légalés dans le departemant du slege socialdposée a Greffe du Tribunal de commerce du eu du slege socfal et insrrita au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance au le Commissaire aux comptes de provoquer.une décislop, u si les.assostés n'gnt pu valablement délibérer,. tout intéressé peut demandar au Tribunai de cammerce la dlssolution de la Société. I en est de mame si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dassus. n ont pas été appliquées. Dans tous les

situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

ArticIe 11 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES - INTERDICTION D'EMETTRE DES VALEURS MOBILIERES

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Il est de plus interdit a la Société d'émettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

ArticIe 12- CESSION ET TRANSIMISSION DES PARTS SOCIALES

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doil étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par ie Gérant d'une attestation de ce dépot.

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Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Greffe du Tribunal de commerce.

2- Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent &tré cédées, a titre onéreux au a titre gratuit, a un cessionnaire payant deja la qualité d'associé et quel que solt son degré de parenté avec le cédant, qu avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts. des parts sociales.

3 : Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le. prajet de cession est notifie par acte exfrajudiciaire ou par lettre recommandéa avec demande davis de receptlan a la Saciété et a chacun des associ&s.

Dans les.hult jours compter de la notification qui lui été faite en application de. l'alinéa précédent, la.gérance doit convoquer l'assernblée des associés pour qu'alle delibere sur le projet ou consulter das associés par écrit sur ce projet.

La décision de ia Société est notifiée au cédant par tattre recommandée avec demande d'avis de réception.

St la Société n'a pas fait connaitre sa décislan dans le délai de trala mois à compter de Fa derniére des notifications prévues au. .deuxiame alinéa ci-dessus, le censentement a la cession est réputée acguis..

4 - bligation d'achat ou de rachat de part& dantlas&essionn'sst pas agréée. Si la Société a refusé de consentir a la cession,. les associés sont tenus, dans ies trols mois : compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un. prix payable camptant et fixé conformément aux .dispositions de l'articie. 1843-4 du Code civil.

A la démande de la gérance, ce délai péut @tre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ie meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale dés parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix determiné conformément a l'articlé 1843- 4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a ia Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, ies dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a ta réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

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II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté 1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un a$socié, la: Société continue entre ies associés survivants et les héritiers directs, ét éventuellement le canjoint survivant de l'associé décédé. lesquels ne sont pas saumis a Iagrément des associés survivants.

Dans le cas ou les héritiers. ou ayants droit ne :sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, étre agréés par la majorité des associés représentant au mains les trois quarts des parts sociales, dans iés. conditions fixées pour l'agrément d'un tlers non' encore associé.

Lesdits heritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé.décedé, ou pour permettre la consulkation des associés sur leur agrément, sils ne sont pas héritiers diracts ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'axpédition dun acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventalre, sans prejudice du droit, pour ia gérance, de requérir de taut nataire la délivrance dexpéditions ou d'extraits da tous actes établissant lesdites qualités.

Dans le cas ou des hàrikiers au ayants drolt ne sant pas des héritiers directs fa gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les. huit jours qui suivent la production au la délivrance des pleces précitées, une lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian, lui fataant part du deces, mentlonnant ies qualités des héritiers. et ayants drait de l'assoclé décéde et le nonbre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritlers et ayants droit.

extraordinaire qui deyra @tre convoquee dans le méme déai de huit jours que céiui prévu ci-dessus.

La décision prise par les assoriés n'a pas étre motivée. Elle est notifiéé aux héritiers et ayants droit dans fe délai de trois mois à compter de la production ou de Ia délivrance des piéces héréditairas, A défaut de notification dans ledit délai, ie consentement a la transrission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans ies conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit et conjoint au

éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'it est indiqué sous l'article 12 des présents statuts.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté Iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a !'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité

moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour t'agrément d'un tiers non encore associe.

3 - Extinction du PACS

En cas de résiliation du PAcS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée confarmément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de Iarticle 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a l'autre partenairé, moyennant le paiement d'une soulte. A défaut d'accord amiable, la demande d'atribution préférentielle sera portée devant Ie juge compétent qui, si chague partenaire réclame l'attribution. du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la: durée de leur participation personnelle l'activité de l'entreprise.

Artcle 13 INDIVISIBILITE DES.PART$ SOCIALES.

- Les parts socales sont indivisibles a Iégard. de la Société qui ne recannait qu'un seul proprjétaire pur chacune d'elles.

Les copropriétatres indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupras de la Soclétéa défaut d'entente,il appartient a lndivtsatre le plus diligentde faire désigner par justice un mandatalre charge de les representer. En cas de démembrement du droit de propriété, le drot de vote appartient & Jusufruitier pour ies décisians ordlnaires et au nu-propriétaire pour les dédsions extraordinaires.

Tautefoisr lé nu-propriétalre doit tre convoqué a toutes les assemhlées générales.

Artiale 14 - DROITS DES ASSOCIES

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

2 - Transmission des droits

.Les droits et obligations attachés aux parts Ies suivent dans quelque main qu'elles passent, La propriété d'une part émporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résôlutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelóue prétexte que ce soit, requérir l'apposition des sceilés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociaies, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ces conditions de l'articie 2078 du Code civil, a moins que ia Société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

4 - Information des associés

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Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La Société doit annexer & ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a deux francs.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 27 ci-aprés des présénts statuts.

Ariicle I5- DECES QU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La Société n est pas dissoute par le décés:ou l'incapacité frappant l'un des: associés.

Les assoclés peuvent laisser au mettre a la dispôsition de. a Sariété tôutes sommés dant celte-ci peut avoir besoin: Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées.soit daccord commun entre la gérance et l'assoclé intéressé, solt par décision collective des associés. si l'avance en compte courant est.effectuée par.un Gérant, ses.conditions de retralt et.de rémunération sont fixées par déclslon collective des associés..En tout atat de causg las conventions des avances en comptes a associés sont saumises a la procédure de cûntrole des conventions prévues a l'article L.223-19 du Code de commerce.

TFIRE.III GERANCE

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des assoclés aussitôt aprés la signature des présents statuts.

En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée a ia majorité de pius de la moitié des parts sociafes.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et disposé des mémes pouvoirs que s't était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes oie son ou de ses collégues est sans effet a i'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.

pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir

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justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette ciause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipuié que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gerancé ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des blens saciaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalises sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinajre des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement: ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collectlve extraordinaire.

Le Gérant est tenu de cansacrer tout le temps ét 1es soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa résponsabllité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de s&n choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

ArticIe 19- DUREE DRS FONGTIONS DE LA GERANCE

1 - Durée

La durée das fonctlons du ou des gérants est fixée, au cours de la vie saciale, par la décisian collectlva aui las nômme.

2 - Cessation des fonctlons

Le ou les géranis sant révocables par décision des associés représentant plus de ta moftié des parts sociales. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut .-donaen Ilena.des dommages-intérats. Enfin, un Gérant peut-$tre:téyoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause Iégitime, a ia demande de tout assodé.

Les fonctions du ou' des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatiblité de fonctions ou révacation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessatlon des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la Société.

3 - Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocatión, $óit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un Mandataire de justice à ia requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

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ArticIc 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

i - ie Gérant ou, s'il en existe un, ie Commissaire aux comptes, présente a l'assembiée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés:

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou Jassocié intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le .calcul de la: majorité. -

3 - :Stil n'existe pas de Commissaire aux .comptes, les conventions qu'un gérant non assacié envisage: de conclure avec la Socrété sont soumises a l'approbatian préalable del'assemblée.

4 - Les conyantions que l'assemblée désapprouve produisent néanmolns leurs effets,

individueliement ou solidairement, selon les cas, les canséquences. du cantrat préjudltlables a la Société.

5 -Les disposltions du présant article s'appliquent aux conventions.passées: avec toute societe dont un assoclé indefiniment responsable, Gérant, administrateur Directeur énéral, membre du Directoire ou du Conseil de survelllance, est simultanément Gérant ou assoclé de la Société.

Elles na sont pas appifcables aux conventions courantes conclues des :conidftions normales;.

6 - A peine de nulfité du contrat, l est interdit aux gérants ou aux associas autres que les.personpes morales de contracter, sous quelque forme que ce solt,es.emprunts aupresde la 3ociete, de se faire consentir par elle des découvertae compte côurant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avallser par elle leurs erigageménts erivers des tiers.

Cette interdiction sapplique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter i'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par i'article L. 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a l'encontre de ia Société, Te Gérant ou Iassocié qui s'est immiscé dans la gestion peut etre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L.. 223-24 du Code de commerce.

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1 - Les décisions collectives statuant sur les comptés sociaux sont prises en assemblée générale.

Sont également prises en assemblée générale Jes décisions soumises aux associés, a r'miuative soft de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit & l'article 24 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite: des associés ou peuvent résulter du conséntement de tous les assaciés exprimé dans un. acte.

2 - Les: décisions collectives sont qualifiées d'ardinalres qu d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ônt pour àbjet Ja módification des statuts.

Elles:sont quallfées d'ordinaires dans toua les autres cas. 3 - Les décislons. ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusiaurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

obtenue a la premiere consultation, Tes assoctéa sont cansultés une secande Fois et Ies décisions sont prises a la majorit& des vofes emis, quelle que soit la

questions ayant fait l'objet de la premiére.consultation. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit etre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'articie L 223-43 du Code de commerce.

La transformation de la Société en Société en nom coftectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de ia Société et l'augmentation des engagerents des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

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ArticIe 24- ASSEMBLEES GENERALES

1 - Convocation

Les assemblées génerales d'assocfés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le Commissairé aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'uné assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins.sojt la.moitié des parts sociales, soit a ia fois le quart en nombre des. associés et le quart des parts'sociales.

Taut assoclé peut demander au président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la designation d'un mandataire charge de convaquer Iassembléeet de fixer son ordre.du.jour

Les associés sont canvoqu&s, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recornmandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irrégullerement convoquée peut Etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque taus les assoclés étalent présents ou representés, et sous réserve quai eté raspaeté ieur clroit de communication prévu a l'article 27des présénts statuts.

Lassemblée appslée a statuer sur les. comptes dolt etre réunie dans le délal de six mois a compter da la cloture de l'exercice.

Lorsque leComissalrm.aux comptes convaque Iassemblée des associéspil fixea l'ordre du jour et peut, pour des motifs: déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prevu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des guestions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime

leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se: reporter ad'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de Tautre partie

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Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour unie seule assemblée. peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour qu dans un delai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ardre du jour.

5- Reunion - Presidence de l'assemblée

Lassexblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. Lassemblée ést presidée par le Gerant, ou l'un des gérants s'ils sont associes.

Si aucun des gerants n'est associe, elle est presidée par l'associe, présent et acceptant,qui possede ou reprasente le plus grand nombre. de parts snciales. Si phusieurs associes qui possedeut ou représentent le meme nombre.de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus age.

Articl25-CONSULTATION FCRITE

A l'appui de la demande de consulfation écrite, le texte des résohitions proposees ainsi ane les documents nécessaires a linformation des associés sont adresses a cetx-ci par lettre recormandée.

Les associes doivent,dans m delai maximal de quinze jours a compter de la date de reception des projuts dresolaitions, emettreleurvote par écrit. Rendant ledit delai, les associes peuvert demander a la gerance les axplications coraplémentaires qu'ls jugent utiles.

Chaque associe dispose d'un nombre de voix égal. a celui des parts sociales qu'il possede.

Pour chacue résolution, le vote est exprimé par "OUl' ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute delibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un proces-verbal etabli et signé par la gerance et, le cas échéant, par le President de séance.

Le proces-verbai indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.

FA

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2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans ie procés-verbai auquei est annexée la réponse de chague associé.

3 - Registre des procés-verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége sôcial, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunai de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commne du siége sacfal ou un adjoint au maire, dans la forme. ordinaire et sans frais:

Toutéfois, les procés-verbaux peuvent: etre établls sur des feuilles môbiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans fes conditions pravues a l'alinea précédent et revetues du sceau de l'autorité gui les a paraphees.Des quune feullie a été remplie, meme partlellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilsées. Toute addition, suppression, substitutlon ou interversion de feulles est interdite.

4 - Capies. ou extraits de$ proces-verbaux

Les copies ou éxtraits des délibérations des: associés sont: valabtement certiffés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidatlon de la Soclété, leur certification éat valablement effectuée par un seul Liquidateur.

te ou les gérants dolvent adresseraux associés, qulnze joursau moins avant la date a de i'assemblée générale appeléa a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, taut associé a la faculté:de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont ténus dé répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege sociat a la disposition des associés, qui n'e peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appeiée statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, ie rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ia date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces memes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a ie droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices :

comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le

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Ministére Public et le Comité d'entreprise sont habilités agir aux mémes fins. Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, te cas échéant, aux commissaires aux comptes.

Il est tenu uné cômptabilité régullére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du. commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers: éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, Iévolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et ta date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges

risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

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prélevement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteintle dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour fa réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéflce distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposltion.; en ce cas, la décision dolt indiguer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefais, les divldendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice: distrihuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report nquveau. débiteur", constitue les sommes distribuabies.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes dlstribuables, l'assemblée génerale des assaciés détermine la part attribuée a ces dernlers.sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en vialation de ces régles constitue ui dividende fictif.

Sur les hénéfices :distribuables, la collectivité des associés a le drolt de prélever toute

extraofinairesgéheraux ou sp&ciaux,dontalle régle l'affectaton

Le šolde, s'il an existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délal maximal de neuf mois a compter de la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les gerants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.

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2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut @tre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inferieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Societé dans les conditions prevues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la Societe doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme ; a defaut, elle est dissoute.

La Societe est en liquidation des linstart de sa dissolution. Sa denomination doit alors atre suivie des mots Societe en liquidation.Le ou les liquidateurs sont nommrés par la decision qui prononce la dissalation.

La collectivite des associes garde les m&ues attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des geranty, comme ceux des commissaires aux comptes s'l en existe, prennent fin a campter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pauvoirs les plus étendus, sous reserve des dispositions legales, pour réaliser l'actif,payer le passif et repartir le solde disponible entre lea associes.

Les associés sont convoqués en fin de Equidation pour statuer sur les coraptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décbarge de: leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Lorsque la Societé ne comprend qu'un associe, la dissolution entraine, sauf decision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social au dit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Frédéric ASSE