Acte du 12 janvier 2006

L'Asscmbléc Généralc prend acte et approuve la nomination de Monsieur AIT MOKHTAR Salim comme gérant à comptcr du 19/12/2005 pour unc durée indéterminée. n rempla cc*u- r A: MAZov Z1 1

il déclare accepter ces fonctions et qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque, ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.
Cette Résolution, mise aux voix, est adoptée il l'unanimité.
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L'Assembléc Générale prend acte et approuve le changement de sa dénomination sociale qui devient : BELL-ROCK
Cette Résolution, mise aux voix, est adoptée il l'unanimite.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée sur consigne du président.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés présents et Ic gérant.
Monsieur AIT MOKHTAR Salim Madamc Suzanne JAMIN Bon pour acceptatipn des fonctions de Gérant
Monsieur AlT MOKHTAR Abdelmostanccr Monsieur MAZOUZI Kamel
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STATUTS DE L A :
SOCIEIE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 15 000 EUROS
SARL BELL-ROCK
SIEGE SOCIAL :106/108 Ave_de la République 92120 Montrouge
Les soussignés
Madame Suzanne JAMIN épouse AIT MOKHTAR, née le 18/09/1978 a Slovaquie, demeurant au 55, rue du Fbg Saint Denis, (750l0) Paris;
Monsieur AIT MOKHTAR Abdelmostancer né le 12/04/1932 a Bougie- Algérie demeurant au 55, rue du Fbg Saint Denis, (750l0) Paris,
ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la societé a responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer entre eux.
ARTICLE 1- Forme
La Société A Responsabilité Limitée est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir ainsi que par toutes les autres lois modifiant ou complétant celle-ci et par les presents statuts.
ARTICLE 2- Objet social
La société a pour objet :
la société a pour objet l'achat et la vente, l'import-export des produits pret-a-porter, ainsi que tout produit se rapportant a l esthétique de toute la mode et ses accessoires ; la vente et présentation des produits de l'habillement sur divers sites, centres conmerciaux, centrales d'achats, salons, comites d'entreprises, expositions show room etc..; 1'intermédiaire de commerce en produits divers, la recherche de produits, les prestations de mandataires, concernant la transaction, la diffusion, le dépt-vente, la distribution de tous produits sans prédominance et sans limitation, notamment : tout ce qui concerne l industrie de l habillement,
la vente sur les marches forains ; et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobilieres ou financiéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité.
ARTICLE 3- Dénomination La dénomination sociale est : BELL-ROCK Enseigne : BELL-ROCK Dans tous les documents et actes émanant de la société, la dénomination sociale doit touiours etre précédée ou suivie par les mots "societé A
Responsabilité Limitée " ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4- Siege social
Le siége social est a : 106/108 Ave de la République 92120 Montrouge. Il peut etre transféré en tout endroit de la méme ville ou de meme departement limitrophe par simple décision de la gérance et partout ailleurs par délibération collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5- Durée
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de
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son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.
ARTICLE 6- Apports
Il convient d'observer que le capital minimum est de 15 000 euros, que les fonds doivent faire l'objet d'un dépôt et que les apports en nature doivent etre évalués par un Commissaire aux apports.
Les parts seront réparties et attribuées entre les associés, de ia maniere suivante, en rémunération de leurs apports ci-apres :
APPORT EN NUMERAIRE :
Madame Suzanne JAMIN épse AIT MORHTAR la somme de 7 50O 6 a concurrence de 75 parts Monsieur AIT MOKHTAR Abdelmostancer la somme de 7 500 e a concurrence de 75 parts
TOTAL.. .150 parts soit la somme de 15 0o0 euros du montant du capital social énonce.
ARTICLE 7- Capital social
Le capital social est fixé a la somme de guinze mille euros (l5
0O0 EUROS), divisé en CENT CINQUANT (l50) parts égales d'une valeur nominale de cENT (100 EUROS ) chacune, numérotées de 1 a 150 entierement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir -A Madame Suzanne JAMIN épse AIT MOKHTAR 75 parts numérotées de 0l a 75 inclus -A Monsieur Ait Mokhtar Abdelmostancer 75 parts numérotées de 76 a 150 inclus
Les soussignés déclarent et reconnaissent que les 150 parts sociales qui viennent d'@tre crées sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles ont toutes été intégralement libérées.
AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL :
Le capital social pourra etre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés conformément aux dispositions en vigueurs.
ARTICLE 8- Cession et transmission des parts
Les cessions de parts sociales doivent etre constatees par un acte de cession notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables a la société et aux tiers qu'aprés avoir éte signifiées a la société ou acceptées par elle, dans un acte notarié, conformément a l'article l690 du Code Civil, et en outre, aux tiers qu'apres la publication au Registre du Commerce, conformément a 1'article L.223-21 code de commnerce.
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Les cessions de parts sociales a des tiers ne pourront etre effectuées qu'avec le consentement des associés ou de la majorité fixée par l'article L.223-14 du code de commerce, et dans les conditions fixées par ledit article. Les parts sont librement cessibles entre associés.
ARTICLE 9 -Parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la société par une seule et méme personne nommée
lieu du siege social, a la requete de la partie la plus diligente.
Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter par une seule et meme personne nommée d'accord entre eux ; a defaut d'entente, toutes communications sont faites aux seuls usufruitiers et ceux-ci pourront prendre part aux décisions collectives.
ARTICLE 10
Chaque part sociale donne droit a une fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes, dans la propriété de l'actif social
ARTICLE 11
Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela, tout appel de fonds est interdit, sauf ce qui est mentionné a l'article 22.
ARTICLE 12- Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui sont obligatoirement des personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors de ces derniers Ils sont nommés, conformément a la loi, par décision ordinaire des associés, pour une durée fixée par la décision qui les nomme.
Monsieur AIT MOKHTAR Salim est nommée comme gérant
Par ses fonctions le gérant peut faire tous actes de gestion dans
se faire remplacer par un mandataire pour les opérations rentrant dans le cadre de celles-ci. Toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts, toutes ventes, tout échange d'immeuble ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant a la société, la fondation de toute société et tout apport a des societés constituées ou a constituer, ne pourront etre réalisés qu'avec le consentement de tous les associés et sur leur signature conjointe a peine de nullité des engagements contractés par le gérant seul, au mépris de la présente clause. Le gérant devra consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires de la société.
ARTICLE 13-Résponsabilité du gérant
Le gérant ne contractera, a raison de leur gestion, aucune
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obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la Il est responsable, soit envers la société, soit envers les tiers, société. des infractions aux dispositions du code de commerce, des violations des présents statuts et des fautes par lui commises dans sa gestion, conformément aux articles L.223-21 et L.223-22 du code de commerce.
ARTICLE 14-Rémunération du gérant
En rémunération de ses fonctions et en compréhension de la responsabilité attachée a la gestion, le gerant a droit a un traitement qui sera fixé ultérieurement. Le dit traitement sera payable a la fin de chaque mois, et porte aux frais généraux
ARTICLE 15- Décisions collectives
Les associés se réunissent de plein droit tous les ans la deuxiéme quinzaine du mois de Juin, sur convocation faite par le gérant dans les formes et délais fixés par l'article L.223-27 du code de commerce. Ils se réunissent plus souvent, s'il en est besoin, notamment pour donner au gérant toutes autorisations spéciales. Toutes les décisions collectives devront etre prises d'un commun accord entre les associés. Dans le cas oû il existerait plus de deux associés, les décisions collectives ordinaires devront etre prises à la majorité prescrite a l'article L.223-29 du code de commerce et a la majorité prévue par l'article L.223-30 du code de commerce pour les décisions extraordinaires, c'est-a-dire celles ayant trait a des modifications statuaires. Le gérant présente a l'assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la
société et l'un de ses gérants ou associés.
L'assemblée statue sur ce rapport dans les conditions de 1'article L.223-19 du code de commerce.
ARTICLE 16 - Année sociale
L'année sociale commence le ler Janvier de chaque année et fini le 3l décembre de la méme année, exceptionnellement le premier exercice commence le 1er octobre 2004 et se cloture le 31 décembre 2005.
ARTICLE 17 - Inventaire
Il doit etre tenu des écritures des affaires sociales, suivant les lois et usages du commerce Il est dresse a la cloture de chague exercice par les soins de la
gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la societé, le compte de .résultat, le bilan et tous les etats exigés par l'administration. Il est établi un rapport ecrit sur la situation de la société et de l'activite de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Ces textes et résolutions proposés, sont communigués aux associés reunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. L'inventaire, le compte d'exploitation, profits et pertes et le bilan sont transcrits sur un registre spécial et signé par le gérant.
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ARTICLE l8 - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits de la société, constatés par l inventaire annuel, 1 déductions faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent le bénefice net. 1 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la coustitution : du fonds de réserve égale ; ce prélevement cesse d'&tre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme gale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve ess descendue au-dessous de ce dixiéme. Le surplus des bénéfices nets est réparti entre les aasociés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux, : Toutefois, sur le surplus des bénéfices, les associes pourront décider, d'un commun accord, a la majorité fixée par l'article L.223-24 du : code de commerce, qu'il sera prelevé certaines sommes, soit pour etre portées a un fonds de réserve extraordinaire, ou a un compte d'amortissenent des parts sociales.
ARTICLE l9 - Déces, Interdiction, Faillite d'un associe
.* Le déces, l'incapacite, l'interdiction, la faillite ou la
déconfiture de l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la ...-.-. sociéte. En cas de décés d'un associe, la société continuera entre les assaciés : survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, titulaire des parts de leur auteur.
Toutefois, les associés survivants auront la facilité dr racheter soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession, a la charge de faire connaitre leur intention a cet égard aux héritiers e : représentants de l'associé décédé, dans un délai de trois mois a pariir du décés. Cette priorité pourra etre exercée par les associés survivants pour 1.. un nombre de parts proportionnel a celui des parts qu'ils possedent ai jour du décés.
Le prix du rachat sera fixé par les intéressés sur les basa d'un inventaire qui sera dressé alors en la forme commerciale, valeur au joui du décés, par les associés survivants, les heritiers et représentants de l'associé décédé et en cas de désaccord par un ou plusieurs experts désigés par M. le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statu.nt en référé, dans les conditions fixées par des articles L.223-30 du code de commnerce.
La somme revenant aux héritiers et aux représentants de l'associé décédé sera payée par le ou les associés survivants fractions trimestrielles, avec intérets a 0% l'an. Elle deviendra immédiatement exigible a défaut de paiement a son échéance d'une seule fraction du capital ou d'un terme so.t
en cas de décés du débiteur, vente ou rapport en société de l'ensemble des biens sociaux ou de nantissement du fonds de commerce.
ARTICLE 20 - Actif net inférieur a la moitié du capital
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Conformément & la loi de 30 décembre 1981 en cas de pertes constatees dans les documents comptables, et si l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a dissolution anticipée de la société. si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a la moitié du capital.
ARTICLE 21 - Transformation de la société
La présente société pourra @tre transformée en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandité par actions par décision unanime des associés.
Elle pourra étre transformée en société anonyme dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du code de commerce.
ARTICLE 22 - Dissolution - Liguidation
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liguidation sera faite par les soins du liquidateur nommé a cet effet par les associés dans les conditions prévues a l article 2o ci-dessus ou a défaut par l'un des associés désigné a la
majorité fixée par l article L.223-30.du code de commerce.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. Les premiers fonds provenant de la liquidation de la société seront avant tout employés a l'extinction du passif et de charges de la société envers les tiers.
Apres cette extinction, les associés seront remboursés du montant de leurs parts sociales, ce qui sera ensuite disponible sera réparti entre les associés dans les proportions des parts dont ils seront alors propriétaires. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de faillite ou de reglement judiciaire, le tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront
supportées par les gérants ou associes ainsi qu'il est précisé par l'article 1'article L.223-24 du code de commerce.
ARTICLE 23
Les héritiers, représentants ou ayants droit ou créanciers d'un associé, ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société et s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration.
Pour l'exercice de leurs droits, ils devront se référer aux présents statuts, aux modifications qui pourraient leur étre apportées, et aux décisions prises par les associés.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'un des originaux pour faire les dépôts et publications prescrits par l'article L.2lo-7 du code de commerce et les textes reglementaires.
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Les frais auxquels le présent acte donnera lieu seront & la charge de la société. Ils seront portés au compte des frais généraux et amortis des le premier exercice.
déposé au siege social, conformément a la loi et trois pour etre remis a chaque associé.
A Montrouge
Le 19 Décembre 2005
Madame Suzanne JAMIN tpouse AIT MOKHTAR
Monsieur Ait Mokfitar Abdelmostancer
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