Acte du 23 avril 2008

l'Assemblée Générale prend acte et approuve la décision d'augmentation du capital social de 55 000 £, afin de le porter de 45 000euros à 100 000 euros par la création de 550 parts nouvelles de 100 curos chacune, émises au pair dont la souscription est réservée a:

Madame Suzanne JAMIN épse Ait Mokhtar la somme de 22 500 €, soit 225 parts : Monsieur Ait Mokhtar Abdelmostancer a somme de 22 500 £, soit 225parts. Monsieur Hamed MEZOUAR, nouveau associé, la somme de 10 000 e, soit 100 parts. Total égal au nombre de parts a souscrire 550 parts.

11 faut noter que la prime d'émission versée, en sus par Monsieur Hamed MEZOUAR est de 25 000 e

Cette résolution mise aux voix est adoptée a !'unanimité ... OKHTAR

M rN

Bnregistr6 a : SIE D'lSSY-LES-MOULINEAUX Ext 1458 Le 08/04/2008 Bordertau n*2008/226 Case n*3 Ptnalites : Earegiate mnt : 375 € : troia xnt sixanto-quinzo curo8 Total liqide : trois cant soixante qinze carro8 Montard racu L'Ageni L'Agent des impats. Jérme DEVAUD

MIS A JOUR DES

STATUTS DE L A :

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE 100 000 EUROS

SARL BELL-ROCK

SIEGE SOCIAL :106/108. Ave de la République 92120 Montrouge

STTvT s nit X ym Cc r thk cou fun Q,Sennf

statuts mis a jour conformement au PVAGE du 03/04/2008

Les soussignés

Madame Suzanne JAMIN épouse AIT MOKHTAR, née le 18/09/1978 a Slovaquie, demeurant au 55, rue du Faubourg Saint Denis, (75010) Paris;

Monsieur AIT MOKHTAR Abdelmostancer né le 12/04/1932 a Bougie- Algérie au 55, rue du Faubourg Saint Denis, (750l0) Paris, demeurant

Monsieur Hamed MEZOUAR, né le 20/11/1968 a PARIS (13)

demeurant au 25, rue DES ARCIERES BAILLY (77700) ROMAINVILLIERS

ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société a responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer entre eux.

ARTICLE 1- Forme

La Société A Responsabilité Limitée est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir ainsi que par toutes les autres lois modifiant ou complétant celle-ci et par les présents statuts.

ARTICLE 2- Objet social

La société a pour objet : la société a pour objet l'achat et la vente, l'import-export des produits pret-a-porter, ainsi que tout produit se rapportant a 1'esthétique de toute la mode et ses accessoires : la vente et présentation des produits de l'habillement sur divers sites, centres commerciaux, centrales d'achats, salons, comites d'entreprises, expositions show room etc..; l'intermédiaire de commerce en produits divers, la recherche de produits, les prestations de mandataires, concernant la transaction, la diffusion, le dépot-vente, la distribution de tous produits sans prédominance et sans iimitation, notamment : tout ce qui concerne l'industrie de l habillement,

la vente sur les marchés forains : et plus généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobilieres ou financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet précité.

ARTICLE 3- Dénomination La denomination sociale est : BELL-ROCK Enseigne : BELL-ROCK Dans tous les documents et actes émanant de la sociéte, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie par les mots "Société A Responsabilité Limitée " ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4- Siege social

Le siége social est a : 106/108 Ave de la République 92120 Montrouge. Il peut etre transféré en tout endroit de la meme ville ou de meme département limitrophe par simple décision de la gérance et partout ailleurs

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par délibération collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5- Durée

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.

ARTICLE 6- Apports

Il convient d'observer que le capital de 100 000 euros, que les fonds doivent faire l'objet d'un dépot et que les apports en nature doivent etre évalués par un Commissaire aux apports.

Les parts seront réparties et attribuées entre les associés, de la maniere suivante, en rémunération de leurs apports ci-apres :

APPORTS ET INCORPORATION DES BENEFICES Madame Suzanne JAMIN épse AIT MOKHTAR la somme de 45 000 e a concurrence de 450 parts Monsieur AIT MOKHTAR Abdelmostancer ia somme de 45 000 e a concurrence de 450 parts Monsieur Hamed MEZOUAR 10 000 e & concurrence de 100 parts ia somme de

soit la somme de 100 000 euros du montant du capital social énoncé.

ARTICLE 7- Capital social

Le capital social est fixé a la somme de cent mille euros (l00 000 EUROS), divisé en MILLE (1000) parts égales d'une valeur nominale de CENT (100 EuR0s ) chacune, numérotées de 1 a 1000 entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir : -A Madame Suzanne JAMIN épse AIT MOKHTAR 450 parts numérotées de 01 a 450 inclus -A Monsieur Ait Mokhtar Abdelmostancer 450 parts numérotées de 451 a 900 inclus -A Monsieur Hamed MezouR 100 parts numérotées de 90l a 1000 inclus

Les soussignés déclarent et reconnaissent que les 450 parts sociales qui viennent d'etre crées sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles ont toutes été intégralement libérées.

AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL :

Le capital social pourra etre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés conformément aux dispositions en vigueurs.

ARTICLE 8- Cession et transmission des parts

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par un acte

de cession notarié ou sous seing prive. Elles ne sont opposables a la société et aux tiers qu'aprés avoir été signifiées a la société ou acceptées par elle, dans un acte notarié, conformément a 1'article 1690 du Code Civil, et en outre, aux tiers qu'apres la publication au Registre du Comnerce, conformément a i'article L.223-2l code de commerce.

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Les cessions de parts sociales a des tiers ne pourront etre effectuées qu'avec le consentement des associés ou de la majorité fixée par l'article L.223-l4 du code de commerce, et dans les conditions fixées par ledit article. Les parts sont librement cessibles entre associés.

ARTICLE 9 -Parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les coproprietaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la société par une seule et meme personne nommée d'accord entre eux ou a défaut, par le Président du Tribunal de Comnerce du lieu du siege social, a la requete de la partie la plus diligente.

Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter par une seule et meme personne nommée d'accord entre eux : a défaut d'entente, toutes communications sont faites aux seuls usufruitiers et ceux-ci pourront prendre part aux décisions collectives.

ARTICLE 1O

Chaque part sociale donne droit a une fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes, dans la propriété de i'actif social.

ARTICLE 11

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-delà, tout appel de fonds est interdit, sauf ce qui est mentionné a l'article 22.

ARTICLE 12- Gérance

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui sont obligatoirement des personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors de ces derniers. Ils sont nomnés, conformément a la loi, par décision ordinaire des associés, pour une durée fixée par la décision qui les nomne.

Monsieur AIT MOKHTAR Salim est nommée comme gérant

Par ses fonctions le gérant peut faire tous actes de gestion dans

faire remplacer par un mandataire pour les opérations rentrant dans le cadre de Toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts, toutes celles-ci : ventes, tout échange d'immeuble ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de connerce appartenant a la société, la fondation de toute société et tout apport a des sociétés constituées ou a constituer, ne pourront etre réalisés qu'avec le consentement de tous les associés et sur leur signature conjointe a peine de nullité des engagements contractés par le gérant seul, au mépris de la présente clause. Le gérant devra consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires de la société.

ARTICLE 13-Résponsabilité du gérant

Le gérant ne contractera, a raison de leur gestion, aucune

obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la société. Il est responsable, soit envers la société, soit envers les tiers, des infractions aux dispositions du code de commerce, des violations des présents statuts et des fautes par lui commises dans sa gestion, conformément aux articles L.223-21 et L.223-22 du code de commerce.

ARTICLE l4-Rémunération du gérant

En rémunération de ses fonctions et en compréhension de la responsabilité attachée a la gestion, le gérant a droit a un traitement qui sera fixé ultérieurement Le dit traitement sera payable a la fin de chaque mois, et porté aux frais généraux

ARTICLE l5- Décisions collectives

Les associés se réunissent de plein droit tous les ans la deuxieme quinzaine du mois de Juin, sur convocation faite par le gérant dans les formes

et delais fixés par l'article L.223-27 du code de commerce. Ils se réunissent plus souvent, s'il en est besoin, notamment pour donner au gérant

toutes autorisations spéciales. Toutes les décisions collectives devront etre prises d'un commun accord entre les associés. Dans le cas ou il existerait plus de deux associés, les décisions collectives ordinaires devront étre prises a la majorité prescrite a 1'article L.223-29 du code de commerce et a la majorité prévue par l'article L.223-30 du code de commerce pour les décisions extraordinaires, c'est-a-dire celles ayant trait a des modifications statuaires. Le gérant présente a l assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la sociéte et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport dans les conditions de 1'article L.223-19 du code de commerce.

ARTICLE 16 - Année sociale

L'année sociale commence le ler Janvier de chaque année et fini le 31 décembre de la meme année, exceptionnellement le premier exercice commence le 1er octobre 2004 et se c16ture le 3l décembre 2005.

ARTICLE 17 - Inventaire

Il doit etre tenu des écritures des affaires sociales, suivant les lois et usages du commerce Il est dressé a la cloture de chaque exercice par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la societé, le compte de résultat, le bilan et tous les états exigés par l'administration. Il est établi un rapport écrit sur la situation de ia société et de l'activité de celle-ci pendant l'exercice ecoulé. Ces textes et résolutions proposés, sont communiqués aux associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. L'inventaire, le compte d'exploitation, profits et pertes et le bilan sont transcrits sur un registre spécial et signé par le gerant.

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ARTICLE 18 - Affectation et répartition des bénéfices

Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, deductions faite des frais géneraux et des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux ou industriels, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve égale : ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme gale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le surplus des bénéfices nets est reparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Toutefois, sur le surplus des bénéfices, les associés pourront décider, d'un commun accord, a la majorité fixée par l'article L.223-24 du code de commerce, qu'il sera prelevé certaines sommes, soit pour etre portées a un fonds de réserve extraordinaire, ou a un compte d'amortissement des parts sociales.

ARTICLE 19 - Déces, Interdiction, Faillite d'un associé

Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la société.

En cas de déces d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décedé, titulaire des parts de leur auteur.

Toutefois, les associés survivants auront la facilité de racheter soit en totalité, soit en partie, les parts dependant de la succession, a la charge de faire connaitre leur intention a cet égard aux héritiers et représentants de l'associé décédé, dans un délai de trois mois a partir du déces. Cette priorité pourra etre exercée par les associés survivants, pour un nombre de parts proportionnel a celui des parts qu'ils possedent au jour du déces.

Le prix du rachat sera fixé par les intéresses sur les bases d'un inventaire qui sera dressé alors en la forme commerciale, valeur au jour du déces, par les associés survivants, les héritiers et représentants de l'associé décéde et en cas de désaccord par un ou plusieurs experts désignés par M. le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, statuant en référé, dans les conditions fixées par des articles L.223-30 du code de commerce.

La somme revenant aux héritiers et aux représentants de l'associé décéde sera payée par le ou les associés survivants fractions trimestrielles, avec intérets a 0% l'an. Elle deviendra immédiatement exigible a défaut de paiement a son échéance d'une seule fraction du capital ou d'un terme d'intérets et un mois apres une sommation de payer restée infructueuse, soit en cas de décés du débiteur, vente ou rapport en société de l'ensemble des biens sociaux ou de nantissement du fonds de commerce.

ARrICLE 20 - Actif net inférieur a la moitié du capital

Conformément a la loi de 30 décembre 1981 en cas de pertes constatées dans les documents comptables, et si l'actif net de la société

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devient inférieur a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a dissolution anticipée de la société. si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la sociéte est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a la moitié du capital.

ARTICLE 21 - Transformation de la société

La présente société pourra etre transformée en sociéte en nom collectif, en commandité simple ou en commandité par actions par décision unanime des associés.

Elle pourra etre transformée en société anonyme dans les conditions fixées par l'article L.223-43 du code de commerce.

ARTICLE 22 - Dissolution - Liquidation

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par les soins du liquidateur nommé a cet effet par les associés dans les conditions prévues a l'article 20 ci-dessus ou a défaut par l'un des associés désigné a la majorité fixée par l'article L.223-30 du code de commerce.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. Les premiers fonds provenant de la liquidation de la société seront avant tout employés a l'extinction du passif et de charges de la société envers les tiers.

Apres cette extinction, les associés seront remboursés du montant de leurs parts sociales, ce qui sera ensuite disponible sera réparti entre les associes dans les proportions des parts dont ils seront alors propriétaires. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de faillite ou de reglement judiciaire,

le tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est précisé par l'article 1'article L.223-24 du code de commerce.

ARTICLE 23

Les héritiers, représentants ou ayants droit ou créanciers d'un associe, ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société et s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration.

Pour l'exercice de leurs droits, ils devront se référer aux présents statuts, aux modifications qui pourraient leur etre apportées, et aux décisions prises par les associés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'un des originaux pour faire les dépôts et publications prescrits par l'article L.2l0-7 du code de commerce et les textes réglementaires.

Sarl BELL-ROCK statuts mis a jour conformément au PVAGE du 03/0472008

Les frais auxquels le présent acte donnera lieu seront a la charge de la société. Ils seront portés au compte des frais généraux et amortis des le premier exercice.

Fait en quatre originaux dont deux pour les dépots au Greffe, un pour rester déposé au siege social, conformément a la loi et trois pour tre remis a chaque associé.

A Montrouge Le 03 Avril 2008

Status mis a jour le 03 avril 2008

Madame Suzanne JAMIN épouse AIT MOKHTAR

Monsieur Ait Mokhtar A6delmostancer

Monsie4r Hamed MEZOVAR

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