Acte du 28 avril 2008

Mme Marthe REYES Epouse BOUCHIKHI demeurant au Mas Pascal - 1 3200 ARLES donne sa démission a compter du 31/03/2008

Cette résolution est approuvée a l'unanimité

En remplacement de Madame Marthe REYES Epouse BOUCHIKHI, démissionnaire, l'Assemblée Générale Extraordinaire, décide de nommer en qualité de gérant : Monsieur Chaib BOUCHIKHI, à dater du 31/03/2008. Monsieur Chaib BOUCHIKHI. gérant exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions

légales et statutaires.

Cette résolution est approuvée à l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier l'article 27 des statuts.

Nouveau gérant : L article 27 est modifié comme suit :

In fine est ajouté le paragraphe suivant : < Suivant délibération en Assemblée Générale Extraordinaire du 31/03/2008, M. Chaib BOUCHIKHI, domicilié impasse Waldeck Rousseau - 13200 Arles, est nommé gérant, suite a la démission de Mme Marthe REYES Epouse BOUCHIKHI, domiciliée a Arles 13200>.

Cette résolution est approuvée a l'unanimité

L'Assemblée Générale Extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies du présent procés verbal pour remplir toutes les formalités de droit.

Cette résolution est approuvée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que ci-dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par les associés et par le Gérant non associée et répertorié sur le registre.

Chaib BOUCHIKHI Rachida BOUCHIKHI Jalhoul BOUCHIKHI Gérant non associé Associée Associe

SARL JAL PRODUCTION

51 bis, Chemin de Barriol 13200 ARLES

Il est forme, entre les.proprietaires des parts composant le capital social de la presente sociéte, une societe a responsabilite limitée regie par la legislation en vigueur ainsi que par les presents statuts.

ARTICLE ? - OBJET

La societe a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'etranger, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, soit en association sous une forme quelconque : la production, la création, la realisation, l'adaptation, l'enregistrement, lexploitation, la distribution :

de disques, cassettes et en géneral tous supports musicals existant ou pouvant exister et toutes activités se rapportant a la musique, de tous moyens employant le son sous ses aspects divers existant ou pouvant exister, - de tous procedés phonographiques, magnétiques ou autres, - de toutes ceuvres littéraires, musicales, théatrales, dramatiques, documentaires ... - l'edition musicale, sous toutes ses formes, ainsi que la perception des droits y afférents, a l'exception des droits apportes a la Societe des Auteurs, Compositeurs et Editeurs de Musique (sACEM), par ses membres auteurs et compositeurs en vertu des articles 1, 2 et 4 des statuts de cette sociéte, et essentiellement toutes activites concernant l'edition de musique graphique ou mécanique.

La societe a également pour objet toutes prestations de services y

afferentes, ainsi que l'acquisition et la cession de tous brevets d'invention, licences d'exploitation, margues, pouvant servir aux memes fins.

Et géneralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financicres, mobilieres ou immobilires, la participation de la sociate a toutes entreprises ou societés, créees ou a cr&er, toutes entites, pouvant se rattacher directement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, dont leur objet social serait susceptible de concourir a la réalisationde l'éctivite de la societe, et ce par tous moyens.

La denOmination sociale de la sociéte est JAL PRODUCTION.

Dans tous les documents et actes @manant de la societé, notamment les Iettres, factures, annonces et publications diverses, la denomination doit

Limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'enonciation

du montant du capital social et du numéro d*immatriculation de la societe au registre du commerce et des societes du lieu du siege social.

Le siege social est fixé a ARLEs (13200), 5l Bis Chemin de Barricl.

Il peut etre transfere en tout autre endroit du meme departement ou d'un departement limitrophe par une simple decision de la gerance qui, dans ce cas, est autorisée a modifier les statuts en cansequence, et partout ailleurs, par delibération collective extraordinaire des associes.

La durée de la societe est fixée a 99 ans, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des societes, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les soussignes apportent a la societe, savoir :

- Monsieur Jahloul BOUCHIKHI demeurant a ARLES (13200) Mas pascal, Chemin de Barriol 49.900 Francs

Madame Rachida BOUCHIKHI demeurant a BELLEGARDE (30127) Les Romarins, 48 Ch.Coste Canet 100 Francs

TOTAL DES APPORTS EN NUMERAIRE 50.000 Francs

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Laquelle somme a été déposée confomément a la loi par les associés au crédit dun compte ouvert au nom de la société en formation a la :

Société Marseillaise de Crédit, sise a ARLES (13200) Place de la République.

Ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite Banque en date du

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le greffe du tribunal de commerce du lieu du sitge social, attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

a été fait a la société les apports suivants : 1 Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 50.000,00 francs, soit 7.622,45 @uros 2° Suivant délibération de l'assernbléc générale extraordinaire en date du 15 octobre 2001, le

capital social a été augmenté de la somme de 377,55 €uros Total égal au montant du capital social 8.000,00 @uros Le capital social est fixé a la somme de 8.000,00 £uros.

I1 est divisé en 500 parts sociales de 16 £uros chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, et actuellement réparti par suite de la cession de parts intervenue le 02/01/1991, savoir :

Monsieur Jahloul BOUCHIKHI

a concurrence de .. 250 parts Madame Rachida BOUCHIKHI

a concurrence de .. 250 parts Total des parts composant le capital 500 parts Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que les parts sociales, présentement créées, sont souscrires, en totalité et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en numéraire et sont réparties entre eux dans les proportions ci. dessus indiquées.

Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collectivt extraordinaire des associes.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie

numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimite des associes.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article lo, doit etre agreée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalite, soit en partie, par des apports en nature, la decision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et modification correlative des statuts doit contenir l'evaluation de chaque apport en nature, au vu dun rapport annex a ladite decision et etabli sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete. de la gerance.

Le capital peut également etre réduit en vertu d'une aecision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour guelgue cause et c quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l égalite des associés.

La réduction du capital social a un montant inferieur au minimum prewu par la loi ne peut @tre décidee que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital.destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum a moins que la société ne se transforme en societe d'une autre forme. A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé.

La dissoiution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu..

l. - Representation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentees pa des titres négociables.

social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

2 - Droits et obligations attachés aux parts sociales

égal dans les benefices de la societe et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie permis par la loi donnent lieu a

l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Ces parts sont incessibles et intransmissibles : en cas de cessation d'activite ou de décés de l'apporteur, elles doivent etre annulées:

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et deliberations.

Sous reserve de.leur responsabilite solidaire vis-a-vis

attribuée aux apports en nature, les associes ne supportent les pertes gue jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la societe et aux décisions collectives des associés.

Les heritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scelles sur les biens et documents de la societé, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en

associés.

Toute augmentation de capital par l'attribution de parts gratuites. peut toujours @tre réaiisée nonobstant l'existence de rompus, les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits

cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de reduction de capital par réduction du nombre de parts.

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Une décision collective extraordinaire peut encore imposer

elevé ou ieur division en parts d'un nominal plus faible, sous

Les associes sont tenus dans ce cas d'acheter les parts

nominal, ou de ceder les parts excedentaires.

Chaque part est indivisible a l'egard de la société

Les proprietaires indivis sont tenus de se faire representer auprés de la societé par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux : a defaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en refére, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus,diligent.

En cas de démembrement de la propriete, le droit de vote appartient au nu-proprietaire sauf pour les decisions concernant affectation des benefices ou il est reserve a l'usufruitier.

4 - Associé unique

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entralne pas de plein droit la dissolution de la societe, tout interessé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas eté regularisée dans le delai d'un an ; le tribunal peut accorder a la societe un delai maximal de six mois pour regulariser la situation. La dissolution ne peut toutefois etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, Ia régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duguel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la societé a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce du siege social.

Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte

elle doit lui @tre signifiee par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir-éte deposée au greffe, en annexe au registre du comnerce et des sociétés.

Les parts sont librement.cessibles entre associes.

Les parts sociales ne peuvent @tre cédées 2 titre onéreux ou gratuit a des tiers non associes qu'avec le consentement de la majorite des associes representant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorite étant déterminée comgte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit @tre notifie a la societé et a chacun des associes par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la societé n'a pas fait connaitre sa decision dans le

consentement est rebuté acguis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquerir les parts moyennant un prix fixe d'accord entre les parties ou, a defaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article l843-4 du code civil.

La societe peut également, avec le consentement de l'associe cédant, decider dans le m@me delai de reduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix determine dans les conditions prévues ci-dessus.

si, a l'expiration du delai imparti, la societe n'a pas rachete ou fait racheter les perts, l'associé peut réaliser ia cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant gui detient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des alineas 6 et 8 du present article, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions gui precedent sont apolicables a tous les

adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre societe.

Si la societe a donné son consentement a un projet de

decision a l'interesse, soit par defaut de reponse dans le delai de trois mois.a compter de la demande, ce consentement.emportera agrément du cessionnaire en cas de realisation forcee des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa ler du code civil, a moins que la societe ne préfere, apres la cession, racheter sans delai les parts en vue de réduire le capital.

8

En cas de déces d'un associe ou de dissolution de communauté entre epoux, la societé continue entre les associes survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé decedé, et, eventueliement, son conjoint survivant, ou avec l'epoux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la gualité d'associe, sous reserve de l'agrément des interessés par la majorite des associes representant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayant droit et conjoint doivent justifier de leur gualite dans les trois mois du deces par la production de l'expédition d'un acte de notorieté ou de l'extrait d'un intitule d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces

lettre recommandée avec avis de réception faisant part du deces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décéde, et.du nombre de ses parts, afin que les associes se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de.comnunauté,: le partage est notifié par l'epoux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou- par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception a la societé et a chacun des associes.

A conpter de l'envoi de la lettre recommandée par la societe en cas de deces, ou.de la reception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de comnunauté, l'agrement est donne ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre viis.

La gerance est habilitée a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'imgliquant pas le concours de la collectivité des 2ssociés.

deconfiture de l'un .quelconque des associés, personne physique ainsi que le reglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associe personne morale, n'entrainent pas la dissolution de la societé, mais si l'un de ces evenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gerants, personnes physigues, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associes.

Le ou les gerants sont toujours rééligibles.

Les gerants sont nommes par décision des associes representant plus de la moitie des parts sociales.

Les gérants peuvent resilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a

Les gerants sont revocables par decision des associes representant plus de la moitié des parts sociales.

Les gerants peuvent recevoir, en rémunération de leurs Fonctions, un salaire fixé par deliberation collective ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en. toute circonstance au nom de la societe, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux lssocies.

La societe est engagée meme par les actes du gerant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le etiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve

Dans ses rapports -avec les associes, le gérant peut faire tout acte de gestion dans l'intéret de la sociéte. Toutefois, a titre de reglement intérieur et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y @tre autorise par une decision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous imneubles du fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la societé autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce ou concourir a la fondation de toute societé.

L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi gu'ils en ont eu connaissance.

10.

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU ARTICLE 13 GERANTS

Sous réserve des interdictions legales, les conventions

fcrmalites de controle et de presentation a l'assemblée des associes prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une societe dont un associé indefiniment responsable. gerant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associe de la societe a responsabilite limitee.

Les associés peuvent, notamnent. du consentement de la gerance et aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verser en comgta courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la societé.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par decret pour deux des criteres suivants :

total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés en cours de i'exercice.

Meme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un comnissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appeies a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de demission ou de déces sont désignés également par decision collective ordinaire.

La duree du mandat des conmissaires aux comptes est de six exercices.

Ils exercent leur mandat et sont remuneres conformement 2 la loi.

La volonté des associes s'exprime par des décisions

incapables.

11 Ces decisions resultent, aux choix de la gérance, soit d'une assemblee générale, soit d'une consultation par correspondance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est ogligatoire pot statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur

sociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le guart des parts sociales.

1 - Assemblées genérales

Toute assemblee genérale est convoquée par la gérance ou

encore, a defaut, par un mandataire designe en justice a la demande de tout associé.

Pendant la periode de liguidation, les assemblées sont convoguees par le-ou les liquidateurs.

Les assemblées génerales sont réunies au siege social, o en tout autre lieu indigue dans la convocation. La convocation fait par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arr@te par l auteur de la convocation.

possede ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatee par un proces verbal contenant les mentions exigées par la loi, etabli et signe par l ou les gérants, et, le cas echéant, par le président de séance.

A defaut de feuille de présence, la signature de tous le associes presents figure sur le proces verbal.

Seules sont mises en deliberation les questions figurant l'ordre du jour..

2 - Consultation ecrite

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chac associé, a son dernier domicile connu, par lettre recomnandée, avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents necessaires a l'information de associes.

Les associes disposent d'un delai de guinze jours a comgter de la date de réception du projet de résolutions pour emettre leur vote par ecrit, le vote étant, pour chague résolution, formule par les mots "oui" ou "non".

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La reponse est adressee par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considére comne s'etant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle.

sans limitation.

Un associe peut se faire representer par son conjoint a moins que la societé ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associes sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associe peut se faire.representer par un tiers muni d'un pouvoir.

Les proces-verbaux sont etablis sur un registre.cote et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces verbaux sont valablement certifies conformes par un gerant.

Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associes ne concernant ni l'agrément de nouveaux associes, ni des modifications statutaires.

Chague annee, dans les six mois de la cloture de l'exercice, ies associes sont reunis par la gerance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résuitats.

Les decisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorite est irreductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou sur la revocation d'un gérant.

Sont gualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associes ou modification des statuts sous réserve des exceptions prevues par la loi.

Les associes peuvent, par decisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimite. s il s'agit de changer la nationalite de la societe, d'augmenter les engagements d'un associe ou de transformer la sociéte en societé en nom coliectif, en commandite

moins les 3/4 des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.

par les associes représentant la majorite des parts sociales en cas de transformation en societe anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan exdent 5.0o0.000 de francs, et en cas de révocation d'un gérant statuaire,

par des associés representant au moins les trois guarts des. parts sociales, pour toutes les autres decisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblee générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir conmunication des documents et informations nécessaires pour lui pemettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugenent sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont.déterminees par la loi.

En outre, & toute epogue, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie cerifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la societe les sonmes nécessaires a celles-ci.

Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent @tre utilisées dans les conditions gue determine la gerance.

Les interets sont portes aux frais généraux et peuvent etre revisés chague année.

14

15.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque.,de prendre

des inventaires des rapports soumis aux assemolees et des proces verbaux des assemblees concernant les trois derniers exercices.

ARTICLES 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le compte de resultat qui récapitule ies produites et charges de l'exercice fait apparaitre par difference, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénefice ou la perte de l'exercice.

Sur le benepice de l'exercice diminue, le cas échéant, des pertes antérieures, il est preleve 5 % au moins pour constituer les fonds de reserve légale.

Ce prélevement cesse d'atre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capitat social. Il reprend son cours lorsque; pour une raison quelconque, ia réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénefice.distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes anterieures et des sommes portees en réserve en application de la loi et des statuts et augmenté du report benéficiaire.

Ce benéfice est réparti entre tous les associe pfoportionellement au nombre de. parts appartenant a chacun d'eux L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle a ia disposition en indiquant expressément les postes.de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont preleves par priorité sur les bénéfices de l'exercice: Hors le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de ceile-ci inférieurs au montant du capital augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réevaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés le prélevement des sommes portées en reserve, en application de la loi, les associés peuvent., sur progosition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les benéfices ou. affecter tout ou partie de cette part a. toutes reserves génerales ou speciales dont ils décident la création et determinent l'emploi, s'il y a lieu.

La perte, s'il existe, est imputée sur les bénefices reportés des exercices anterieurs ou reportée a nouveau.

maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

5i, du fait de pertes constatées dans les documents

apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a la dissolution anticipee de la societe.

si la.dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre dans le delai fixé par la loi, reduit sous réserve des dispositions de l'article 8 ci-dessus, d'un montant egal au montant des pertes gui n'ont pu @tre imputées sur les reserves si dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la decision de l'assemblée génerale es: publiee dans les conditions reglementaires.

En cas d'inooservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéresse peut demander-en justice la dissolution de ia societé. Il en est de meme si les associes n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la regularisation a eu lieu

A l'exoiration de la societe ou en cas de dissolution pou: quelque cause que ce soit, la sociéte entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets 2

registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la societe subsiste pour les besoins d la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "Societé en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nonmes a la majorite en capital des associes, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuee conformément a la loi.

18 ARTICLE 26 - CONTESTATIONS

ou relaaves aux affaires sociales, entre les associés et la société pendant la durée de la société ou de sa liqudaaon, sont sounises aux tribunaux compétents.

.Aux termes d'une décision collective en date du 30 avril 2003, Madane REYES Marthe épouse BOUCHIKI née ie 23 mars 1961 i Arles (13), de nationalité francaise, demeurant a Arles 13200; Mas Pascai, Chemin de Barriol a été nommée gérante en remplacenent de Monsieur BOLCHIKHI Jahloul pour une durée indéterminéc.

La sus-normmée déclare accepter les fonctions qui viennent de iui éte conférées et qu' a'existe Et son ther aucune incompatibiité ni aucune interdiction pouvant faire obsacle a sa nomination.

Nouveau gérant : L'article 27 est modifié comme suit : In tine est ajouté le paragraphe suivant : < Suivant délibération en Assembiée Générale Extraordinaire du 31/03/2008, M. Chaib BOUCHIKHI, domicilié impasse Waldeck Rousseau - 1 3200 Arles, est nommé gérant, suite à la démission de Mme Marthe REYES Epouse BOUCHIKHI, domiciliée à Arles 13200 >.

La société ne joura de la personnaliré morale qu'a dater de son immatriculaton au registre du commerce et des sociétés.

En rue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés devront souscrire et déposer au greffe du mbunal de commerce d'Arles, la déclaraton de conformité prescrite par la loi.

Les frais, droits cr honorares. des présentes et de leurs suites incombent conjointement et soldarement aus assocsés au proram de Icurs apports jusqu'a ce que la société soit immatriculée

Charge par la sociéré qu derra les amortar avant toute distribution de bénéfices.

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Fait a ARLEs le 1o.do.1g9o en exemplaires

)our QplEto Fonc&ons de geRmnT

Jahloul BOUCHIKHI Rachida BENEDDINE

Marthe REYES Azzedine BENEDDINE pour intervention pour intervention