Acte du 30 juillet 2020

L'Assemblée générale aprés avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'Administration. décide d'autoriser, conformément a 1'article L.225-107 du code de commerce, la réunion de ses membres a distance par télécommunication via un systéme de téléconférence ou visioconférence permettant l'identification des actionnaires participant aux débats et aux votes.

L'Assemblée générale introduit ce principe de consultation a distance pour toutes les

assemblées générales, ordinaires, extraordinaires et spéciales, a l'exception des assemblées pour lesquelles un texte l'interdit expressément.

Cette résolution est approuvée a l'unanimité

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée générale décide de modifier les Articles 25, 27, 28 et 29 des statuts de la maniére suivante :

# ARTICLE 25 - CONVOCATIONS ET MODALITES DE REUNION DE L 'ASSEMBLEE

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par le ou les Commissaires aux Comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée a cet effet.

Les actionnaires sont réunis soit physiquement au siége social ou tout autre endroit indiqué

sur la convocation, soit exclusivement a distance en utilisant des moyens de

télécommunication.

Lorsque l'Assemblée Générale est tenue de maniére dématérialisée, les débats et les

déliberations ont lieu exclusivement par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires et satisfaisant aux caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des

délibérations, a l'initiative de l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital social peut s'opposer a ce mode de consultation, pour les Assemblées générales extraordinaires uniquement.

Les actionnaires qui veulent s'opposer a la tenue d'une Assemblée Générale extraordinaire

dématérialisée doivent adresser leur opposition par lettre recommandée AR ou par courrier

électronique AR, dans un délai de 7 jours a compter de la publication de l'avis de convocation

dans le support d'annonces légales ou de l'envoi de cet avis par courrier postal.

La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée, et, le cas échant, la deuxieme Assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d'avance, dans les memes formes que la premiére. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxieme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.

Chaque avis et/ou lettre de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi. >

# ARTICLE 27 - ACCES AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

I - Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualite d'actionnaire sur un compte d'actionnaires tenu par la Société au moins 5 (cinq) jours avant la réunion de l'Assemblée Générale, y compris lorsque l'Assemblée Générale est tenue par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication.

Le reste de l'article 27 demeure inchangé.

# ARTICLE 28 - FEUILLE DE PRESENCE - BUREAU - PROCES VERBAUX

I - A chaque Assemblée est établie une feuille de présence contenant les indications prescrites par la Loi.

Lorsque l'Assemblée est réunie en formation présentielle, cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Toutefois, lorsque l'Assemblée se tient exclusivement par visioconférence ou par tout autre

moyen de télécommunication dans les conditions prévues a l'article L. 225-103-1, l'émargement par les actionnaires n'est pas requis.

(...) >

Le reste de l'article 28 demeure inchangé.

# ARTICLE 29 - QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX

Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées Spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées de droit de vote en vertu de dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires recus par la Société, avant la réunion de l'Assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

En cas de vote à distance, les actionnaires présents ou représentés en visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, seront réputés présents a l'Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

(...) >

Le reste de l'Article 29 demeure inchangé

Cette résolution est approuvée a l'unanimité

L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constaté que le capital était entiérement libéré, décide de déléguer au Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de 26 mois a compter de la présente

assemblée et dans la limite d'un plafond maximum de 2.000.000 d'euros, d'une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiates ou a terme, en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires : par création et émission, avec ou sans prime d'émission, d'actions ordinaires ;

Dans ce cadre et sous ces limites, le Conseil d'administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraitront opportunes et fixer notamment :

les conditions d'émission des nouveaux titres de capital a émettre, et en particulier le prix de souscription sur rapport spécial du Commissaire aux comptes :

arréter, le cas échéant, la liste des bénéficiaires nommément désignés de la ou des augmentations de capital (si suppression du DPS) ; constater la réalisation de ces augmentations de capital ; procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2, alinéa 2 du Code de commerce, les délégations de compétence générale consenties sous les résolutions qui précédent, privent d'effet, a compter de ce jour, toutes les délégations antérieures ayant le méme objet.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-129-5, le Conseil d'Administration établira un rapport spécial sur les conditions définitives de l'opération a la prochaine Assemblée générale ordinaire.

Cette résolution est approuvee a l'unanimite

L'Assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration et son Président a souscrire tout emprunt auprés de tout établissement de crédit, aux conditions négociées par lui, dans la limite d'un montant de 500.000 euros.

Le Conseil d'administration disposera de tous les pouvoirs pour décider et réaliser le choix du

préteur et les modalités de prét qui lui paraitront opportunes.

Cette résolution est approuvee a l'unanimité

L'Assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est approuvée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 10h30

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.

e Président de l'assemblée Monsieur Arthur COHEN

Le Secrétaire Monsieur REINGEWIRTZ

Les Scrutateurs Madame Anisabelle MONTANARI et Monsieur Philippe FAUVERNIER

HERMANN EDITEURS DES SCIENCES ET DES ARTS

Société Anonyme au capital de 80.920 euros

Siege social:6,rue dc la Sorbonne-75005 PARIS

RCS PARIS622030104

Il est formé, enire les propriétaires des actions, actucllement créées et de celles qui pourront 1'@tre ultérieurement,une Société Anonyme régie par les lois en vigueur et par Ies présents statuts.

La $ociété a pour objet :

L'édition, la vente, le courtage, la représentation de livres ct de tout ce qui se rapporte au domaine de la chose imprimée cn général, l'acquisition, la création et l'exploitation de tous fonds de commerce de librairie ou d'édition ou ayant un rapport avec celui-ci,

et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles immobilieres ou mobiliéres, pouvant sc rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.

La dénonination sociale est :

HERMANN EDITEURS DES SCIENCES ET DES ARTS'

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immediatement des mots "Société Anonyme" ou des initiales SA, de l'énonciation du montant du capita! social ct du numéro d' imnatriculation de Ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé a PAR1S 5éme 6 rue de la Sorbonne

1l peut @tre transféré en tout autre endroit du neme département ou d'un département limitrophe par une simple decision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire ct partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de lAssemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La Société a une durée qui expirera ic 28 Février 2037, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assembléc Générale Extraordinaire des actionnaires.

Les apports de la Société sont ceux qui ont été effectués à l'origine.

Aux termes d'ume Assemblée Généralc Extraordinairc du 27 juin 1997. le capital a été successivement porté a F. 3.960.000, par l'émission de F. 29.600 actions de F. 100, puis réduit a F. 1.000.000 par suppression de 29.600 actions.

Aux termes d'unc délbération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 décembre 2001, le capital social a été converti en unités curo et diminué d'une somnc de 2.449 euros, par voie de réduction de la valeur nominale des actions a 15 curos, pour &tre fixé a 150.000 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Exiraordinaire en datc du 28 juillet 2005, le capital a été porté a la somme de 300 000 euros par apport en numeraire d'une sommc de 150 000 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juillet 2005, te capital social a été réduit de 150 000 euros pour etre ramcné a 150 000 euros.

Aux termes d'une délibération de tAssenmblée Genérale Extraordinaire cn date du 12 mai 2006, le capital social a été porté a la somme de 210 000 euros par apport cn numéraire d'ume somne de 60 000 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mai 2006, le capital social a été réduit de 129 080 curos pour etre ramené a 80 920 curos.

Le capital social est fixé a la somme de 80 920 euros. I1 est divisé en 28 000 actions d'une seule catégorie de 2,89 euros chacune, libærées intégralement.

ARTICL.E . ..MODIFICATIONS..DU CAPITAL.SOCIAL

1 - Le capital social peut @tre augmenté par tous modes et toutes manieres autorisés par la loi.

Sous réserve des dispositions dc Tarticle 35! de la loi, l'Assemblée Génerale Extraordinaire cst seule conpétente pour décider l'augmentation du capital, sur Ie rapport du Conseil d'Administration contenant les indications requises par la loi.

Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire énmises pour

réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'um droit de souscription a titrc reductible si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.

Le droit a l'attribution d'actions nouveles, a la suite de l'incorporation au capital le

réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

1l - L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réscrve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre actionnaires.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum iégal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la Société ne se transforme en Societé d'une autre forme n'cxigcant pas un capital superieur au capital sociai apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle-ci ne peut @tre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent @tre libtrées lors de leur souscription selon les modalités fixécs par F'Assemblée Génerale Extraordinaire, d'un quart au moins de leur valeur noninale, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versenment, par lettre rceommandéc avec accusé de réception adressée a chaquc titulaire d'actions.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, intéret au taux légal, a partir de la date d'cxigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévue par la loi.

Les actions sont noninatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des

comptes tenus a cet cffet par la Société dans les conditions et suivant les modalités pré vues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Societe.

I - Les aclions sont librement négociables, saur dispositions législatives ou reglementaires concernant notamment les actions affectées a la garantie des actes de gestion des administrateurs et les actions visées au 1HI ci-apres.

H1 - La cession de ces actions s'opere a l'égard de la Société ct des tiers par un virement du compte du cédant au conpte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est prealablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au pius tard dans les six jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement etabli sur un formulairc fourni par la Société est signé par ie cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit etre en outre signé par le cessionnaire. :

La Société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un officier public ou le maire de leur domicile, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

La transmission d'actions a titre gratuit ou cn suite de décés s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la nutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

La Société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déciaré par chacun d'eux, préalablement a toute Assemblée et au noins une fois par trimestre.

Lors de chaque établissement de la liste, mention est portéc sur le registre des mouvenents, de la date de celie-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis Iétablissement de la derniére liste.

IH - Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital ne sont négociables qu'apres l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés de la mention modificative de cette augmentation de capital.

Les actions dapports ne sont négociables que deux ans apres l'accomplissement de la meme formalité, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Pendant ce delai, clles peuvent cependant @tre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues a 1'article 1690 du Code Civil.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales dans les conditions légales e statutaires.

II - Les actionnaires sont responsables a concurrence du montant nominal des actions

qu'ils possedent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

III - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupenent, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

V - A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations, ou imputations fiscales, comne de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société, avant de procéder a tout répartition ou a tout renboursenment, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur noninale et de leur jouissance respectives, toute les actions de méme catégorie recoivent la meme somine nette.

I - Les actions sont indivisibies a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.

En cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

H - Sauf convention contraire notifiée a la Société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a légard de la Societé. Toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Génerales Extraordinaires.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La duree des fonctions des adninistrateurs est de six annees ; elles prennent fin à 1'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'annee au cours de laquelle expire leur mandat.

Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce cas, celles-ci doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent, soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les memes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire dans les conditions prevues par l'article L. 225-24 du Code de commerce. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Un salarié de la Société ne peut étre nonme administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre d'administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. II détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. I1 est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Nul ne peut étre nomme President s'il est agé de plus de 100 ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Conseil peut également désigner un ou deux vice-présidents et un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des administrateur's et des actionnaires.

En cas d'absence du President, la séance du Conseil est présidée par le vice-président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le président de séance.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur ta convocation de son Président. Le Directeur Général, ou, lorsque le Conseil ne s'est pas

réuni depuis plus de deux mois, un tiers au moins des administrateurs, peuvent demander au Président, qui est lié par cette denande, de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

La réunion a lieu soit au siege social, soit cn tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Lcs décisions sont prises a la majorité - des voix des membres présents ou représentés.

En cas de partage, la voix du Président de séance n'est pas prépondérante.

II est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du Conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procs-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signes du président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empechement du président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général, l'administrateur délégué temporairenent dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société ct régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil peut conférer a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de la loi et des présents statuts.

I peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-meme ou son président soumet, pour avis a leur examen.

2 - Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. 11 organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'Asseinblée Générale. II veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de reinplir leur mission.

1 - Directeur Général

La direction générale est assumée sous sa responsabilité, soit par ie Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale. Lorsque la direction générale de la Societé est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les stipulations des présents statuts relatives au directeur

général lui sont applicables.

Le Directeur Général est une personne physique choisie parmi les administrateurs ou non.

La durée des fonctions du Directeur Général est déterminée par ie Conseil au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

Nul ne peut étre nommé Directeur Général s'il est agé de plus de 100 ans. Lorsque le Directeur Général atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assune les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Le Directcur Général est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute

circonstance au nom de la Société. II exerce ses pouvoirs dans ia limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

I1 représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Dirccteur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2 - Directeurs Généraux délégués

Sur proposition du Directeur Géneral, le Conseil d'Adninistration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué.

Le Conseil d'Adninistration peut choisir les directcurs généraux délégués parmi les administrateurs ou non ct ne peut pas en nommer plus de 3.

La limite d'age est fixée a 100 ans. Lorsqu'un Directeur Général délégué atteint la limite d'age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les directeurs généraux délégués sont révocables a tout moment par Ie Conseil d'Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a donmmages intéréts.

Lorsque Ie Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer scs fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

En accord avec le Directeur Général, Ie Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le Directeur Général.

1 - L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la Société et reste maintenu jusqu'a décision contraire de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.

Il - La rémunération du Président du Conseil d'Adninistration et celle dcs Directeurs Généraux sont fixées par le Conseil d'Administration. Elles peuvent etre fixes ou proportionnelles, ou a la fois fixes et proportionnelles.

I1I - I1 peut etre alloué par le Conseil d'Administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. Dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumis( a Tapprobation de l'Assemblée Générale ordinaire.

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut &tre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la loi.

Toute convention entre la Société et l'un de ses administrateurs ou Directeurs Généraux, soit dircctement, soit indirectement, soit par personne interposée, doit etre soumise a l'autorisation préalabie du Conseil d'Administration.

1l en est de meme pour les conventions entre la Société et une autrc entreprise, si l'un des administrateurs ou Directeurs Généraux de la Société cst propriétaire, associé en nom, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Conseil de Surveillanee ou du Directoire de l'entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société té et conclues a des conditions normales.

L'administrateur ou le Directeur Général intéressé est tenu d'informer le Conseil des qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont autorisées dans les conditions prévues par la loi

Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien

appartenant à un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixime du capital social, un Commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice, a ' la demande du Président du Conseil d'Administration.

Le rapport du Commissaire ainsi que les autres documents prévus par la loi sont mis a la disposition des actionnaires.

L'Assemblée Générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrle d'une autorité judiciaire, ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Le contrle est exercé par un ou deux Commissaires aux Comptes titulaires nommés et

exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, démission, déces ou relévement, sont nommés

en meime temps que le ou les titulaires et pour la meme durée.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblécs Générales, lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaircs d'actions d'une catégorie déterminée pour :statuer sur toute modification des droits des aetions de cette catégorie. Ces

Assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Toute Assemblée Générale régulierement constituée représente l'universalité des actionnaires.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires memes absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par le ou les Commissaires aux Comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée a cet effet.

Les actionnaires sont réunis soit physiquement au siege social ou tout autre endroit indiqué sur la convocation, soit exclusivement a distance en utilisant des moyens de télécommunication.

Lorsque l'Assemblée Générale est tenue de maniere dématérialisée, les débats et les délibérations ont lieu exclusivement par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires et satisfaisant aux caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations, a l'initiative de l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs actionnaires représentant au imoins 5% du capital social peut s'opposer a ce mode de consultation, pour les Assemblées générales extraordinaires uniquement.

Les actionnaires qui veulent s'opposer a la tenue d'une Assemblée Générale extraordinaire

dématérialisée doivent adresser leur opposition par lettre recommandée AR ou par courrier électronique AR, dans un délai de 7 jours a compter de la publication de l'avis de convocation dans le support d'annonces légales ou de l'envoi de cet avis par courrier postal.

La convocation est faite, quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d eux doit étre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'Assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée, et, le cas échant, la deuxiéme Assemblée prorogée, est convoquée six jours au moins d'avance, dans les mémes formes que la premiére. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxiéme Assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere.

Chaque avis et/ou lettre de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

I - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

I - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans les conditions et délai légaux, ont la faculté de requérir par lettre recominandée avec accusé de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

III - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne

peut &tre inodifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

I - Tout actionnaire a fe droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et d une inscription de sa qualité d'actionnaire sur un compte d actionnaires

tenu par la Société au moins 5 (cinq) jours avant la réunion de l'Assemblée Générale, y compris lorsque l'Assemblée Générale est tenue par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication.

II -- Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire : à cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.

III --- Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société dans les conditions fixées par la loi.

1 -- A chaque Assemblée est établie une feuille de présence contenant les indications prescrites par la Loi.

Lorsque l'Assemblée est réunie en formation présentielle, cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Toutefois, lorsque l'Assemblée se tient exclusivement par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues a larticle L. 225-103-1, l'émargement par les actionnaires n'est pas requis.

II -Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice-Président ou par un administrateur Spécialement délégué a cet effet par lc Conseil.

Si l'Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est présidée par l'un d'eux.

Dans tous les cas, a défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider P'Assemblée, celle-ci élit son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptant, disposant tant

par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas @tre actionnaire.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis, d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du proces-verbal.

III - Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément & la loi.

Dans les Assemblécs Générales Ordinaires et Extraordinaires, Ie quorum est calculé sur Iensemble des

actions composant le capital social et, dans les Assemblées Spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées de droit de vote en vertu de dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires Tegus par la Société, avant la réunion de l'Assemblée, dans les conditions et délais fixés par décret.

En cas de vote a distance, les actionnaires présents ou représentés en visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, seront réputés présents a l'Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

I -- Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix au moins.

III -- Au cas ou des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

La Société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises

en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.

IV - Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée, ou par assis et levés, ou par un appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assembléc.

I -L'Assemblée Générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient par les statuts.

Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

Approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis

Statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions

statutaires ;

Donner ou refuser quitus de leur gestion aux administrateurs :; Nommer et révoquer les administrateurs ; Nommer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants ;

Approuver ou rejeter les nominations d'administrateurs faites à titre provisoire par le Conseil d'Administration ;

fixer le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration ;

statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises

à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration ;

autoriser les émissions d'obligations ordinaires ainsi que la constitution des sûretés réelles qui

pourraient leur étre conférées ;

autoriser les émissions de titres participatifs

II - L'Assemblée Générale ordinaire ne délibre valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la imajorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

I - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles

délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

11 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote et au moins le quart des actions ayant droit de vote sur deuxieme convocation. A défaut de ce dernier quorum, la deuxime Assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Toutefois :

- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées

aux conditions de quorum et de imajorité des assemblées générales ordinaires ;

- la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par

incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une

assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne déliberent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par

correspondance possedent au moins sur premiére convocation au moins un tiers et sur deuxiéme convocation au moins un cinquieme des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour Iesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse, également, le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l' information donnée par lc bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, inéme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Un état des cautionnements, avals et garanties donnés et des sûretés consenties par la Société est annexé au bilan.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date & laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce pr6levement cesse

d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

Toutefois, aprés prélevement des sonmes portées en réserve en application de la loi, l'Assembiée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve !sur lesquels les préievements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportée à nouveau, pour tre imputée sur les bénéfices des exercice ultérieurs jusqu'a extinction.

1 - L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie

du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.

1I - Les modalités de mise en paiement des dividende: en nunéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes cn 'numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice precédent, apres constitution des amortissements et des provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en applieation de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée sans qu'il puisse &tre supérieur a trois mois a compter de celle-ci.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuee en violation des dispositions légales et que la Société etablit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Adminis- tration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la Societe.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions de l'article 8-II ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans ies deux cas, la décision de l'Assemblée Généralc est publiée dans les conditions légales.

En cas d'inobservation des prescriptions visées aux alinéas 1 ou 2 ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. 11 en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nonmés soit par cette Assembléc Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues par les Assemblées Génerales ordinaires, soit par une Assemblée Générale ordinaire réunie Extraordinairement.

Le liquidateur représente la Société. 11 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme à l'amiable. 11 cst habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assembiée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer lés affaires en cours ou a en engager de nouvelle pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursenient du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que Icur participation au capital.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la Société, soit entre ies actionnaires eux-memes, rclativement aux affaires sociales, seront jugées conforménent a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.