INFONET SERVICES
Acte du 29 novembre 2018
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 02745 Numero SIREN : 722 023 132
Nom ou dénomination : INFONET SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 29/11/2018 sous le numéro de dep8t 108947
INFONET SERVICES Société Anonyme au capital de 177 145,71 Euros Siége Social : 103, boulevard Haussmann (75008) PARIS R.C.S.PARIS B 722 023 132 (Numéro de gestion : 1982B02085)
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 02745 Numero SIREN : 722 023 132
Nom ou dénomination : INFONET SERVICES
Ce depot a ete enregistré le 29/11/2018 sous le numéro de dep8t 108947
INFONET SERVICES Société Anonyme au capital de 177 145,71 Euros Siége Social : 103, boulevard Haussmann (75008) PARIS R.C.S.PARIS B 722 023 132 (Numéro de gestion : 1982B02085)
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 3JANVIER 2018
L'an deux mil dix huit, Le trois janvier, A onze heures,
Les Administrateurs de la société "INFONET SERVICES" se sont réunis en Conseil 103, boulevard Haussmann (75008) PARIS, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
SONT PRESENTS :
Monsieur Eric SAVIN,
Madame Claudia SAVIN,
Madame Claire SAVIN,
Madame Héléne SAVIN,
Administrateurs
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Eric SAVIN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Claudia SAVIN remplit les fonctions de secrétaire
Le secrétaire donne lecture du proces-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dép6t N°108947 en date du 29/11/2018
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Transfert du siége social,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
- Proposition de ratification du transfert de siége social par l'Assemblée,
Proposition de nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire suite à la démission des Commissaires aux Comptes,
Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires,
Préparation du rapport et du projet de résolutions.
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
Le Président expose au Conseil les raisons pour lesquelles il convient de transférer le siege social au 11, rue du Soleil Levant 92140 CLAMART.
Il rappelle qu'aux termes de l'article 1.2 des statuts, le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
Puis, il offre la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, à l'unanimité, de transférer le siége social du 103, boulevard Haussmann 75008 PARIS au 11, rue du Soleil Levant 92140 CLAMART, et ce sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
La société ne conserve aucune activité dans les locaux de l'ancien siége.
Le Conseil décide en conséquence de modifier l'article 1.2 des statuts qui est désormais libellé comme suit :
1.2. Siége social
Le siége social est fixé : 11, rue du Soleil Levant 92140 CLAMART
La fin de l'article sans changement
POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
Le Conseil donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés. verbal pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
PROPOSITION DE RATIFICATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
Suite à la décision prise ce jour par le Conseil d'Administration de transférer le siége social du 103,boulevard Haussmann 75008 PARIS au 11,rue du Soleil Levant 92140 CLAMART,le Président demande au Conseil de proposer à l'Assemblée de ratifier cette décision et de prendre acte qu'a la suite de cette décision, l'article 1.2 des statuts a été modifié en conséquence.
PROPOSITION DE NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE
Le Président rappelle que Monsieur Xavier NICOLAI, Commissaire aux Comptes titulaire, et Monsieur Philippe SZAFIR, Commissaire aux Comptes suppléant, ont démissionné de leurs fonctions.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité, décide de proposer à l'Assemblée la nomination aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire, la société DAB AUDIT ET CONSEIL,dont le siége social est fixé 27, rue des Laitieres (94300 VINCENNES, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
En outre, le Conseil, a l'unanimité, décide de proposer a L'Assemblée, conformément à l'article L.823-1 du Code de Commerce, de ne pas nommer de Commissaire aux Comptes suppléant.
CONVOCATION DEL'ASSEMBLEEGENERALEORDINAIRE REUNIE EXTRAORDINAIREMENT
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, à l'unanimité, de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement pour le 19 janvier 2018, à 12 heures, au siége social, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDREDU JOUR
Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
Ratification du transfert de siége social
Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire suite à la démission des Commissaires aux Comptes,
Pouvoirs en vue des formalités
RAPPORT-PROJET DESRESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qui sera présenté a l'Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
LE PRESIDENT UN ADMINISTRATEUR
Monsieur Eric SAVIN Madame Glaudia SAVIN
INFONET SERVICES Société Anonyme au capital de 177 145,71 Euros Siége Social : 11, rue du Soleil Levant (92140)CLAMART R.C.S.NANTERRE B722 023132 (Numéro de gestion : 1982B02085)
Les Administrateurs de la société "INFONET SERVICES" se sont réunis en Conseil 103, boulevard Haussmann (75008) PARIS, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
SONT PRESENTS :
Monsieur Eric SAVIN,
Madame Claudia SAVIN,
Madame Claire SAVIN,
Madame Héléne SAVIN,
Administrateurs
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibérer valablement.
Monsieur Eric SAVIN préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.
Madame Claudia SAVIN remplit les fonctions de secrétaire
Le secrétaire donne lecture du proces-verbal des délibérations de la précédente réunion et le Conseil adopte ce procés-verbal.
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dép6t N°108947 en date du 29/11/2018
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Transfert du siége social,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
- Proposition de ratification du transfert de siége social par l'Assemblée,
Proposition de nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire suite à la démission des Commissaires aux Comptes,
Convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires,
Préparation du rapport et du projet de résolutions.
TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
Le Président expose au Conseil les raisons pour lesquelles il convient de transférer le siege social au 11, rue du Soleil Levant 92140 CLAMART.
Il rappelle qu'aux termes de l'article 1.2 des statuts, le déplacement du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe peut étre décidé par le Conseil d'Administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
Puis, il offre la parole aux administrateurs.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, à l'unanimité, de transférer le siége social du 103, boulevard Haussmann 75008 PARIS au 11, rue du Soleil Levant 92140 CLAMART, et ce sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
La société ne conserve aucune activité dans les locaux de l'ancien siége.
Le Conseil décide en conséquence de modifier l'article 1.2 des statuts qui est désormais libellé comme suit :
1.2. Siége social
Le siége social est fixé : 11, rue du Soleil Levant 92140 CLAMART
La fin de l'article sans changement
POUVOIRS POUR L'ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES
Le Conseil donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés. verbal pour remplir toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.
PROPOSITION DE RATIFICATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
Suite à la décision prise ce jour par le Conseil d'Administration de transférer le siége social du 103,boulevard Haussmann 75008 PARIS au 11,rue du Soleil Levant 92140 CLAMART,le Président demande au Conseil de proposer à l'Assemblée de ratifier cette décision et de prendre acte qu'a la suite de cette décision, l'article 1.2 des statuts a été modifié en conséquence.
PROPOSITION DE NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE
Le Président rappelle que Monsieur Xavier NICOLAI, Commissaire aux Comptes titulaire, et Monsieur Philippe SZAFIR, Commissaire aux Comptes suppléant, ont démissionné de leurs fonctions.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, à l'unanimité, décide de proposer à l'Assemblée la nomination aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire, la société DAB AUDIT ET CONSEIL,dont le siége social est fixé 27, rue des Laitieres (94300 VINCENNES, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
En outre, le Conseil, a l'unanimité, décide de proposer a L'Assemblée, conformément à l'article L.823-1 du Code de Commerce, de ne pas nommer de Commissaire aux Comptes suppléant.
CONVOCATION DEL'ASSEMBLEEGENERALEORDINAIRE REUNIE EXTRAORDINAIREMENT
Aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, à l'unanimité, de convoquer une Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement pour le 19 janvier 2018, à 12 heures, au siége social, en vue de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDREDU JOUR
Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
Ratification du transfert de siége social
Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire suite à la démission des Commissaires aux Comptes,
Pouvoirs en vue des formalités
RAPPORT-PROJET DESRESOLUTIONS
Le Conseil arréte ensuite les termes du rapport qui sera présenté a l'Assemblée Générale ainsi que le projet des résolutions qui lui seront soumises.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un Administrateur.
LE PRESIDENT UN ADMINISTRATEUR
Monsieur Eric SAVIN Madame Glaudia SAVIN
INFONET SERVICES Société Anonyme au capital de 177 145,71 Euros Siége Social : 11, rue du Soleil Levant (92140)CLAMART R.C.S.NANTERRE B722 023132 (Numéro de gestion : 1982B02085)
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REUNIE EXTRAORDINAIREMENT LE 19 JANVIER 2018
L'an deux mil dix-huit, Le dix-neuf janvier, A douze heures,
Les actionnaires de la société "INFONET SERVICES", société anonyme au capital de 177 145,71 Euros, divisé en 332 actions toutes de méme pair, dont le siége est 11, rue du Soleil Levant (92140) CLAMART, se sont réunis en assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire
L'assemblée est présidée par Monsieur Eric SAVIN, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, qui assume également les fonctions de scrutateur.
Madame Claudia SAVIN est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué. permet de constater que 4 actionnaires possédant 332 actions, soit la totalité des actions composant le capital social, sont présents ou représentés.
En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :
son rapport,
-la feuille de présence et la liste des associés, C s - les statuts de la Société
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°108947 en date du 29/11/2018
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
Ratification du transfert de siege social,
Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire suite à la démission des Commissaires aux Comptes,
Pouvoirs en vue des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président
Puis le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la société "INFONET SERVICES", société anonyme au capital de 177 145,71 Euros, divisé en 332 actions toutes de méme pair, dont le siége est 11, rue du Soleil Levant (92140) CLAMART, se sont réunis en assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration.
Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom qu'en qualité de mandataire
L'assemblée est présidée par Monsieur Eric SAVIN, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, qui assume également les fonctions de scrutateur.
Madame Claudia SAVIN est désignée comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué. permet de constater que 4 actionnaires possédant 332 actions, soit la totalité des actions composant le capital social, sont présents ou représentés.
En conséquence, l'assemblée est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'assemblée :
son rapport,
-la feuille de présence et la liste des associés, C s - les statuts de la Société
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépt N°108947 en date du 29/11/2018
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Conseil d'Administration,
Ratification du transfert de siege social,
Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire suite à la démission des Commissaires aux Comptes,
Pouvoirs en vue des formalités.
Il est ensuite donné lecture du rapport du Président
Puis le Président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 3 janvier 2018 de transférer le siége social du 103, boulevard Haussmann 75008 PARIS au 11, rue du Soleil Levant 92140 CLAMART et prend acte que l'article 1.2 des statuts a été modifié en conséquence.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide,en raison de la démission de Messieurs Xavier NICOLAI et Philippe SZAFIR Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant de la société, de nommer en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire, la société DAB AUDIT ET CONSEIL dont le siege social est fixé 27, rue des Laitieres (94300) VINCENNES, pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021.
L'Assemblée Générale décide en outre, conformément à l'article L.823-1 du Code de Commerce, de ne pas nommer de Commissaire aux Comptes suppléant.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Monsieur Abdellah BADDOUN, représentant de la société DAB AUDIT ET CONSEIL, a fait savoir a l'avance qu'il acceptait le mandat qui viendrait à lui étre confié et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
L'Assemblée Générale décide en outre, conformément à l'article L.823-1 du Code de Commerce, de ne pas nommer de Commissaire aux Comptes suppléant.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.
Monsieur Abdellah BADDOUN, représentant de la société DAB AUDIT ET CONSEIL, a fait savoir a l'avance qu'il acceptait le mandat qui viendrait à lui étre confié et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE PRESIDENT ET SCRUTATEUR LE SECRETAIRE M.Eric SAVIN Mme Claudia SAVIN
ATTESTATION DE SIEGES SUCCESSIFS
LE SOUSSIGNE,M.Eric SAVIN,
demeurant 31, Hameau de Bois Fontaine 78170 LA CELLE SAINT CLOUD
agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration de la société INFONET SERVICES société anonyme au capital de 177 145,71 Euros, dont le siége est fixé 11, rue du Soleil Levant 92140 CLAMART, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 722023 132,
CERTIFIE :
- que le siége de la société a été fixé, depuis son immatriculation le 3 mars 1982, au 103 boulevard Haussmann 75008 PARIS
-qu'il a été transféré :
au 11, rue du Soleil Levant 92140 CLAMART,suivant décision du Conseil d'Administration en date du 3 janvier 2018
FAIT A
LE 3.7.901%
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépót N°108947 en date du 29/11/2018
INFONET SERVICES Société Anonyme au capital de 177 145,71 Euros Siege Social : 11, rue du Soleil Levant (92140) CLAMART R.C.S. NANTERRE B 722 023 132 (Numéro de gestion : 1982B02085)
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
LE PRESIDENT ET SCRUTATEUR LE SECRETAIRE M.Eric SAVIN Mme Claudia SAVIN
ATTESTATION DE SIEGES SUCCESSIFS
LE SOUSSIGNE,M.Eric SAVIN,
demeurant 31, Hameau de Bois Fontaine 78170 LA CELLE SAINT CLOUD
agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration de la société INFONET SERVICES société anonyme au capital de 177 145,71 Euros, dont le siége est fixé 11, rue du Soleil Levant 92140 CLAMART, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 722023 132,
CERTIFIE :
- que le siége de la société a été fixé, depuis son immatriculation le 3 mars 1982, au 103 boulevard Haussmann 75008 PARIS
-qu'il a été transféré :
au 11, rue du Soleil Levant 92140 CLAMART,suivant décision du Conseil d'Administration en date du 3 janvier 2018
FAIT A
LE 3.7.901%
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépót N°108947 en date du 29/11/2018
INFONET SERVICES Société Anonyme au capital de 177 145,71 Euros Siege Social : 11, rue du Soleil Levant (92140) CLAMART R.C.S. NANTERRE B 722 023 132 (Numéro de gestion : 1982B02085)
Statuts
EN DATE DU3JANVIER2018
D
COPIE CERTIFIÉE CONFORME
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépót N°108947 en date du 29/11/2018
1. CARACTERISTIQUE
1.0. Dénomination sociale
La dénomination de la société est :
INFONET.SERVICES 1.1.Forme
Canstituée aux termas d'un acte sous seing privé en date a PARiS du quinze mars mil neuf cent soixante douze {15 mars 1972}. enregistré ie vingt trois mars mii neuf cent soixante douze {23 mars 1972}. bord. 56, case 4. extrait 86, sous la farme & responsabilité timitée, ia société a été transformée a compter du 20 novembre 1997 en sociét& anonyme administrée par un canseil d'administration. sans création d'un etre moral nouveau. conformément a Ia ioi. suivant décision de i'assemblée généraie extraordinaire des associés en date du 20 navembre 1997.
1.2. Siége social
Le siege social est fixé : 11, rue du Soleil Levant 92140 CLAMART.
Le dépiacement du siége social dans le meme département ou dans un département fimitrophe est décidé par le conseil d'administration, et partout ailleurs, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire.
La création, ie deplacement, la fermeture des succursales, agences et dépots situ&s en tous lieux interviennent sur décisian du Président du conseil d' administr ation.
Au cas ou ie siege est céplacé par ie consei d'administratian dans ies conditions prévues par la loi, te nouveau lieu est d'office substitué a l'ancien dans ie grésent article.
1.3. Objet social
L'cbjet social a pour objet : L'entreposage, le stockage de toutes matiéres, la gestion pour le compte de tiers, le transport et l'affretement par tous moyens de matérieis, denrécs, matériaux, et marchandises de toute nature. La prestatian d'assistanca, de vente et développernent de produits informatiques. La prestatian de gestion de stockage de données numériquas. "
L'etude et la réalisatian de tous projets de caractére industriei, commercial, financier, mobili. ou immobilier. Le conseil en direction d'entreprise et en investissements L'assistance en stratégie comnerciale La négociation pour le compte de ses mandats de toutes optrations qui pourraient lui &ti contiées, tel le rapprochernent d'entreprises La gestion de portefeuille de vaieurs mobilieres et de tous titres ou droits sociaux, ainsi qt ceile de biens immobiliers. Ces activités pouvant etre exercées directement ou indirectement par voie de créaton de nouveau établissernents, d'apports, de prise en iocation-gérance. Et pius genéraiement, toutes opérations commerciales. financieres. mobiliéres o imnobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a taus objets similaires cu connexes o de nature a favoriser le développement du patrimoine sociai.
La société peut recourir. en tous tieux, a tous actes ou opérations de quelqut nature et importance qu'ils soient, des iors qu'ils concourent ou peuven concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activites ci-dessus visées ou qu'iis permettent de sauvegarder. directement ou indirectement. tes intérets industriels, comnerciaux ou financiers de la societé ou des entreprises avec iesquelles elle ast en retation d'affaires.
1.4. Durée de ia sociéte
La durée de la société est fixée a cinquante f5o) années a compter ds son immatriculation au registre du conmerce et des sociétés.
Cette durée peut. par décision de i'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant ta date d'expiration de la sociéte, le consei! d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires & i'effet de décider si ia société doit @tre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du tribunai de commerce du licu du siege sociat, statuant sur requéte, ia désignation dur mscataire rle iustice chargé de provoauer la :éurron et la décisinr ni- dessus pravues.
1.5. Exercice social
La clture de f'exercice social interviendra le 31 décermbre de chaque année. Par exception, le prochain exercice cornmencera donc le 1er avrit 2001 et se terrnine le 31.décembre 2002 : ii aura une durée exceptionnellement de vingt et un nois : lieu de douze mois.
2. CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - APPORTS
2.0. Capital social - Division - Libératian
Le capital social est fixé a la somme de 177.145,71 euros (CENT SQIXANTE DiX SEPT MILLE CENT QUARANTE CINQ EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTS). divisé en 332 actions de 533,57 euros chacune, de mme catégorie et entirement tibérées ".
2.1.Apports en nur
- ors de la constitution de la société, il a été fait'apport a ia société, par divers fondateurs, d'une somme en numéraire de VINGT MILLE FRANCS,ci 20 00C - Lors de l'assemblae générale extraordinaire des associés en date du 16 janvier 1986, i a été décidé d'augnenter 1e capitai d'une somme de SO1XANTE MILLE FRANCS Ci
par voie d'étévation de la valeur nominale des garts 60 000 de 1OO F a 400 F
- Lors e l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 13 février 1990, il a été décidé d'augmenter ie capital d'une somme de QUARANTE MlLLE FRANCS. ci
par voie de création de 100 parts nouveiles de 400 F 40 000 1 chacune, émises au prix de 5 000 F,prirne de 4 600 F incluse, et libérées intégralement en numéraire.
- Lors de l'assembiée généraie extraordinaire des associés en date du 20 novembre 1997. il a @té décidé d'augmenter le capital :
. d'une somme ds NEUF CENT TRENTE MtLLE FRANCS, ci .....
par voie d incorporation de réserves et élévation de 930 000 F Ia valeut nominale des parts de 400 F a 3 500 F.
. d'une somme de SEPT MILLE FRANCS, ci
par voie de créatian de 2 parts nouvelles de 3 500 F 7 000 F chacune, émises au pair, et libérées intégralement en numéraire.
TOTAL égal au montant du capital social. soit UN MILLION CINQUANTE SEPT MILLE FRANCS, ci 1 057 000 F
Lors de l'Assemblée Généraie Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 21 juin 2004 ayar approuvé ia fusion par voie d'absorption de la sociét& fNFONET SERVICES, il a ét
INFONET SERVICES, d'une valeur nette de 55.427.72 euros, d'augmenter te capita
de 533,57 euros chacune, attribuées aux actionnaires autres que TRANSPORT: BRUGERE BARBiER STBB, cette derniere ayant renoncé a réchange des 4.57 actians qu'elle détenait dans ie capital de la société absarbée.
En date 31 octobre 2015. i'actionnaire majoritaire la société SOFICOT a cédé la totalité de ses actions soit 298 actions sur les 332 actions composant ie capital social de ia societé a Monsieur Eric SAViN. Les trois autres actionnaires minoritaires ont égaiement cédés leurs actions à trais nouveaux actionnaires.
3.0 Conseil d administra
3.0.0. Composition du conseil d'administration et linite d'age.
Sous réserve de ta dérogation légale prévue en cas de fusion, ia société est administrée par un consei d'administration composé de trois membres au minimum et dix-huit membres au plus, ceux d'entre eux ayant qualité de personne physiques ainsi que les représentants permanents de personnes morales administrateurs doivent &tre àgés de moins de quatre vingt dix ans. L'administrateur atteint par ia limite d'age, a défaut de dénission votontaire est considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cette démission et nomme, le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement. La personne morale administrateur est tenue de designer sans déiai le remplacant de son représentant atteint par la limite d'age.
3.0.1. Actions st autres conditions de nomination.
Chaque administrateur doit etre propriétaire d'au moins UNE des actions émises par la société, a l'exclusion de toute action a dividende prioritaire sans droit de vote.
Les administrateurs sont soumis par ailleurs aux conditions tégalss sur le cumui des mandats d'administrateur. ou de membre de conseil de surveillance. sur les incompatibilités et interdictions et a celies relatives a l'acces des salariés au conseil d'administration.
3.0.2. Modas de nomination et durée des fonctions des administrateurs.
La durée des fonctions des prerniers administrateurs est de TROIS ans. Au cours de ta vie sociale, les administrateurs sant nommés par l'assemblée generale ordinaire pour Six ans.
:a durée du mandat des administrateurs sxpire a tissue de la tôunion Je Iassembiée génerae ordinaire des actionnaires statuant sur ies comptes de l'exercice écoulé qui renouvelle ie conseil d'administration en entier et tenue dans l'année d'expiration de leur mandat.
Les administrateurs sant toujours réeligibiea.
Is peuvent @tre révoqués & tout moment par assembiée générale ordinaire.
3.0.3.- Organisation du conseil d'administratian
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président, dont ii fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le conseil nomme un secrétaire qu'il peut choisir en denors de ses mermbres.
En cas d'absence ou d'empéchement du président, ia séance du consei est présidée par l'administrateur temporairement déiégué ou a défaut par un administrateur désigné par ses collegues. A défaut, ie conseil désigne parmi ses membres te président de séance. Les délibérations sont prises aux conditions de quorurn et de rnajorité prévues par ia loi. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
3.0.4. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président.
Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres reconmandées, pat télégramnes ou par tétéphone, seion l'opportunité.
Lorsqu'l ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, te tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut égaiement demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par tes demandes qui lui sont ainsi adressées.
3.0.5 Délibération du conseil d'administration
La réunion a lieu, soit au sitge social, soit en tout autre endroit indiqué dans ia convocation.
Dans Jes condifions prévues par la ioi, les réunions peuvent se tenir par télétransmission. Sont réputés présent pour le caicui du quorum et de la majorité les administrateurs participant a la réunion par télétransmission.
Le Président du conseil d'administration, ou a défaut l'auteur de la convocation, inforrne les personnes convoquéas des moyens retenus pour la réunion.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de maorité prévues par la loi.
En cas de partage des voix, celie du président de séance est préporidérante.
Les procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés at certifiés conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
3.0.6. Pouvoirs et mission du conseil d'administration et de ses membres
3.0.6.1. Pouvoirs du conseit d'administration Le conseil d'administration détermine ies arientations de t'activité de la société et veilie & ieur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assermblées d'actionnaires, et dans ia limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant ia bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, fa société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de t'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cat objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications quil juge opportuns. Chaque administrateur regoit toutes tes inforrnations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'l estime utiles.
3.0.6.2. Président du C
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assernblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conciues a des conditions normales. Le président du conseil d'administration communique la liste et l'objet desdites conventions aux mermbres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
3.0.6.3.Direction Générale
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par ie conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de ia direction générale. La décision du conseil d'administration relative aux modalités d'exercice de la direction générale de la société est prise conformément aux présents statuts.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions des statuts relatives au directeur général lui sont applicables.
Sur proposition du directeur général, ie conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf iorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, ies directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau directeur genéral.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Le directeur général est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. li exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la ioi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
1l représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de Il'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les décisions du conseil d'administration limitant ies pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, ie conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a Iégard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.
3.0.6.4 Dé1égation de pouvoirs
Le président du consei d'administration et ie ou ies directeurs généraux, peuvent dans la linite de leurs pouvoirs respectifs, contérer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opératians déterminées.
3.0.7, Rémunérations
L'assenblée générale peut allouer.aux administrateurs, en rénunération de leur activité, une somme fixe annuelie à titre de jetons de présence que le conseil d'administration répartit entre ses membres comne if l'entend.
3.1. Conventions entre la société et un administrateur ou un directeur général ou un directeur général délégué ou un actionnaire
a) Conventions soumises à autorisation Toute convantion intervenant directement ou indirecternent ou encore par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux déiégués, Iun de ses administrateurs, Fun de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société ia controlant au sans de l'article L.233-3 du code du commerce, doit &tre soumise & l'autorisation préalable du conseil d'administration.
1 en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont égalenent sounises a autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si le directeur gênérai, l'un des directeurs généraux délégués ou t'un des administrateurs de ia société est proprietaire. associé indétiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé se trouvant dans i'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire ia déclaration au président du conseil d'administration. ll ne peut prendre part au vote sur autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration donne également avis aux commissaires aux Comptes.
Les dispositions qui précédent ne soni pas applicables aux conventions portant sur les operations courantes de fa société avec ses ciients et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du conseil d'administration. ia liste et l'objet desdites conventions sont comnuniqués par le président aux menbres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
L'intéressé est tenu d'iniomer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention a laquelle l'article L.225.38 est applicable. il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du consei d'administration donne avis aux cammissaires aux comptes de ioutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de T'assembiée générale. ies commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial a l'assemblée, qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcut du quorurn et de la majorité.
Les conventions qu'elle approuve ne peuvent étre attaquées qu'en cas de fraude.
Celles qu'elle désapprouve n'en produisent pas moins ieurs effets mais les conséquences dommageables pouvant résuiter restent, méme en l'absence de fraude, a la charge de l'intéressé, et, éventuellernent, des autres menbres du conseil d'administration.
Les conventions conclues sans autorisation préalable du conseil peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. Cette nullité peut ôtre couverte par un vote spécial de l'assemblée générale intervenant sur un rapport spécial de commissaires aux comptes.
b) Conventions interdites il est interdit aux administrateurs de ia société autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de ia société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Ele s'appiique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a taute personne interposée.
3.2. Contrôle des comnissaires aux comptes
Un commissaire aux comptes titulaire ast nommé et exerce sa mission de contrale conformément a la ioi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant est également nommé. conforrnément aux dispositions légales.
Les commissaires sont désignés pour six exercices par i'assembiée générale
désignés pour la méme durée dans les statuts.
4. MODIFICATIONS du CAPiTAL SOCIAL
4.0. Augmentations.
Lassenblée générale extraordinaire des actionnaires est seuie compétente pour décider bu autoriser, sur le rapport du conseil d'administration une augmentation de capital.
Si t'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'émission, l'assemblée généraie statue aux conditions de quorum et ds majorité prévues pour les assemblées générales ordinair es.
1t
Sauf dérogations iégales. le capitai doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelies iibérer en numéraire, a peine de nuilité de Iopération.
Les actionnaires ont, proportionneliernent au montant de ieurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La vaieur des apports en nature doit etre appréciée par un ou piusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le président du tribunal de commerce.
4.1. Réductians
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour tetle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominaie, le tout dans les linites et sous les réserves fixées par la ioi. et en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte /égalité des actionnaires.
4.2. Amortissements
L'assembiée générale extraordinaire des actionnaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capitai des actions partieilement ou totaiement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
5.TiTRES de la SOCIETE
5.0. Actions
5.0.0. Forme des actions.
Les actions énises par la société ont obligatoirement la forme norninative
5.0.1. Libération-des actions.
Les actions de numéraire cršees à la fondation de la société sont libérées comme précisé au 2.0. Au cours de ta vie sociale, l'organe compétent fixe les conditions de ibération des actions, le versement a la souscription ne
prime d'émission. A défaut de toute autre precision, les actions doivent étre intégralement libérées a la souscription et ies versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Le conseil d'administration fait ies appeis de versements nécessaires a la libération cornpiete des actions en respectant, le cas échéant, les modalités fixées par l'assemblés générale extraordinaire des actionnaires.
Tout versement en retard sur ie montant des actions de numéraire. porte de plein droit intéret au taux légal en faveur de la société
Le sauscripteur peut a tout mornent, libérer ses actions par anticipation.
5.0.2. Titres d'actians : constatation des droits et mutations de propriété.
Les actions émises par ia société sont inscrites en comptes individueis tenus dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de conpte a compte.
5.0.3. Actians & dividende prioritaire sans drait de vote.
Lorsque tes conditions iégales sont réunies, ia société peut créer des actions a dividende prioritaire sans drait de vote.
L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout oment. decidar ou autonser la rachat des actions a dividende pricriaira. sanr cm de vuie.
5.0.1. Comptes courants d'actionnaires
Le consell d'administration peut autoriser un actionnaire, sous réserve de la réglementation légaie, a déposer des fonds dans ia caisse sociale pour etre inscrits a un compte caurant dans les &critures sociales.
6. DROITS et OBLIGATIONS des ACTIONNA!RES
6.0. Droit de disposition sur ies actions
Sous réserve des dispositions tégales limitatives applicables, ies cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que ies transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant. peuvent etre effectuées librement.
l'agrément préaiable du conseil d'administration.
Le conseil d'adrninistratian statue dans tes plus courts déiais et au plus tard avant Fexpiration du délai de trois mois a compter du jour de ta notification de la demande, sur l'agrément du cessionnaire proposé.
Si Ie consei d'administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le delai de trois mois & compter du jour de Ia notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, ie conseil d'administration est tenu, dans le déiai de trois mois a compter de Ia notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, soit avec le consentement du cédant. par la société en vue d'une réduction'du capital social, & moins que le cédant ne notifie a Ia saciété dans les quinze jours de ce délai le retrait de sa demande.
6.1. Droit sur l'actif social et sur les bénéfices
Toute action en i'absence de categories d'actions ou toute action de merme catégorie d'actions dans ie cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social iors de toute distribution, amortissement ou répartitian, en cours de société, comme en cas de iiquidation, ceci selon fes conditions et modaiites par aileurs éventuellement stipulées dans tes présents statuts.
Le cas échéant, et pou. parvenr a ce résuicat. i est fuit :nasse da rautes exonerations fiscales comrne de toutes taxations pouvant etre prises en charge par ia société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
6.2. Autres droits des actionnaires
Tout actionnaire dispose-notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventueiles restrictions légaies et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux &missions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées d actionnaires, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée générale. ou deux fais par an sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit d'exercer l'action sociale ou personnelle en cas de préjudice direct. droit de demander l'inscription de résolution a l'ardre du jour des assembiées d'actionnaires, droit de demander Ia convocation de ces assernblées, droit de récuser les commissaires aux comptes.
6.3. Obligations des actionnaires
6.3.0. L'actionnaire est tenu de respecter fes statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.
*16532510:
6.3.7. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de sceliés sur les biens et valeurs sociaies, ni en demander ie partage ou ia licitation ; et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisians de i'assemblée générale.
6.3.2.Rompus
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusisurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire teur affaire personnelle du groupement et. éventueltement, de t'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
6.3.3. Indivision d'actions.
Les propriétaires indivis dactions sont tenus de se faire représenter auprés
comme seui propriétaire ou par un mandataire unique : an cas de désaccord, Ie mandataire unique peut etre désigné en justice & ia demande du copropriétaire lo pius ailigent.
6.3.4. Nue-propriété et usufruit d'actions
Saut convention contraire notifi&a a ta société. les usufruitiers d'actions représentent valablement ies nus-proprietaires & l'égard. de ta société : toutefois, le droit de vote appartient a i'usuiruitier dans les assemblées générates ordinaires et au nu-propriétaire dans les assernblées générales extraordinaires ou spéciales.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et ceiui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en
suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que te drait d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes pravenant de la cession, ou ies bians acquis par lui au moyen de ces sommes,.sont soumis a l'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé dexercer le droit préférentiei de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouveltes. ni vendu les draits de souscription huit ours avant l'expiratian du délai d'exercice de ce droit.
Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution iorsqu'i
début des opérations d'attribution.
14
L'usufruitier, dans les deux cas, peut ajors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit ie droit de souscription. soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce derniar cas, le nu-propriétaire peut exiger le rernplai des sommes pravenant de ia cession, ies biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-proptiété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu- propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une sauscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de ta valeur des droits de souscription ou d'attribution : fe surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.
6.3.5. Gage d'actions.
L'actionnaire débiteur continue a représenter seuf ies actions par lui rernises en gage.
7. ASSEMBLEES d'ACTIONNAIRES
7.0. Qualification des assemblées
Les décisions colectives des actionnaires sont prises en assembiées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assernbiée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes ies décisions qui ne moditient pas les statuts.
Eile est réunie au rnoins une fois par an, dans ies six mois de la cioture de I*exercice sociat écoulé.
L'assemblée générale extraordinaire est seuie habititée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elfe ne peut, toutafois, augmenter les engagements des actionnaites sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régutierement effectué.
S'ii existe plusieurs catégories d'actions, aucune moditication ne peut étre taite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme . d'une assemblée générale extraordinaire ouverte & tous ies actionnaires, et er outre, sans vate également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actians de ia catégorie intéressée.
1 7.1. Convocations des assemblées
Les assembtées sont convoquées par le conseit d'administration. A défaut, etles peuvent etre également convoquées par ie commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans ies conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les assembiées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
La convocation de l'assemblée générale est faite, aux frais de ta société, par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
7.2. Acces aux assemblées. Vote par correspondance. Droit de vote
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, de participer aux délibérations, personneliernent ou par mandataire que! que sait ie nambre d'actions qu'il possede, sur simple justification de san identité.
Tout actionnaire peut également vater par correspondance selon les modalités légales et réglementaires. :
Le droit de vote attaché aux actons de capitai ou de inuissance est proportionnel a la quatité de capital qu'elles représentent. Sauf dérogations Iégales, une voix est attachée & chaque action.
7.3. Feuille de présence. Bureau de l'assernbiée
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Cette feuille de présence, dument émargée par ies actionnaires présents et tes mandataires, est certifiée exacte par le bureau de t'assemblée.
L'assemblée générale est présidée par ie président ou, & son défaut, le vice- président du conseil d'administration, ou t'administrateur delégué.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires présents et acceptant, représentant tant par eux-memes que cornme nandataires, le pius grand nonbre d'actions.
Ls bureau ainsi compose désigne un secrétaire qui peut ne pas @tre actionnaire.
7.4. Quorum et majorité
7.4.0. L'assemblée généraie ordinaire ne délibére valabtement sur premire convacation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant ie droit de vote.
16
Sur deuxieme canvacation aucune quorum n'est requis.
Eile statue & ia majorité des voix dant disposent fes actionnaires présents ou représentés.
7.4.1. L'assemnblée générale extraordinaire ne delibére valablement que si ies actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur prerniere convocation, ie tiers et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus celle à iaquelie elle avait été convoquée.
Ele statue a ia majorité des deux tiers des vaix dont disposent Ies actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation iégale. T'assembiée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assembiée ordinaire.
Quant à celle appelée a décider la transtormation de la société, elle délibere aux conditions de majorité prévues aux articles L225.243, L225.244 et 1225.245 du Code de commerce.
7.4.2. $ous réserve de dérogatians légaies, ies assemblées spéciales déliaérent dans ies memes conditions que extraordinaire. l'assernblée genérale
7.4.3. Vote par correspondance. Tout actionnaire. peut voter. par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglenentaires.
Pout le caicul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée dans les conditions de délai fixées par décret.
Les formulaires ne dornant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
7.5. Proces-verbaux
Les délibérations des assembiées sont constatées par des proces-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spéciai cté et paraphé, conformément aux prescriptions.
Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. ll peut en @tre délivré des copies ou extraits qui font foi s*ils sont signés. par le président du conseil d'adrninistration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou, apres dissolutian de ia société. par un liquidateur.
8. DIVIDENDES. RESERVES 1
Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence des sommes distribuabies déterminées en conformité de la loi. l'assemblée gén&rale décide de toutes affectations et répartitions.
L'assemblée peut, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserve a sa disposition en vue d'une répartition aux actionnaires sauf a indiquer expressément les postes sur lesqueis les prélévements sont ainsi effectués.
Aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée générale ordinaire peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre la paiernent du dividende en numéraire ou en actions énises par la sociéte, ceci aux conditions fixées cu autorisées par la loi.
9. LIQUIDATION. DIVERS
9.0. tiquidation
La société est en liquidation des t'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission, ou de réunion de tous les droits sociaux en une seule main.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou, a défaut, par décision de justice.
La liquidatian s'effectue conformément aux dispositians prévues par la loi.
Le produit net de ia liquidation aprés fextinction du passif et 1e remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de ieurs actions est réparti sntre les actionnaires, selon ce qui est dit au 6.1. en tenant compte, ie cas échéant, des droits des actions de catégorias différentes.
D
COPIE CERTIFIÉE CONFORME
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre : dépót N°108947 en date du 29/11/2018
1. CARACTERISTIQUE
1.0. Dénomination sociale
La dénomination de la société est :
INFONET.SERVICES 1.1.Forme
Canstituée aux termas d'un acte sous seing privé en date a PARiS du quinze mars mil neuf cent soixante douze {15 mars 1972}. enregistré ie vingt trois mars mii neuf cent soixante douze {23 mars 1972}. bord. 56, case 4. extrait 86, sous la farme & responsabilité timitée, ia société a été transformée a compter du 20 novembre 1997 en sociét& anonyme administrée par un canseil d'administration. sans création d'un etre moral nouveau. conformément a Ia ioi. suivant décision de i'assemblée généraie extraordinaire des associés en date du 20 navembre 1997.
1.2. Siége social
Le siege social est fixé : 11, rue du Soleil Levant 92140 CLAMART.
Le dépiacement du siége social dans le meme département ou dans un département fimitrophe est décidé par le conseil d'administration, et partout ailleurs, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire.
La création, ie deplacement, la fermeture des succursales, agences et dépots situ&s en tous lieux interviennent sur décisian du Président du conseil d' administr ation.
Au cas ou ie siege est céplacé par ie consei d'administratian dans ies conditions prévues par la loi, te nouveau lieu est d'office substitué a l'ancien dans ie grésent article.
1.3. Objet social
L'cbjet social a pour objet : L'entreposage, le stockage de toutes matiéres, la gestion pour le compte de tiers, le transport et l'affretement par tous moyens de matérieis, denrécs, matériaux, et marchandises de toute nature. La prestatian d'assistanca, de vente et développernent de produits informatiques. La prestatian de gestion de stockage de données numériquas. "
L'etude et la réalisatian de tous projets de caractére industriei, commercial, financier, mobili. ou immobilier. Le conseil en direction d'entreprise et en investissements L'assistance en stratégie comnerciale La négociation pour le compte de ses mandats de toutes optrations qui pourraient lui &ti contiées, tel le rapprochernent d'entreprises La gestion de portefeuille de vaieurs mobilieres et de tous titres ou droits sociaux, ainsi qt ceile de biens immobiliers. Ces activités pouvant etre exercées directement ou indirectement par voie de créaton de nouveau établissernents, d'apports, de prise en iocation-gérance. Et pius genéraiement, toutes opérations commerciales. financieres. mobiliéres o imnobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou a taus objets similaires cu connexes o de nature a favoriser le développement du patrimoine sociai.
La société peut recourir. en tous tieux, a tous actes ou opérations de quelqut nature et importance qu'ils soient, des iors qu'ils concourent ou peuven concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activites ci-dessus visées ou qu'iis permettent de sauvegarder. directement ou indirectement. tes intérets industriels, comnerciaux ou financiers de la societé ou des entreprises avec iesquelles elle ast en retation d'affaires.
1.4. Durée de ia sociéte
La durée de la société est fixée a cinquante f5o) années a compter ds son immatriculation au registre du conmerce et des sociétés.
Cette durée peut. par décision de i'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant ta date d'expiration de la sociéte, le consei! d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires & i'effet de décider si ia société doit @tre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du tribunai de commerce du licu du siege sociat, statuant sur requéte, ia désignation dur mscataire rle iustice chargé de provoauer la :éurron et la décisinr ni- dessus pravues.
1.5. Exercice social
La clture de f'exercice social interviendra le 31 décermbre de chaque année. Par exception, le prochain exercice cornmencera donc le 1er avrit 2001 et se terrnine le 31.décembre 2002 : ii aura une durée exceptionnellement de vingt et un nois : lieu de douze mois.
2. CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - APPORTS
2.0. Capital social - Division - Libératian
Le capital social est fixé a la somme de 177.145,71 euros (CENT SQIXANTE DiX SEPT MILLE CENT QUARANTE CINQ EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTS). divisé en 332 actions de 533,57 euros chacune, de mme catégorie et entirement tibérées ".
2.1.Apports en nur
- ors de la constitution de la société, il a été fait'apport a ia société, par divers fondateurs, d'une somme en numéraire de VINGT MILLE FRANCS,ci 20 00C - Lors de l'assemblae générale extraordinaire des associés en date du 16 janvier 1986, i a été décidé d'augnenter 1e capitai d'une somme de SO1XANTE MILLE FRANCS Ci
par voie d'étévation de la valeur nominale des garts 60 000 de 1OO F a 400 F
- Lors e l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 13 février 1990, il a été décidé d'augmenter ie capital d'une somme de QUARANTE MlLLE FRANCS. ci
par voie de création de 100 parts nouveiles de 400 F 40 000 1 chacune, émises au prix de 5 000 F,prirne de 4 600 F incluse, et libérées intégralement en numéraire.
- Lors de l'assembiée généraie extraordinaire des associés en date du 20 novembre 1997. il a @té décidé d'augmenter le capital :
. d'une somme ds NEUF CENT TRENTE MtLLE FRANCS, ci .....
par voie d incorporation de réserves et élévation de 930 000 F Ia valeut nominale des parts de 400 F a 3 500 F.
. d'une somme de SEPT MILLE FRANCS, ci
par voie de créatian de 2 parts nouvelles de 3 500 F 7 000 F chacune, émises au pair, et libérées intégralement en numéraire.
TOTAL égal au montant du capital social. soit UN MILLION CINQUANTE SEPT MILLE FRANCS, ci 1 057 000 F
Lors de l'Assemblée Généraie Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 21 juin 2004 ayar approuvé ia fusion par voie d'absorption de la sociét& fNFONET SERVICES, il a ét
INFONET SERVICES, d'une valeur nette de 55.427.72 euros, d'augmenter te capita
de 533,57 euros chacune, attribuées aux actionnaires autres que TRANSPORT: BRUGERE BARBiER STBB, cette derniere ayant renoncé a réchange des 4.57 actians qu'elle détenait dans ie capital de la société absarbée.
En date 31 octobre 2015. i'actionnaire majoritaire la société SOFICOT a cédé la totalité de ses actions soit 298 actions sur les 332 actions composant ie capital social de ia societé a Monsieur Eric SAViN. Les trois autres actionnaires minoritaires ont égaiement cédés leurs actions à trais nouveaux actionnaires.
3.0 Conseil d administra
3.0.0. Composition du conseil d'administration et linite d'age.
Sous réserve de ta dérogation légale prévue en cas de fusion, ia société est administrée par un consei d'administration composé de trois membres au minimum et dix-huit membres au plus, ceux d'entre eux ayant qualité de personne physiques ainsi que les représentants permanents de personnes morales administrateurs doivent &tre àgés de moins de quatre vingt dix ans. L'administrateur atteint par ia limite d'age, a défaut de dénission votontaire est considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cette démission et nomme, le cas échéant, un nouvel administrateur en remplacement. La personne morale administrateur est tenue de designer sans déiai le remplacant de son représentant atteint par la limite d'age.
3.0.1. Actions st autres conditions de nomination.
Chaque administrateur doit etre propriétaire d'au moins UNE des actions émises par la société, a l'exclusion de toute action a dividende prioritaire sans droit de vote.
Les administrateurs sont soumis par ailleurs aux conditions tégalss sur le cumui des mandats d'administrateur. ou de membre de conseil de surveillance. sur les incompatibilités et interdictions et a celies relatives a l'acces des salariés au conseil d'administration.
3.0.2. Modas de nomination et durée des fonctions des administrateurs.
La durée des fonctions des prerniers administrateurs est de TROIS ans. Au cours de ta vie sociale, les administrateurs sant nommés par l'assemblée generale ordinaire pour Six ans.
:a durée du mandat des administrateurs sxpire a tissue de la tôunion Je Iassembiée génerae ordinaire des actionnaires statuant sur ies comptes de l'exercice écoulé qui renouvelle ie conseil d'administration en entier et tenue dans l'année d'expiration de leur mandat.
Les administrateurs sant toujours réeligibiea.
Is peuvent @tre révoqués & tout moment par assembiée générale ordinaire.
3.0.3.- Organisation du conseil d'administratian
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président, dont ii fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le conseil nomme un secrétaire qu'il peut choisir en denors de ses mermbres.
En cas d'absence ou d'empéchement du président, ia séance du consei est présidée par l'administrateur temporairement déiégué ou a défaut par un administrateur désigné par ses collegues. A défaut, ie conseil désigne parmi ses membres te président de séance. Les délibérations sont prises aux conditions de quorurn et de rnajorité prévues par ia loi. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.
3.0.4. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président.
Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres reconmandées, pat télégramnes ou par tétéphone, seion l'opportunité.
Lorsqu'l ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, te tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut égaiement demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par tes demandes qui lui sont ainsi adressées.
3.0.5 Délibération du conseil d'administration
La réunion a lieu, soit au sitge social, soit en tout autre endroit indiqué dans ia convocation.
Dans Jes condifions prévues par la ioi, les réunions peuvent se tenir par télétransmission. Sont réputés présent pour le caicui du quorum et de la majorité les administrateurs participant a la réunion par télétransmission.
Le Président du conseil d'administration, ou a défaut l'auteur de la convocation, inforrne les personnes convoquéas des moyens retenus pour la réunion.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de maorité prévues par la loi.
En cas de partage des voix, celie du président de séance est préporidérante.
Les procs-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés at certifiés conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
3.0.6. Pouvoirs et mission du conseil d'administration et de ses membres
3.0.6.1. Pouvoirs du conseit d'administration Le conseil d'administration détermine ies arientations de t'activité de la société et veilie & ieur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assermblées d'actionnaires, et dans ia limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant ia bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, fa société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de t'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cat objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications quil juge opportuns. Chaque administrateur regoit toutes tes inforrnations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'l estime utiles.
3.0.6.2. Président du C
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assernblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conciues a des conditions normales. Le président du conseil d'administration communique la liste et l'objet desdites conventions aux mermbres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
3.0.6.3.Direction Générale
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par ie conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de ia direction générale. La décision du conseil d'administration relative aux modalités d'exercice de la direction générale de la société est prise conformément aux présents statuts.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions des statuts relatives au directeur général lui sont applicables.
Sur proposition du directeur général, ie conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf iorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, ies directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau directeur genéral.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Le directeur général est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. li exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la ioi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
1l représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de Il'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les décisions du conseil d'administration limitant ies pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, ie conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a Iégard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.
3.0.6.4 Dé1égation de pouvoirs
Le président du consei d'administration et ie ou ies directeurs généraux, peuvent dans la linite de leurs pouvoirs respectifs, contérer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opératians déterminées.
3.0.7, Rémunérations
L'assenblée générale peut allouer.aux administrateurs, en rénunération de leur activité, une somme fixe annuelie à titre de jetons de présence que le conseil d'administration répartit entre ses membres comne if l'entend.
3.1. Conventions entre la société et un administrateur ou un directeur général ou un directeur général délégué ou un actionnaire
a) Conventions soumises à autorisation Toute convantion intervenant directement ou indirecternent ou encore par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux déiégués, Iun de ses administrateurs, Fun de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société ia controlant au sans de l'article L.233-3 du code du commerce, doit &tre soumise & l'autorisation préalable du conseil d'administration.
1 en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont égalenent sounises a autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si le directeur gênérai, l'un des directeurs généraux délégués ou t'un des administrateurs de ia société est proprietaire. associé indétiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé se trouvant dans i'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire ia déclaration au président du conseil d'administration. ll ne peut prendre part au vote sur autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration donne également avis aux commissaires aux Comptes.
Les dispositions qui précédent ne soni pas applicables aux conventions portant sur les operations courantes de fa société avec ses ciients et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du conseil d'administration. ia liste et l'objet desdites conventions sont comnuniqués par le président aux menbres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
L'intéressé est tenu d'iniomer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention a laquelle l'article L.225.38 est applicable. il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du consei d'administration donne avis aux cammissaires aux comptes de ioutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de T'assembiée générale. ies commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial a l'assemblée, qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcut du quorurn et de la majorité.
Les conventions qu'elle approuve ne peuvent étre attaquées qu'en cas de fraude.
Celles qu'elle désapprouve n'en produisent pas moins ieurs effets mais les conséquences dommageables pouvant résuiter restent, méme en l'absence de fraude, a la charge de l'intéressé, et, éventuellernent, des autres menbres du conseil d'administration.
Les conventions conclues sans autorisation préalable du conseil peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. Cette nullité peut ôtre couverte par un vote spécial de l'assemblée générale intervenant sur un rapport spécial de commissaires aux comptes.
b) Conventions interdites il est interdit aux administrateurs de ia société autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de ia société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Ele s'appiique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a taute personne interposée.
3.2. Contrôle des comnissaires aux comptes
Un commissaire aux comptes titulaire ast nommé et exerce sa mission de contrale conformément a la ioi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant est également nommé. conforrnément aux dispositions légales.
Les commissaires sont désignés pour six exercices par i'assembiée générale
désignés pour la méme durée dans les statuts.
4. MODIFICATIONS du CAPiTAL SOCIAL
4.0. Augmentations.
Lassenblée générale extraordinaire des actionnaires est seuie compétente pour décider bu autoriser, sur le rapport du conseil d'administration une augmentation de capital.
Si t'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénefices ou primes d'émission, l'assemblée généraie statue aux conditions de quorum et ds majorité prévues pour les assemblées générales ordinair es.
1t
Sauf dérogations iégales. le capitai doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelies iibérer en numéraire, a peine de nuilité de Iopération.
Les actionnaires ont, proportionneliernent au montant de ieurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La vaieur des apports en nature doit etre appréciée par un ou piusieurs commissaires aux apports nommés sur requéte par le président du tribunal de commerce.
4.1. Réductians
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour tetle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominaie, le tout dans les linites et sous les réserves fixées par la ioi. et en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte /égalité des actionnaires.
4.2. Amortissements
L'assembiée générale extraordinaire des actionnaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capitai des actions partieilement ou totaiement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
5.TiTRES de la SOCIETE
5.0. Actions
5.0.0. Forme des actions.
Les actions énises par la société ont obligatoirement la forme norninative
5.0.1. Libération-des actions.
Les actions de numéraire cršees à la fondation de la société sont libérées comme précisé au 2.0. Au cours de ta vie sociale, l'organe compétent fixe les conditions de ibération des actions, le versement a la souscription ne
prime d'émission. A défaut de toute autre precision, les actions doivent étre intégralement libérées a la souscription et ies versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Le conseil d'administration fait ies appeis de versements nécessaires a la libération cornpiete des actions en respectant, le cas échéant, les modalités fixées par l'assemblés générale extraordinaire des actionnaires.
Tout versement en retard sur ie montant des actions de numéraire. porte de plein droit intéret au taux légal en faveur de la société
Le sauscripteur peut a tout mornent, libérer ses actions par anticipation.
5.0.2. Titres d'actians : constatation des droits et mutations de propriété.
Les actions émises par ia société sont inscrites en comptes individueis tenus dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de conpte a compte.
5.0.3. Actians & dividende prioritaire sans drait de vote.
Lorsque tes conditions iégales sont réunies, ia société peut créer des actions a dividende prioritaire sans drait de vote.
L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout oment. decidar ou autonser la rachat des actions a dividende pricriaira. sanr cm de vuie.
5.0.1. Comptes courants d'actionnaires
Le consell d'administration peut autoriser un actionnaire, sous réserve de la réglementation légaie, a déposer des fonds dans ia caisse sociale pour etre inscrits a un compte caurant dans les &critures sociales.
6. DROITS et OBLIGATIONS des ACTIONNA!RES
6.0. Droit de disposition sur ies actions
Sous réserve des dispositions tégales limitatives applicables, ies cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que ies transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant. peuvent etre effectuées librement.
l'agrément préaiable du conseil d'administration.
Le conseil d'adrninistratian statue dans tes plus courts déiais et au plus tard avant Fexpiration du délai de trois mois a compter du jour de ta notification de la demande, sur l'agrément du cessionnaire proposé.
Si Ie consei d'administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans le delai de trois mois & compter du jour de Ia notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, ie conseil d'administration est tenu, dans le déiai de trois mois a compter de Ia notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, soit avec le consentement du cédant. par la société en vue d'une réduction'du capital social, & moins que le cédant ne notifie a Ia saciété dans les quinze jours de ce délai le retrait de sa demande.
6.1. Droit sur l'actif social et sur les bénéfices
Toute action en i'absence de categories d'actions ou toute action de merme catégorie d'actions dans ie cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social iors de toute distribution, amortissement ou répartitian, en cours de société, comme en cas de iiquidation, ceci selon fes conditions et modaiites par aileurs éventuellement stipulées dans tes présents statuts.
Le cas échéant, et pou. parvenr a ce résuicat. i est fuit :nasse da rautes exonerations fiscales comrne de toutes taxations pouvant etre prises en charge par ia société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
6.2. Autres droits des actionnaires
Tout actionnaire dispose-notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventueiles restrictions légaies et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux &missions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées d actionnaires, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée générale. ou deux fais par an sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit d'exercer l'action sociale ou personnelle en cas de préjudice direct. droit de demander l'inscription de résolution a l'ardre du jour des assembiées d'actionnaires, droit de demander Ia convocation de ces assernblées, droit de récuser les commissaires aux comptes.
6.3. Obligations des actionnaires
6.3.0. L'actionnaire est tenu de respecter fes statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.
*16532510:
6.3.7. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de sceliés sur les biens et valeurs sociaies, ni en demander ie partage ou ia licitation ; et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisians de i'assemblée générale.
6.3.2.Rompus
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusisurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire teur affaire personnelle du groupement et. éventueltement, de t'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
6.3.3. Indivision d'actions.
Les propriétaires indivis dactions sont tenus de se faire représenter auprés
comme seui propriétaire ou par un mandataire unique : an cas de désaccord, Ie mandataire unique peut etre désigné en justice & ia demande du copropriétaire lo pius ailigent.
6.3.4. Nue-propriété et usufruit d'actions
Saut convention contraire notifi&a a ta société. les usufruitiers d'actions représentent valablement ies nus-proprietaires & l'égard. de ta société : toutefois, le droit de vote appartient a i'usuiruitier dans les assemblées générates ordinaires et au nu-propriétaire dans les assernblées générales extraordinaires ou spéciales.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et ceiui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en
suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que te drait d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes pravenant de la cession, ou ies bians acquis par lui au moyen de ces sommes,.sont soumis a l'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé dexercer le droit préférentiei de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouveltes. ni vendu les draits de souscription huit ours avant l'expiratian du délai d'exercice de ce droit.
Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution iorsqu'i
début des opérations d'attribution.
14
L'usufruitier, dans les deux cas, peut ajors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit ie droit de souscription. soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce derniar cas, le nu-propriétaire peut exiger le rernplai des sommes pravenant de ia cession, ies biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-proptiété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu- propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une sauscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de ta valeur des droits de souscription ou d'attribution : fe surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.
6.3.5. Gage d'actions.
L'actionnaire débiteur continue a représenter seuf ies actions par lui rernises en gage.
7. ASSEMBLEES d'ACTIONNAIRES
7.0. Qualification des assemblées
Les décisions colectives des actionnaires sont prises en assembiées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assernbiée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes ies décisions qui ne moditient pas les statuts.
Eile est réunie au rnoins une fois par an, dans ies six mois de la cioture de I*exercice sociat écoulé.
L'assemblée générale extraordinaire est seuie habititée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elfe ne peut, toutafois, augmenter les engagements des actionnaites sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régutierement effectué.
S'ii existe plusieurs catégories d'actions, aucune moditication ne peut étre taite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme . d'une assemblée générale extraordinaire ouverte & tous ies actionnaires, et er outre, sans vate également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actians de ia catégorie intéressée.
1 7.1. Convocations des assemblées
Les assembtées sont convoquées par le conseit d'administration. A défaut, etles peuvent etre également convoquées par ie commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans ies conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les assembiées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
La convocation de l'assemblée générale est faite, aux frais de ta société, par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.
7.2. Acces aux assemblées. Vote par correspondance. Droit de vote
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, de participer aux délibérations, personneliernent ou par mandataire que! que sait ie nambre d'actions qu'il possede, sur simple justification de san identité.
Tout actionnaire peut également vater par correspondance selon les modalités légales et réglementaires. :
Le droit de vote attaché aux actons de capitai ou de inuissance est proportionnel a la quatité de capital qu'elles représentent. Sauf dérogations Iégales, une voix est attachée & chaque action.
7.3. Feuille de présence. Bureau de l'assernbiée
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Cette feuille de présence, dument émargée par ies actionnaires présents et tes mandataires, est certifiée exacte par le bureau de t'assemblée.
L'assemblée générale est présidée par ie président ou, & son défaut, le vice- président du conseil d'administration, ou t'administrateur delégué.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires présents et acceptant, représentant tant par eux-memes que cornme nandataires, le pius grand nonbre d'actions.
Ls bureau ainsi compose désigne un secrétaire qui peut ne pas @tre actionnaire.
7.4. Quorum et majorité
7.4.0. L'assemblée généraie ordinaire ne délibére valabtement sur premire convacation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant ie droit de vote.
16
Sur deuxieme canvacation aucune quorum n'est requis.
Eile statue & ia majorité des voix dant disposent fes actionnaires présents ou représentés.
7.4.1. L'assemnblée générale extraordinaire ne delibére valablement que si ies actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur prerniere convocation, ie tiers et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus celle à iaquelie elle avait été convoquée.
Ele statue a ia majorité des deux tiers des vaix dont disposent Ies actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation iégale. T'assembiée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assembiée ordinaire.
Quant à celle appelée a décider la transtormation de la société, elle délibere aux conditions de majorité prévues aux articles L225.243, L225.244 et 1225.245 du Code de commerce.
7.4.2. $ous réserve de dérogatians légaies, ies assemblées spéciales déliaérent dans ies memes conditions que extraordinaire. l'assernblée genérale
7.4.3. Vote par correspondance. Tout actionnaire. peut voter. par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglenentaires.
Pout le caicul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée dans les conditions de délai fixées par décret.
Les formulaires ne dornant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
7.5. Proces-verbaux
Les délibérations des assembiées sont constatées par des proces-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spéciai cté et paraphé, conformément aux prescriptions.
Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. ll peut en @tre délivré des copies ou extraits qui font foi s*ils sont signés. par le président du conseil d'adrninistration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou, apres dissolutian de ia société. par un liquidateur.
8. DIVIDENDES. RESERVES 1
Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence des sommes distribuabies déterminées en conformité de la loi. l'assemblée gén&rale décide de toutes affectations et répartitions.
L'assemblée peut, en outre, prélever toutes sommes sur les fonds de réserve a sa disposition en vue d'une répartition aux actionnaires sauf a indiquer expressément les postes sur lesqueis les prélévements sont ainsi effectués.
Aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée générale ordinaire peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre la paiernent du dividende en numéraire ou en actions énises par la sociéte, ceci aux conditions fixées cu autorisées par la loi.
9. LIQUIDATION. DIVERS
9.0. tiquidation
La société est en liquidation des t'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission, ou de réunion de tous les droits sociaux en une seule main.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou, a défaut, par décision de justice.
La liquidatian s'effectue conformément aux dispositians prévues par la loi.
Le produit net de ia liquidation aprés fextinction du passif et 1e remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de ieurs actions est réparti sntre les actionnaires, selon ce qui est dit au 6.1. en tenant compte, ie cas échéant, des droits des actions de catégorias différentes.