INFONET SERVICES
Acte du 24 septembre 2007
Début de l'acte
INFONET SERVICES SA Société Anonyme au capital de 177.145,71 euros Siege Social : 103 Bld Haussmann 75008 PARIS R.C.S. Paris B 722 023 132
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Le Président dépose sur te bureau et met a la disposition de l'assermblée : Un exemplaire de la lettre de convocation des associés. La copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes avec l'avis de réception Les statuts de la société La feuille de présence a l'assemblée Le texte des résolutions proposées à l'assemblée.
Puis le président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a teur disposition, au siége social, a compter de la convocation de l'assernblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assernblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Modification de la limite d'age des Administrateurs Pouvoirs en vue des formalités
Le Président expose a l'assemblée, qu'il convient de modifier la limite d'age des administrateurs qui est fixée dans les statuts a moins de quatre vingt ans et de la prolonger a quatre vingt dix ans.
Aprés discussion, et personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Puis le président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a teur disposition, au siége social, a compter de la convocation de l'assernblée.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelle ensuite que l'assernblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Modification de la limite d'age des Administrateurs Pouvoirs en vue des formalités
Le Président expose a l'assemblée, qu'il convient de modifier la limite d'age des administrateurs qui est fixée dans les statuts a moins de quatre vingt ans et de la prolonger a quatre vingt dix ans.
Aprés discussion, et personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
1ERE RESOLUTION L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier et de prolonger la limite d'age des administrateurs passant ainsi de 80 ans a 90 ans.
En conséquence, l'article 3.0.0. Composition du Conseil d'administration et limite d'age des statuts a été modifié comme suit : 3.0.0. Composition du Conseil d'administration et limite d'age
Ancienne version : Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum et dix-huit membres au plus, ceux d'entre eux ayant qualité de personne physiques ainsi que les représentants permanents de personnes morales administrateurs doivent être agés de moins de quatre vingt ans.
Nouvelle version : Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum et dix-huit membres au plus, ceux d'entre eux ayant qualité de personne physiques ainsi que tes représentants permanents de personnes morales administrateurs doivent @tre agés de moins de quatre vingt dix ans.
Le second alinéa de l'article est sans changement. Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité
Ancienne version : Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum et dix-huit membres au plus, ceux d'entre eux ayant qualité de personne physiques ainsi que les représentants permanents de personnes morales administrateurs doivent être agés de moins de quatre vingt ans.
Nouvelle version : Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum et dix-huit membres au plus, ceux d'entre eux ayant qualité de personne physiques ainsi que tes représentants permanents de personnes morales administrateurs doivent @tre agés de moins de quatre vingt dix ans.
Le second alinéa de l'article est sans changement. Cette résolution, mise aux voix est adoptée à l'unanimité
2EME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal de la présente assenblée pour accomplir toutes formalités oû besoin sera
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétalre 01
INFONET SERVICES
Société anonyme
au capital de 177.145,71 euros
RCS PARIS B 722 023 132
Siege social : 103 Bld Haussmann
75008 PARIS
STATUTS MODIFIES ARTICLE 3.0.0. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LIMITE D'AGE -1" alinéa
SUITE A LA DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 3 SEPTEMBRE 2007
Copie certifiée conforme à l'original Le Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Eric_SAVIN
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1.CARACTERISTIQUES de Ia SOCIETE
.i.o. Dénamination sociale
La dénomination de la société est :
INFONET.SERVICES
1.1. Forme
Constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date PARiS du quinze mars mil neuf cent soixante douze (15 mars 1972). enregistré le vingt trois mars mil neuf cent soixante douze (23 mars 1972). bord. 56, case 4. extrait 86, sous la forme responsabilité limitée, la société a été transformée a compter du 20 novembre 1997 en société anonyme administrée par un
conseil d'administration, sans création d'un étre moral nouveau. conformément a la loi, suivant décision de l'assemblée généraie extraordinaire des associés en date du 20 novembre 1997.
1.2. Siege social
Le siege de la société est fixé a :
PARIS (75008) 103 Boulevard Haussnann
Le déplacement du siége sociai dans Ie mene département ou dans un département limitrophe est décidé par le conseil d'administration, et partout ailleurs, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire.
La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépots situés en tous lieux interviennent sur décision du Président du conseil d' administration.
Au cas oû le siege est déplacé par le conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi, le nouveau lieu est d'office substitué & l'ancien dans le présent article.
1.3. Objet social
L'objet social a pour objet : L'entreposage, le stockage de toutes matieres, la gestion pour le compte de tiers le transport et l'affretement par tous moyens de matériels, denrées, matériaux, et marchandises de toute nature. La prestation d'assistance, de vente et développement de produits informatiques. La prestation de gestion de stockage de données numériques. "
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La société peut recourir, en tous lieux, tous actes ou operations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus visées ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou iridirecternent, les intérets industriels, comnerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
1.4. Durée de la société
La durée de la société est fixée a cinquante (5o) années a compter de son immatriculation au registre du conmerce et des sociétés.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant Ia date d'expiration de Ia société. le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du tribunal de commerce du liau du siége sociai, statûant sur requéte, la désignation dur mandataire rin justice chergé de provoauer la :éunon et la decisiu ci- dessus pravues.
1.5. Exercice sociat
La clôture de l'exercice social interviendra le 31 décembre de chaque année. Par exception, le prochain exercice commencera donc le 1" avril 2001 et se termine le 31, décembre 2002 : il aura une durée exceptionnellement de vingt et un mois ° lieu de douze mois.
2. CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - APPORTS
2.0. Capital sociai - Division - Libération
Le capital social est fixé a la somme de 177.145,71 euros (CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE CENT QUARANTE CINQ EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTS). divisé en 332 actions de 533,57 euros chacune, de méme catégorie et entierenent libérées ".
2.1. Apports en numéraire
- Lors de la constitution de ta société, il a été fait'apport a ia société, par divers fondateurs, d'une somne
en numéraire de VINGT M1LLE FRANCS,ci 20 000 F
- Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 16 janvier 1986, il a été décidé d'augmenter ie capital d'une somme de SOIXANTE MILLE FRANCS, 60 000 F par voie d'éiévation de la valeur nominale des parts de 1OO F a 4O0 F
- Lors de l'assernblée générale extraordinaire des associés en date du 13 février 1990, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de QUARANTE MILLE FRANCS
ci :.. 40 000 F par voie de création de.100 parts nouvelles de 400 F chacûne, émises au prix de 5 000 F. prime de 4 600 F incluse, et libérées intégralement en numéraire.
- Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 20 novembre 1997. it a été iécidé d'augmenter le capital :
: d'une sOmme ds NEUF CENT TRENTE MILLE FRANCS, ci . 930 000 F par voie d'incorporation de réserves et élévation de Ia valeur nominale des parts de 400 F 3' 500 F.
. d'ure somme de SEPT MILLE FRANCS, ci 7 0O0 F par voie de création de 2 parts nouvelles de 3 500 F chacune, émises au pair, et libérées intégralement en numéraire.
TOTAL égal au montant du capital social, soit UN MILLION
CINQUANTE SEPT MILLE FRANCS, ci 1 057 000 F
Lors de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 21 juin 2004 ayant approuvé la fusion par voie d'absorption de la société INFONET SERVICES, il a été décidé, en rémunération de l'apport de la totalité du patrinoine de la société INFONET SERVICES, d'une valeur nette de 55.427.72 euros, d'augmenter le capital d'une somrne de 16.007,10 euros, par l'émission de 30 actions d'une valeur nominale de 533,57 euros chacune, attribuées aux actionnaires autres que TRANSPORTS BRUGERE BARBIER STBB, cette dernicre ayant renoncé a l'échange des 4.574 actions qu'elle détenait dans le capital de la société absorbée.
3. ADMINISTRATION et CONTROLE de la SOCIETE
3.0 Conseil d'adninistration
3.0.0. Composition du conseil d'administration et limite d'age
Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum et dix-huit membres au plus, ceux d'entre eux ayant qualité de personne physiques ainsi que les représentants permanents de personnes morales administrateurs doivent étre agés de moins de quatre vingt dix ans.
5 L'administrateur atteint par la limite d'age, à défaut de démission volontaire
est considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cette démission et' nomme, le cas échéant. un nouvel administrateur en remplacement. La personne morale administrateur est tenue de désigner sans délai le remplacant de son représentant atteint par la limite d age.
3.0.1. Actions et autres conditions de nomination.
Chaque adrninistrateur doit étre propriétaire d'au moins UNE des actions émises par la société. a !exclusion de toute action dividende prioritaire sans droit de vote.
Les administrateurs sont soumis par ailleurs aux conditions légales sur ie cumul des mandats d'administrateur. ou de mernbre de conseil de surveillance, sur les incompatibilités et interdictions et a celles relatives a l'accés des salariés au conseil d'administration.
3.0.2. Modes de nomination et durée des fonctions des administrateurs.
La durée des fonctions des premiers administrateurs est de TROIs ans. Au cours .de la vie sociaie, les administrateurs sont nommés par l'assembiée générale ordinaire pour Six ans.
:a durée du mandat des administrateurs uxpire a l'issue dt la iuunion Je !'assemblée généraie ordinaire des actionnaires statuant sur les compies de T'exercice écoulé qui renouvelle le conseil d'administration en entier et tenue dans t'année d'expiration de leur mandat.
Les adminištrateurs sont toujours rééligibles.
ls peuvent étre révoqués a tout moment par Iassemblée générale ordinaire.
3.0.3.- Organisation du conseil d'administration
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques. un président, dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le conseil nomme un secrétaire gu'il peut choisir en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du président, la séance du conseif est présidée par i'administrateur temporairement délégué ou a défaut par un administrateur désigné par ses collégues. A défaut, le conseil désigne parmi ses mernbres le président de séance. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par ta loi. En cas de partage des voix, ceile du président est prépondérante.
3.0.4. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvént que i'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président.
Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres recornmandées, par télégrammes ou par téléphone, selon l'opportunité.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du consei d'administration peut demander au président de convoguer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut égalermnent demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
3.0.5 Délibération du conseil d'administration
La réunion a lieu, soit au siége social, soit en tout autre endroit indigué dans la convocation.
Dans les conditions prévues par la loi, les réunions peuvent se tenir par télétransmission. Sont réputés présent pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par télétransmission.
Le Président du conseil d'administration, ou a défaut l'auteur de la convocation, informe les personnes convoquées des moyens retenus pour la réunion.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorurn et de majorité prévues par la loi.
En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Les proces-verbaux sont dressés et ies copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conforrnément aux dispositions réglementaires en vigueur.
3.0.6. Pouvoirs et mission du conseil d'administration et de ses membres
3.0.6.1. Pouvoirs du conseil d'administration Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de ta société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, et dans la linite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et rgie par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée merne par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social; a moins qu'elle né prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait i'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseii d'administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
1. 3.0.6.2. Président du Conseil d'administration
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il'organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particutier, que les administrateurs sont en mesûre de remplir leur mission.
Le président du conseil d'administration recoit conmunication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président du conseil d'administration communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
3.0.6.3. Direction Générale
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physiqgue nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. La décision du conseil d'administration relative aux modalités d'exercice de la direction générale de la société est prise conformément aux présents statuts.
Lorsaue la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions des statuts relatives au directeur général lui sont applicables.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cing.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil. leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Le directeur généra! est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que ia loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée meme par les actes du directeur général gui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.
3.0.6.4 Délégation de pouvoirs
Le président du conseil d'administration et le ou les directeurs généraux, peuvent dans la limite de leurs pouvoirs respectifs, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
3.0.7. Rémunérations
L'assemblée générale peut allouer .aux administrateurs, en rémunération de ieur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence que le conseil d'administration répartit entre ses membres comme il l'entend.
3.1. Conventions entre la société et un administrateur ou un directeur général ou un directeur général délégué ou un actionnaire
a) Conventions soumises & autorisation) Toute convention intervenant directement ou indirectement ou encore par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, Tun de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du code du comnmerce, doit étre sounise a l'autorisation préalable du conseil d'adninistration.
Il en est de méme des conventions auxguelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indétiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générate, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au président du conseil d'administration. 11 ne peut prendre part au vote sur autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration donne également avis aux commissaires aux Comptes.
Les dispositions gui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société avec ses clients et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont cormuniquées par l'intéressé au Président du conseil d'administration. La tiste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'l a connaissance d'une convention a laquelle l'article L.225.38 est applicable. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial a l'assemblée, qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions qu'elle approuve ne peuvent etre attaquées qu'en cas de fraude.
Celles qu'elle désapprouve n'en produisent pas moins leurs effets mais les conséquences domrnageables pouvant résulter restent, méme én l'absence de fraude, a la charge de l'intéressé, et, éventuellement, des autres membres du conseil d'adninistration.
Les conventions conclues sans autorisation préalable du conseil peuvent tre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. Cette nullité peut étre couverte par un vote spécial de l'assembléé générale intervenant sur un rapport spécial de commissaires aux comptes.
b) Conventions interdites) Il est interdit aux administrateurs de la société autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres
de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La mme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a tôute personne interposée.
3.2: Contrôle des commissaires aux comptes
Un commissaire aux comptes titulaire est nommé et exerce sa mission de contrle conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant est également nommé. conformément aux dispositions légales.
Les commissaires sont désignés pour six exercices par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires : toutefois, les premiers commissaires sont désignés pour ia méme durée dans les statuts.
4. MODIFICATIONS du CAPITAL SOCIAL
4.0. Augmentations.
Lassemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider bu autoriser, sur le rapport du conseil d'administration une augmentation de capital.
Si i'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
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Sauf dérogations légales, le capital doit @tre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles libérer en nunéraire. a peine de nullité de l'opération.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions. un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capitai.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur.requéte par le président du tribunai de conmerce.
4.1. Réductions
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle naniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actians, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les timites et sous les réserves fixées par la loi. et en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
4.2. Amortissements
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
5. TITRES de la SOCIETE
5.0. Actions
5.0.0. Forme des actions.
Les actions émises par la société ont obligatoirement ia forme norninative.
5.0.1. Libération:des actions.
Les actions de nuréraire cr9ées a ia fondation de la société sont libérées comme précisé au 2.0. Au cours de la vie sociale, l'organe compétent fixe les conditions de libération des actions, le versement a la souscription ne pouvant étre inférieur au quart de là valeur nominale et a la totalité de la prime d'émission. A défaut de toute autre précision, les actions doivent étre intégralernent libérées a la souscription et les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
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Le conseil d'administration fait les appels de versenents nécessaires a la libération compléte des actions en respectant. le cas échéant, les modalités fixées par l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires.
Tout versernent en retard sur le montant des actions de nurnéraire, porte de plein droit intéret au taux légal en faveur de la société.
Le souscripteur peut à tout moment, libérer ses actions par anticipation.
5.0.2. Titres d'actions : constatation des droits et mutations de propriété.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.
5.0.3. Actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
L'assernblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut. a tout roment. decider ou autorise: le rachat des actions a dividende prior:iairs. sanw srmi cs vuie.
5.0.1. Comptes courants d'actionnaires
Le conseil d'administration peut autoriser un actionnaire, sous réserve de la réglementation légaie, a déposer des fonds dans la caisse sociale pour etre inscrits a un cornpte courant dans les écritures sociales.
6. DROITS et OBLIGATIONS des ACTIONNAIRES
6.0. Droit de disposition sur les actions
Sous réserve des dispositions iégales limitatives applicables, les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transnissions d'actions par voie de succession, de liquidation de comnmunauté de biens entre époux ou de cession, soit un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant. peuvent étre effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du conseil d'administration.
Le conseil d'administration statue dans les plus courts délais et au pius tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du cessionnaire proposé
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Si le conseil d'administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans Ie délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa
demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le déiai de trois mois a conpter de ia notification du refus, de faire acquérir ies actions. soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers: soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie a la societé dans les quinze jours de ce délai ie retrait de sa demande.
6.1. Droit sur l'actif social et sur les bénéfices
Toute action en l'absence de catégories d'actions ou toute action de méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle réprésente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissernent ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci selon les conditions et modalités par ailleurs éventuellerment stipulées dans ies présents statuts.
Le cas échéant. et pour parvenir a ce résuicat. l est fait masse da :nutos exonérations fiscales comine de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions. amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
6.2. Autres droits des actionnaires
Tout actionnaire dispose-notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions tégales et réglermentaires : droit preférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées d'actionnaires, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée générale, ou deux fois par an sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit d'exercer l'action sociale ou personnelle en cas de préjudice direct, droit de demander l'inscription de résolution a l'ordre du jour des assemblées d'actionnaires, droit de demander Ia convocation de ces assemblées, droit de récuser les commissaires aux comptes.
6.3. Obligations des actionnaires
6.3.0. L'actionnaire est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.
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6.3.1. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitation : et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
6.3.2. Rompus
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regrouperment ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle du groupement et. éventuellement. de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
6.3.3. Indivision d'actions.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, Ie mandataire unique peut etre désigné en justice a Ia demande du copropriétaira lo pius ailigent.
6.3.4. Nue-propriété et usufruit d'actions
Sauf convention contraire notifiée a la société. les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard. de la société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assembiées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans ies assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
L'exercice du droit préférentiet de souscription aux actions nouvetles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en T'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le dPsit d'atribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de ia cession, ou les biens acquis par lui au moyen.de ces sommes,.sont soumis a i'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de mêne réputé avoir négligé dexercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
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L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit ie droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des somnes provenant de la cession, les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu- propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelies appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.
6.3.5. Gage d'actions.
L'actionnaire débiteur continue à représenter seul les actions par lui rernises en gage.
7. ASSEMBLEES d'ACTIONNAIRES
7.0. Qualification des assemblées
Les décisions coflectives des actionnaires sont prises en assembiées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assembiée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social écoulé.
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut. toutefois, augmenter tes engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme . d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires, et en- outre, sans vote égaiement conforme d'une assemblée spéciaie ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée
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7.1. Convocations des assemblées
Les assemblées sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut. elles peuvent étre également convoquées par ie commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
La convocation de l'assemblée genérale est faite, aux frais de la société, par lettre recoinmandée adressée a chaque actionnaire.
7.2. Accés aux assemblées. Vote par correspondance. Droit de vote
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire quel que soit le nombre d'actions qu'it possde, sur simple justification de son identité.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires. :
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de inuissance est proportionnel a ta quotité de capitat qu'elles représentent. Sauf dérogations Iégales, une voix est attachée a chaque action.
7.3. Feuille de présence. Bureau de l'assemblée
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Cette feuille de présence. dûnent émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
L'assemblée générale est présidée par ie président ou, a son défaut, le vice président du conseil d'administration, ou l'administrateur délégué.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actians.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire.
7.4. Quorum et majorité
7.4.0. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
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Sur deuxiéme convocation aucune quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
7.4.1. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, ta deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation légale. l'assembiée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire.
Quant a celle appelée a décider la transtormation de la société, elle délibre aux conditions de majorité prévues aux articles L225.243, L225.244 et L225.245 du Code de conmerce.
7.4.2. Sous réserve de dérogations légales, les assemblées spéciales délibérent dans les mémes conditions l'assemblée générale que extraordinaire.
correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptians réglementaires.
Pour ie calcul du quorum, it n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée dans les conditions de délai fixées par décret.
Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
7.5. Proces-verbaux
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procs-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial côté et paraphé, conformément aux prescriptions.
Ces procs-verbaux sont signés par ies membres du bureau. il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur générai ou, apres dissolution de la société, par un liquidateur.
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8. DIVIDENDES. RESERVES
Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence des sonmes distribuables déterminées en. conformité de la loi. l'assemblée générale décide de toutes affectations et répartitions.
L'asserbiée peut, en outre, prélever toutes sornmes sur les fonds de réserve à sa disposition en vue d'une répartition aux actionnaires sauf.a indiquer expressément les postes sur lesquels les prélévements sont ainsi effectués.
Aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée généraie ordinaire peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
9. LIQUIDATION. DIVERS
9.0. tiquidation
La société est en liquidation des i'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission, ou de réunion de tous les droits sociaux en une seule main.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou, a défaut. par' décision de justice.
La fiquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.
Le produit net de: la liquidation aprés Iextinction du passif et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les. actionnaires. selon ce qui est dit au 6.1. en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
Cette résolution, mise aux voix est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Secrétalre 01
INFONET SERVICES
Société anonyme
au capital de 177.145,71 euros
RCS PARIS B 722 023 132
Siege social : 103 Bld Haussmann
75008 PARIS
STATUTS MODIFIES ARTICLE 3.0.0. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LIMITE D'AGE -1" alinéa
SUITE A LA DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 3 SEPTEMBRE 2007
Copie certifiée conforme à l'original Le Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Eric_SAVIN
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1.CARACTERISTIQUES de Ia SOCIETE
.i.o. Dénamination sociale
La dénomination de la société est :
INFONET.SERVICES
1.1. Forme
Constituée aux termes d'un acte sous seing privé en date PARiS du quinze mars mil neuf cent soixante douze (15 mars 1972). enregistré le vingt trois mars mil neuf cent soixante douze (23 mars 1972). bord. 56, case 4. extrait 86, sous la forme responsabilité limitée, la société a été transformée a compter du 20 novembre 1997 en société anonyme administrée par un
conseil d'administration, sans création d'un étre moral nouveau. conformément a la loi, suivant décision de l'assemblée généraie extraordinaire des associés en date du 20 novembre 1997.
1.2. Siege social
Le siege de la société est fixé a :
PARIS (75008) 103 Boulevard Haussnann
Le déplacement du siége sociai dans Ie mene département ou dans un département limitrophe est décidé par le conseil d'administration, et partout ailleurs, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire.
La création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépots situés en tous lieux interviennent sur décision du Président du conseil d' administration.
Au cas oû le siege est déplacé par le conseil d'administration dans les conditions prévues par la loi, le nouveau lieu est d'office substitué & l'ancien dans le présent article.
1.3. Objet social
L'objet social a pour objet : L'entreposage, le stockage de toutes matieres, la gestion pour le compte de tiers le transport et l'affretement par tous moyens de matériels, denrées, matériaux, et marchandises de toute nature. La prestation d'assistance, de vente et développement de produits informatiques. La prestation de gestion de stockage de données numériques. "
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La société peut recourir, en tous lieux, tous actes ou operations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus visées ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou iridirecternent, les intérets industriels, comnerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
1.4. Durée de la société
La durée de la société est fixée a cinquante (5o) années a compter de son immatriculation au registre du conmerce et des sociétés.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant Ia date d'expiration de Ia société. le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du tribunal de commerce du liau du siége sociai, statûant sur requéte, la désignation dur mandataire rin justice chergé de provoauer la :éunon et la decisiu ci- dessus pravues.
1.5. Exercice sociat
La clôture de l'exercice social interviendra le 31 décembre de chaque année. Par exception, le prochain exercice commencera donc le 1" avril 2001 et se termine le 31, décembre 2002 : il aura une durée exceptionnellement de vingt et un mois ° lieu de douze mois.
2. CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - APPORTS
2.0. Capital sociai - Division - Libération
Le capital social est fixé a la somme de 177.145,71 euros (CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE CENT QUARANTE CINQ EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTS). divisé en 332 actions de 533,57 euros chacune, de méme catégorie et entierenent libérées ".
2.1. Apports en numéraire
- Lors de la constitution de ta société, il a été fait'apport a ia société, par divers fondateurs, d'une somne
en numéraire de VINGT M1LLE FRANCS,ci 20 000 F
- Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 16 janvier 1986, il a été décidé d'augmenter ie capital d'une somme de SOIXANTE MILLE FRANCS, 60 000 F par voie d'éiévation de la valeur nominale des parts de 1OO F a 4O0 F
- Lors de l'assernblée générale extraordinaire des associés en date du 13 février 1990, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de QUARANTE MILLE FRANCS
ci :.. 40 000 F par voie de création de.100 parts nouvelles de 400 F chacûne, émises au prix de 5 000 F. prime de 4 600 F incluse, et libérées intégralement en numéraire.
- Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 20 novembre 1997. it a été iécidé d'augmenter le capital :
: d'une sOmme ds NEUF CENT TRENTE MILLE FRANCS, ci . 930 000 F par voie d'incorporation de réserves et élévation de Ia valeur nominale des parts de 400 F 3' 500 F.
. d'ure somme de SEPT MILLE FRANCS, ci 7 0O0 F par voie de création de 2 parts nouvelles de 3 500 F chacune, émises au pair, et libérées intégralement en numéraire.
TOTAL égal au montant du capital social, soit UN MILLION
CINQUANTE SEPT MILLE FRANCS, ci 1 057 000 F
Lors de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 21 juin 2004 ayant approuvé la fusion par voie d'absorption de la société INFONET SERVICES, il a été décidé, en rémunération de l'apport de la totalité du patrinoine de la société INFONET SERVICES, d'une valeur nette de 55.427.72 euros, d'augmenter le capital d'une somrne de 16.007,10 euros, par l'émission de 30 actions d'une valeur nominale de 533,57 euros chacune, attribuées aux actionnaires autres que TRANSPORTS BRUGERE BARBIER STBB, cette dernicre ayant renoncé a l'échange des 4.574 actions qu'elle détenait dans le capital de la société absorbée.
3. ADMINISTRATION et CONTROLE de la SOCIETE
3.0 Conseil d'adninistration
3.0.0. Composition du conseil d'administration et limite d'age
Sous réserve de la dérogation légale prévue en cas de fusion, la société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum et dix-huit membres au plus, ceux d'entre eux ayant qualité de personne physiques ainsi que les représentants permanents de personnes morales administrateurs doivent étre agés de moins de quatre vingt dix ans.
5 L'administrateur atteint par la limite d'age, à défaut de démission volontaire
est considéré comme démissionnaire d'office a partir de la date de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle qui prend acte de cette démission et' nomme, le cas échéant. un nouvel administrateur en remplacement. La personne morale administrateur est tenue de désigner sans délai le remplacant de son représentant atteint par la limite d age.
3.0.1. Actions et autres conditions de nomination.
Chaque adrninistrateur doit étre propriétaire d'au moins UNE des actions émises par la société. a !exclusion de toute action dividende prioritaire sans droit de vote.
Les administrateurs sont soumis par ailleurs aux conditions légales sur ie cumul des mandats d'administrateur. ou de mernbre de conseil de surveillance, sur les incompatibilités et interdictions et a celles relatives a l'accés des salariés au conseil d'administration.
3.0.2. Modes de nomination et durée des fonctions des administrateurs.
La durée des fonctions des premiers administrateurs est de TROIs ans. Au cours .de la vie sociaie, les administrateurs sont nommés par l'assembiée générale ordinaire pour Six ans.
:a durée du mandat des administrateurs uxpire a l'issue dt la iuunion Je !'assemblée généraie ordinaire des actionnaires statuant sur les compies de T'exercice écoulé qui renouvelle le conseil d'administration en entier et tenue dans t'année d'expiration de leur mandat.
Les adminištrateurs sont toujours rééligibles.
ls peuvent étre révoqués a tout moment par Iassemblée générale ordinaire.
3.0.3.- Organisation du conseil d'administration
Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques. un président, dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le conseil nomme un secrétaire gu'il peut choisir en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du président, la séance du conseif est présidée par i'administrateur temporairement délégué ou a défaut par un administrateur désigné par ses collégues. A défaut, le conseil désigne parmi ses mernbres le président de séance. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par ta loi. En cas de partage des voix, ceile du président est prépondérante.
3.0.4. Convocation du conseil d'administration
Le conseil d'administration se réunit aussi souvént que i'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président.
Les convocations sont faites par simples lettres, par lettres recornmandées, par télégrammes ou par téléphone, selon l'opportunité.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du consei d'administration peut demander au président de convoguer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut égalermnent demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.
3.0.5 Délibération du conseil d'administration
La réunion a lieu, soit au siége social, soit en tout autre endroit indigué dans la convocation.
Dans les conditions prévues par la loi, les réunions peuvent se tenir par télétransmission. Sont réputés présent pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant à la réunion par télétransmission.
Le Président du conseil d'administration, ou a défaut l'auteur de la convocation, informe les personnes convoquées des moyens retenus pour la réunion.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorurn et de majorité prévues par la loi.
En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.
Les proces-verbaux sont dressés et ies copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conforrnément aux dispositions réglementaires en vigueur.
3.0.6. Pouvoirs et mission du conseil d'administration et de ses membres
3.0.6.1. Pouvoirs du conseil d'administration Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de ta société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, et dans la linite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et rgie par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée merne par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social; a moins qu'elle né prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait i'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le conseii d'administration procede aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
1. 3.0.6.2. Président du Conseil d'administration
Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il'organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particutier, que les administrateurs sont en mesûre de remplir leur mission.
Le président du conseil d'administration recoit conmunication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président du conseil d'administration communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
3.0.6.3. Direction Générale
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physiqgue nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. La décision du conseil d'administration relative aux modalités d'exercice de la direction générale de la société est prise conformément aux présents statuts.
Lorsaue la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions des statuts relatives au directeur général lui sont applicables.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cing.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu à dommages-intéréts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil. leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Le directeur généra! est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que ia loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée meme par les actes du directeur général gui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.
3.0.6.4 Délégation de pouvoirs
Le président du conseil d'administration et le ou les directeurs généraux, peuvent dans la limite de leurs pouvoirs respectifs, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
3.0.7. Rémunérations
L'assemblée générale peut allouer .aux administrateurs, en rémunération de ieur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence que le conseil d'administration répartit entre ses membres comme il l'entend.
3.1. Conventions entre la société et un administrateur ou un directeur général ou un directeur général délégué ou un actionnaire
a) Conventions soumises & autorisation) Toute convention intervenant directement ou indirectement ou encore par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, Tun de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du code du comnmerce, doit étre sounise a l'autorisation préalable du conseil d'adninistration.
Il en est de méme des conventions auxguelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises a autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indétiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générate, dirigeant de cette entreprise.
L'intéressé se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au président du conseil d'administration. 11 ne peut prendre part au vote sur autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration donne également avis aux commissaires aux Comptes.
Les dispositions gui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société avec ses clients et conclues a des conditions normales.
Cependant, ces conventions sont cormuniquées par l'intéressé au Président du conseil d'administration. La tiste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
L'intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'l a connaissance d'une convention a laquelle l'article L.225.38 est applicable. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.
Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de l'assemblée générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial a l'assemblée, qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions qu'elle approuve ne peuvent etre attaquées qu'en cas de fraude.
Celles qu'elle désapprouve n'en produisent pas moins leurs effets mais les conséquences domrnageables pouvant résulter restent, méme én l'absence de fraude, a la charge de l'intéressé, et, éventuellement, des autres membres du conseil d'adninistration.
Les conventions conclues sans autorisation préalable du conseil peuvent tre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. Cette nullité peut étre couverte par un vote spécial de l'assembléé générale intervenant sur un rapport spécial de commissaires aux comptes.
b) Conventions interdites) Il est interdit aux administrateurs de la société autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres
de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La mme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.
Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a tôute personne interposée.
3.2: Contrôle des commissaires aux comptes
Un commissaire aux comptes titulaire est nommé et exerce sa mission de contrle conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant est également nommé. conformément aux dispositions légales.
Les commissaires sont désignés pour six exercices par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires : toutefois, les premiers commissaires sont désignés pour ia méme durée dans les statuts.
4. MODIFICATIONS du CAPITAL SOCIAL
4.0. Augmentations.
Lassemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider bu autoriser, sur le rapport du conseil d'administration une augmentation de capital.
Si i'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
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Sauf dérogations légales, le capital doit @tre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles libérer en nunéraire. a peine de nullité de l'opération.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions. un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capitai.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur.requéte par le président du tribunai de conmerce.
4.1. Réductions
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle naniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actians, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les timites et sous les réserves fixées par la loi. et en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
4.2. Amortissements
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
5. TITRES de la SOCIETE
5.0. Actions
5.0.0. Forme des actions.
Les actions émises par la société ont obligatoirement ia forme norninative.
5.0.1. Libération:des actions.
Les actions de nuréraire cr9ées a ia fondation de la société sont libérées comme précisé au 2.0. Au cours de la vie sociale, l'organe compétent fixe les conditions de libération des actions, le versement a la souscription ne pouvant étre inférieur au quart de là valeur nominale et a la totalité de la prime d'émission. A défaut de toute autre précision, les actions doivent étre intégralernent libérées a la souscription et les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
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Le conseil d'administration fait les appels de versenents nécessaires a la libération compléte des actions en respectant. le cas échéant, les modalités fixées par l'assembiée générale extraordinaire des actionnaires.
Tout versernent en retard sur le montant des actions de nurnéraire, porte de plein droit intéret au taux légal en faveur de la société.
Le souscripteur peut à tout moment, libérer ses actions par anticipation.
5.0.2. Titres d'actions : constatation des droits et mutations de propriété.
Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.
5.0.3. Actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
L'assernblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut. a tout roment. decider ou autorise: le rachat des actions a dividende prior:iairs. sanw srmi cs vuie.
5.0.1. Comptes courants d'actionnaires
Le conseil d'administration peut autoriser un actionnaire, sous réserve de la réglementation légaie, a déposer des fonds dans la caisse sociale pour etre inscrits a un cornpte courant dans les écritures sociales.
6. DROITS et OBLIGATIONS des ACTIONNAIRES
6.0. Droit de disposition sur les actions
Sous réserve des dispositions iégales limitatives applicables, les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transnissions d'actions par voie de succession, de liquidation de comnmunauté de biens entre époux ou de cession, soit un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant. peuvent étre effectuées librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du conseil d'administration.
Le conseil d'administration statue dans les plus courts délais et au pius tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du cessionnaire proposé
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Si le conseil d'administration n'a pas fait connaitre sa décision au cédant dans Ie délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa
demande, l'agrément est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le déiai de trois mois a conpter de ia notification du refus, de faire acquérir ies actions. soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers: soit avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie a la societé dans les quinze jours de ce délai ie retrait de sa demande.
6.1. Droit sur l'actif social et sur les bénéfices
Toute action en l'absence de catégories d'actions ou toute action de méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle réprésente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissernent ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci selon les conditions et modalités par ailleurs éventuellerment stipulées dans ies présents statuts.
Le cas échéant. et pour parvenir a ce résuicat. l est fait masse da :nutos exonérations fiscales comine de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions. amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
6.2. Autres droits des actionnaires
Tout actionnaire dispose-notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions tégales et réglermentaires : droit preférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées d'actionnaires, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée générale, ou deux fois par an sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit d'exercer l'action sociale ou personnelle en cas de préjudice direct, droit de demander l'inscription de résolution a l'ordre du jour des assemblées d'actionnaires, droit de demander Ia convocation de ces assemblées, droit de récuser les commissaires aux comptes.
6.3. Obligations des actionnaires
6.3.0. L'actionnaire est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.
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6.3.1. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitation : et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
6.3.2. Rompus
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regrouperment ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle du groupement et. éventuellement. de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
6.3.3. Indivision d'actions.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, Ie mandataire unique peut etre désigné en justice a Ia demande du copropriétaira lo pius ailigent.
6.3.4. Nue-propriété et usufruit d'actions
Sauf convention contraire notifiée a la société. les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard. de la société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assembiées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans ies assemblées générales extraordinaires ou spéciales.
L'exercice du droit préférentiet de souscription aux actions nouvetles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en T'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le dPsit d'atribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de ia cession, ou les biens acquis par lui au moyen.de ces sommes,.sont soumis a i'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de mêne réputé avoir négligé dexercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a pas demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
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L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit ie droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des somnes provenant de la cession, les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu- propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelies appartient en pleine propriété a celui qui a versé les fonds.
6.3.5. Gage d'actions.
L'actionnaire débiteur continue à représenter seul les actions par lui rernises en gage.
7. ASSEMBLEES d'ACTIONNAIRES
7.0. Qualification des assemblées
Les décisions coflectives des actionnaires sont prises en assembiées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assembiée générale ordinaire est celle qui est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social écoulé.
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut. toutefois, augmenter tes engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme . d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires, et en- outre, sans vote égaiement conforme d'une assemblée spéciaie ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée
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7.1. Convocations des assemblées
Les assemblées sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut. elles peuvent étre également convoquées par ie commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les assemblées générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.
La convocation de l'assemblée genérale est faite, aux frais de la société, par lettre recoinmandée adressée a chaque actionnaire.
7.2. Accés aux assemblées. Vote par correspondance. Droit de vote
Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire quel que soit le nombre d'actions qu'it possde, sur simple justification de son identité.
Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires. :
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de inuissance est proportionnel a ta quotité de capitat qu'elles représentent. Sauf dérogations Iégales, une voix est attachée a chaque action.
7.3. Feuille de présence. Bureau de l'assemblée
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Cette feuille de présence. dûnent émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
L'assemblée générale est présidée par ie président ou, a son défaut, le vice président du conseil d'administration, ou l'administrateur délégué.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actians.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire.
7.4. Quorum et majorité
7.4.0. L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
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Sur deuxiéme convocation aucune quorum n'est requis.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
7.4.1. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, ta deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Par dérogation légale. l'assembiée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire.
Quant a celle appelée a décider la transtormation de la société, elle délibre aux conditions de majorité prévues aux articles L225.243, L225.244 et L225.245 du Code de conmerce.
7.4.2. Sous réserve de dérogations légales, les assemblées spéciales délibérent dans les mémes conditions l'assemblée générale que extraordinaire.
correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptians réglementaires.
Pour ie calcul du quorum, it n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée dans les conditions de délai fixées par décret.
Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
7.5. Proces-verbaux
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procs-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial côté et paraphé, conformément aux prescriptions.
Ces procs-verbaux sont signés par ies membres du bureau. il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur générai ou, apres dissolution de la société, par un liquidateur.
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8. DIVIDENDES. RESERVES
Aprés approbation des comptes de l'exercice écoulé et constatation de l'existence des sonmes distribuables déterminées en. conformité de la loi. l'assemblée générale décide de toutes affectations et répartitions.
L'asserbiée peut, en outre, prélever toutes sornmes sur les fonds de réserve à sa disposition en vue d'une répartition aux actionnaires sauf.a indiquer expressément les postes sur lesquels les prélévements sont ainsi effectués.
Aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'assemblée généraie ordinaire peut ouvrir aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
9. LIQUIDATION. DIVERS
9.0. tiquidation
La société est en liquidation des i'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou de scission, ou de réunion de tous les droits sociaux en une seule main.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ou, a défaut. par' décision de justice.
La fiquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.
Le produit net de: la liquidation aprés Iextinction du passif et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les. actionnaires. selon ce qui est dit au 6.1. en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.