Acte du 8 février 2016

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le Scrutateur et Secrétaire de séance Eric SAVIN Nadine BOURDEILH

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 08-02-2016

N° DE DEPOT : 2016R013538

N° GESTION : 1982B02085

N° SIREN : 722023132

DENOMINATION : INFONET SERVICES

ADRESSE : 103 BLD HAUSSMANN 75008 PARIS

DATE D'ACTE : 24-11-2015

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

INFONET SERVICES Société Anonyme au capital de 177.145,71 euros Siége Social : 103 Bld Haussmann 75008 PARIS R.C.S. PARIS n ° B 722 023 132

STATUTS MODIFIES :

Article 1.3 - Objet social - Article 2.1. - Apports en numéraire

SUITE A LA DECISION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 24 NOVEMBRE 2015

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Copie certifiée conforme a Poriginal Le Président du Conseil d'administration at Directeur Général Eric $aviN

1. CARACTERISTIQUES de ia SOCIETE

1.0. Dénomination sociale

La dénomination de la sociéte est :

INFONET SERVICES 1.1. Forme

Canstituée aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARIS du quinze mars mil neuf cent soixante douze (15 mars 1972), enregistré le vingt trois mrs mil neuf cent soixante douze (23 mars 1972), bord. 56; case 4, extrait 86, sous la forme responsabilité limitée, la société a été transformée compter du 20 novembre 1997 en société anonyme adrninistrée par un conseil d'administration, sans creation d'un étre morat

conformement a ta loi, suivant décision de t'assemblée . nouveau. extraordinaire des associés cn date du 20 navernbre 1997. générale 1.2. Siege social

Le siege de la société est fixé a :

PARiS (75008) 103 Boulevard Haussmann

Le dépiacement du siége social dans ie méme département ou dans un département limitrophe est decidé par le conseil d'administration, et partout ajlleurs, sur décision de l'assembiée générale extraordinaire.

La création, ia déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux interviennent sur décision du Président du conseil d'administration.

Au cas ou le siege est déplacé par le consei d'administration dans les conditions prévues par la loi, le nouveau lieu est d'office substitué & l'ancien dans le présent article.

1.3. Objet social

L'objet social a pour objet : L'entreposage, le stockage de toutes matiéres, la gestion pour ie compte de tiers, te transport et l'affrétement par tous moyens de matériels, denrées, matériaux, et marchandises de toute nature. La prestation d'assistance, de vente et développement de produits informatiques. La prestation de gestion de stockage de données numériques. >

L'étude et la réalisation de tous projets de caractére industriel, commercial, financier, mobili. ou immobilier. Le conseil en direction d'entreprise et en investissements L'assistance en stratégie comnerciale La négociation pour ie compte de ses mandats de toutes opérations qui pourraient lui éti confiées, tel le rapprochement d'entreprises La gestion de portefeuille de valeurs mobitiéres et de tous titres ou droits sociaux, ainsi qu celle de biens immobiliers. Ces activités pouvant etre exercées directement au indirectement par voie de création de nouveau établissements, d'apports, de prise en location-gérance. Et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres o immobiliéres, pouvant se rattacher à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes de nature à favoriser le développement du patrinoine social.

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La société peut recourir, en tous lieux, a tous actes ou opérations de queique nature et inportance qu'iis soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter ia réalisation des activités ci-dessus visées ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts industriels, commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec iesquelles elle est en relation d'affaires.

1.4. Durée de Ia société

La durée de la société est fixée a cinquante (50) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Cette durée peut, par décision de l'assembiée genérale extraordinaire des actionnaires, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogatian puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant ta date d'expiration de ia société, ie consei d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a t'effet de décider si ia société doit @tre prorogée. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du tribunal de commerce du lieu du siege sociai, statuant sur requéte, ia désignation d'ur: madataire ric iustice chargé de provoquer la :éunron et la décisin ni- dessus prévies.

1.5. Exercice social

La citure de l'exercice social interviendra le 31 décenbre de chaque année. Par exception, le prochain exercice comnencera donc le 1e avril 2001 et se terrmine Ie 31.décembre 2002 ; il aura une durée exceptionnellement de vingt et un mois lieu de douze mois.

2. CAPITAL SOCIAL - ACTIONS - APPORTS

2.0. Capital social - Division - Libératian

Le capital social est fixé a Ia somme de 177.145,71 euros (CENT SQIXANTE DIX SEPT MILLE CENT QUARANTE CINQ EUROS ET SOIXANTE ET ONZE CENTS) divisé en 332 actions de 533,57 euros chacune, de méme catégorie et entierement tibérées ".

2.1. Apports en numéraire

- Lors de ta constitution de ia société, il a été fait'apport a la société, par divers fondateurs, d'une somme

20 000 F - Lors de f'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 16 janvier 1986, it a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de SOiXANTE MILLE FRANCS,

par voie d'élévation de la valeur nominale des parts 60 000 F de 1O0 F a 40O F

- Lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 13 février 1990, il a été décidé d'augmenter ie capital d'une somme de QUARANTE MILLE FRANCS

par voie de création de.100 parts nouvelles de 400 F 40 000 F chacune, émises au prix de 5 000 F, prime de 4 600 F incluse, et libérées intégraiement en numéraire.

- Lors de l'assembiée générale extraordinaire des associés en date du 20 novembre 1997. il a été décidé d'augmenter le capital :

d'une somme de NEUF CENT TRENTE MtLLE FRANCS, ci :

930 000 F par voie d'incorporation de réserves at élévation de Ia valeur nominale des parts de 400 F a 3 500 F.

d'une somme de SEPT MILLE FRANCS, ci

par voie de création de 2 parts nouvelles de 3 500 F 7 000 F chacune, émises au pair, et libérées intégralernent en numéraire.

TOTAL égal au montant du capital social, soit UN MILLION CINQUANTE SEPT MILLE FRANCS, ci 1 057 000 F

Lors de t'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 21 juin 2004 ayant = approuvé la fusion par voie d'absorption de la société INFONET SERVICES, il a été décidé, en rémunération de Iapport de la totalité du patrimoine de ia société INFONET SERVICES, d'une valeur nette de 55.427,72 euros, d'augmenter fe capital d'une somme de 16.007,10 euros, par l'émission de 30 actions d'une valeur nominale de 533,57 euros chacune, attribuées aux actionnaires autres que TRANSPORTS BRUGERE BARBIER STBB, cette derniere ayant renoncé à l'échange des 4.574 actions qu'elle détenait dans le capitat de ia société absorbée.

En date 31 octobre 2015, l'actionnaire majoritaire la société SOFICOT a cédé la totalité de ses actions soit 298 actions sur les 332 actions composant le capital social de ia société à Monsieur Eric SAVIN. Les trois autres actionnaires minoritaires ont également cédés leurs actions a trois nouveaux actionnaires.

nvIJ inA IIVIv el LUIV1HULt 0e Ia SVUIE1& 5 3.0 Conseil d'administration

3.0.0. Composition du conseil d'administration et limite d'&ge.

Sous réserve de ta dérogation légale prévue en cas de fusion, ia société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au minimum et dix-huit membres au plus, ceux d'entre eux ayant qualité de personne physiques ainsi que les représentants permanents de personnes morales administrateurs doivent etre agés de moins de quatre vingt dix ans.

L'administrateur atteint par ia limite d'age, & défaut de démission volontaire est considéré comme démissionnaire d'office & partir de la date de la plus prochaine assembiée générale ordinaire annueile qui prend acte de cette démission et nomme, ie cas échéant, un nouvei adninistrateur en rempiacement. La personne moraie administrateur est tenue de désigner sans délai le remplagant de son représentant atteint par la limite d'age.

3.0.1. Actions et autres conditions de nomination.

Chaque administrateur doit @tre propriétaire d'au moins UNE des actions émises par ia société, & l'exclusion de toute action & dividende prioritaire sans droit de vote.

Les administrateurs sont soumis par ailleurs aux conditions légales sur Ie cumul des mandats d'administrateur. ou de membre de conseil de surveillance, sur les incompatibilités et interdictions et a celies relatives a l'acces des salariés au conseil d'administration.

3.0.2. Modes de nomination et durée des fonctions des administrateurs.

La durée des fonctions des premiers administrateurs est de TROis ans. Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par i'assembiée généraie ordinaire pour Slx ans.

:a durés du mandat des administrateurs xpire a l'issue de la ióunion de l'assembiée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice écoulé qui renouvelle ie canseil d'administratian en entier et tenue dans l'année d'expiration de leur mandat.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

1ls peuvent @tre révoqués tout moment par assemblée générale ordinaire.

3.0.3.- Organisation du conseil d'administration

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques un président, dont it fixe ta durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.

Le conseil nomme un secrétaire qu'il peut choisir en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du président, la séance du conseil est présidée par l'administrateur temporairement déiégué ou a détaut par un administrateur désigné par ses collegues. A défaut, ie conseil désigne parmi ses membres le président de séance. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par ia ioi. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

6 3.0.4. Convocation du conseil d'administration

Le conseii d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société l'exige, sur convocation de son président.

Les convocations sont faites par simpies lettres, par lettres recommandées, par télégrammes ou par téléphone, selon l'opportunité.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

3.0.5 Délibération du conseil d'administration

La réunion a tieu, soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Dans les conditions prévues par la loi, les réunions peuvent se tenir par télétransmission. Sont réputés présent pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs participant a la réunion par télétransmission.

Le Président du conseil d'administration, ou a défaut l'auteur de la convocation, informe les personnes convoquées des moyens retenus pour la réunion.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.

En cas de partage des voix, ceile du président de séance est prépondérante.

Les proces-verbaux sont dressés et ies copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.

3.0.6. Pouvoirs et mission du conseil d'administration et de ses membres

3.0.6.1. Pouvoirs du conseil d'administration Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a ieur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires, et dans ia limite de l'objet social, il se saisit de toute auestion intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, ia société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle né prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule pubiication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

3.0.6.2. Président du Conseil d'administration 1.

Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particutier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président du conseil d'administration communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

3.0.6.3. Direction Générale

La direction généraie est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction généraie. La décision du conseil d'administration relative aux modalités d'exercice de la direction générale de ia société est prise conformément aux présents statuts.

Lorsgue la direction généraie de la société est assumée par ie président du conseil d'administration, les dispositions des statuts relatives au directeur général lui sont applicables.

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre de directeurs généraux déiégués ne peut excéder cing.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. it en est de méme, sur proposition du directeur générai, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, eile peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf iorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Lorsque le directeur général cesse ou est empché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, saut décisian contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur générai et des directeurs généraux délégués.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. li exerce ces pouvoirs dans la iimite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

II représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les décisions du conseil d'administration limitant ies pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, ie conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.

3.0.6.4 Délégation de pouvoirs

Le président du conseil d'administration et le ou ies directeurs généraux, peuvent dans la limite de leurs pouvoirs respectifs, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

3.0.7. Rémunérations

L'assemblée générale peut allouer.aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle a titre de jetons de présence que ie conseil d'administration répartit entre ses membres comme il l'entend.

3.1. Conventions entre la société et un administrateur ou un directeur général ou un directeur général délégué ou un actionnaire

a) Conventions soumises a autorisation Toute convention intervenant directement ou indirectement ou encore par personne interposée entre la société et son directeur générai, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du code du commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable, les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de fagon généraie, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé se trouvant dans l'un des cas ainsi prévus est tenu d'en faire la déclaration au président du conseil d'administration. il ne peut prendre part au vote sur autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration donne également avis aux commissaires aux Comptes.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société avec ses clients et conclues a des conditions normales.

Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

L'intéressé est tenu d'informer le conseil des qu'il a connaissance d'une convention a laquelle l'article L.225.38 est applicable. l ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a l'approbation de f'assemblée générale. Les commissaires aux comptes présentent, sur ces conventions, un rapport spécial a l'assemblée, qui statue sur ce rapport. L'intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du guorum et de ia majorité.

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Les conventions qu'eile approuve ne peuvent etre aitaquées qu'en cas de fraude.

Celles qu'elle désapprouve n'en produisent pas moins leurs effets mais les conséquences dommageables pouvant résulter restent, méme en l'absence de fraude, a la charge de l'intéressé, et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

Les conventions conclues sans autorisation préalable du conseil peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. Cette nullité peut étre couverte par un vote spécial de l'assembiéé générale intervenant sur un rapport spécial de conmissaires aux comptes.

b) Conventions interdites 11 est interdit aux administrateurs de la société autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

3.2. Controle des commissaires aux comptes

Un commissaire aux comptes titulaire est nommé et exercé sa mission de contrôle conformément à la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant est également nommé. conformément aux dispositions iégales.

Les commissaires sont désignés pour six exercices par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, les premiers commissaires sont désignés pour ia méme durée dans les statuts.

4. MODiFICATIONS du CAPITAL SOCIAL

4.0. Augmentations.

-assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider bu autoriser, sur te rapport du conseii d'administratian une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées généraies ordinaires.

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Sauf dérogations légales, le capital doit &tre intégralament tibéré avant toute émission d'actions nouvelies a libérer an numéraire, à peine de nullité de l'opération.

Las actionnaires ont, proportionnellement au montant de ieurs actions, un droit de préférence a ia souscription das actions en numéraire émisas pour réaliser une augmantation de capital.

La valeur des apports en nature doit atre appréciée par un ou piusieurs commissaires sux apports nommés sur raqu&ta par ie présidant du tribunal de commerce.

4.1. Réductions

L'assemblée générale extraardinaire des actionnaires peut aussi décidar ou autoriser la réduction du capital social pour teile cause et de telle, maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur naminale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi. et an aucun cas, la réduction de capital ne paut porter atteinte a !'égalité das actionnaires.

4.2. Amortissements

L'assamblée générale axtraordinaire des actionnairas peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capitai des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce derniar cas, les actions sont dites de jouissance.

5.TITRES de ia SOCIETE

5.0. Actions

5.0.0. Forme des actions.

Les actions émises par la société ont obligatoirament la forme nominative.

5.0.1. Libération-des actions. -

Les actions de numéraire craéas la fondation de la société sont libéréas comme précisé au 2.0. Au cours de la vie sociale, l'organe compétent fixe les conditions de libération des actions, le versamant a ia souscription ne pouvant atre infériaur au quart de ia valeur nominale et a la totalité de la prime d'émission. A défaut de toute autre précision, las actions doivent tre intégralement libérées a ta souscription et les verséments peuvent intervanir par compensation avec das créances tiquidas at exigibles sur la société.

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Le conseil d'administration fait les appeis da varsaments nécessairas a la libération complate des actions en raspectant, le cas échéant, les modalités fixées par l'assemblée générale axtraordinaire des actionnaires.

Tout versement en retard sur le montant des actions de numéraire, porte de plein droit intérét au taux légal en faveur de la société.

Le souscripteur peut a tout nornent, libérer ses actions par anticipation.

5.0.2. Titras d'actions : constatation des droits et mutations de propriété.

Les actions émisas par la société sont inscrites en comptes individuels tenus dans les conditions réglementaires. Les titres inscrits se transmettent par virement de compte a compte.

5.0.3. Actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Lorsque les conditions légales sant réunies, la société peut créer das actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions prévues pour la réduction du capital sociai en l'absence de pertes peut, a tout r:oment. décider ou autorser le rachat des actions a divideride prioriiaire. sana: smi ds : vuie.

5.0.1. Comptes courants d'actionnaires

Le conseil dadministration peut autoriser un actionnaire, sous réserve de la regiementation légaia, a déposer des fonds dans la caisse sociale pour étre inscrits a un compte courant dans les écritures sociales.

6. DROITS et OBLIGATIONS des ACTIONNAIRES

6.0. Droit de disposition sur les actions

Sous réserve des dispositions légales limitatives applicables, les cessions d'actions entre actionnaires, ainsi que les transmissions d actions par voie de succassion, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit un ascendant ou & un descendant, peuvent étre effectuées librement.

Toutes autres cassions ou transmissions d'actions sont soumises a l'agrément préalable du conseil d'administration.

avant l'expiration du délai da trois mois à conpter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du cessionnaire proposé.

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Si ie conseil d'administration n'a pas fait connaltre sa décision au cédant dans le délai de trois mois a compter du jour de ia notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de Ia notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou piusieurs actionnaires ou tiers: soit avec le consentement du cédant. par la société en vue d'une réduction du capital social, a moins que le cédant ne notifie a la société dans les quinze jours de ce délai le retrait de sa demande.

6.1. Droit sur l'actif social et sur les bénéfices

Toute action en l'absence de catégaries d'actions ou toute actian de méme catégorie d'actions dans ie cas cantraire, donne droit a une part nette proportionnelle la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif sacial iors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de tiquidation, ceci selon ies conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans ies présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résuicat. est fait :nasse da toutes exonérations fiscales comne de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

6.2. Autres droits des actionnaires

Tout actionnaire dispose-notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit

d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées d'actionnaires, droit de poser des questions écrites avant taute assemblée générale, ou deux fois par an sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit d'exercer l'action sociale ou persannelle en cas de préjudice direct, droit de demander l'inscription de résolution à l'ordre du jour des assemblées d'actiannaires, drait de demander la convocation de ces assemblées, droit de récuser les commissaires aux comptes.

6.3. Obligations des actionnaires

6.3.0. L'actionnaire ast tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.

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6.3.1. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociaies, ni en demander le partage ou ia licitation : et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

6.3.2. Rompus

Chaque fois qu'il est nécessaire de passéder plusieurs actions pour exercer un droit queiconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attributian de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, fes propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a ceiui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire ieur affaire personnelle du graupement et, éventueflernent, de t'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

6.3.3. Indivision d'actions.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique : en cas de désaccord, Ie mandataire unique peut étre désigné en justice a Ia demande du copropriétaire lo pius ailigent.

6.3.4. Nue-propriété et usufruit d'actions.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard. de Ja société : toutefois, le droit de vote appartient l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans ies assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de nurnéraire et ceiui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de convention spéciale des parties. selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que ie dpait d'attribution d actians gratuites appartiennent au nu-propriétaire.

Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a l'usufruit.

Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu ies droits de souscription huit jours avant f'expiration du délai d'exercice de ce droit.

n'a pas dernandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

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L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit ie droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut axiger le remploi des sommes provenant de ia cession, les bians ainsi acquis sont sournis a l'usufruit.

Les actions nouvellas appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par fe nu- propriétaire ou t'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou una attribution, les actions nouvalles n'appartiennent au nu- propriétaire at l'usufruitier qu'a cóncurrence de ia valaur das droits de souscription ou d'attribution : je surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a calui qui a versé las fonds.

6.3.5. Gage d'actions.

L'actionnaire débiteur continue a représenter seui les actions par iui remisas en gage.

7. ASSEMBLEES d'ACTIONNAIRES

7.0. Qualification des assembiées

Les décisions collactives des actionnairas sont prises en assembiéas générales gualifiées d'ordinaires ou d'axtraordinaires.

L'assembiée générale ordinaire est celle qui est appetée a prendre tautes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elie est réunie au moins une fois par an, dans las six mois de la citure de l'exercice social écoulé.

L'assemblée générale extraordinaire est seuie habilitée modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois, augmantar les engagements des actionnaires sous rasarva des opérations r&sultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

s'il existe piusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut @tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme . d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnairas, et en . outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouvarte aux seuis propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

LB

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7.1. Convocations des assemblées

Les assemblées sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elies peuvent @tre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les coriditions et selon ies modalités prévues par la loi.

Les assembiées générales sont réunies au siége social au en tout autre lieu suivant les indicatians figurant dans les avis de convocation.

La convocation de l'assemblée générale est faite, aux frais de la societé, par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.

7.2. Accés aux assemblées. Vote par correspondance. Droit de vote

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales, de participer aux delibérations, personnellement ou par mandataire quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité.

Tout actionnaire peut également voter par correspondance selon les modalités légales et réglementaires. :

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de inuissance est proportionnel δ la quotité de capitai qu'elles représentent. Sauf dérogations Iégales, une voix est attachée a chaque action.

7.3. Feuille de présence. Bureau de l'assemblée

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et Ies mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'assemblée générale est présidée par le président ou, son défaut, le vice- président du conseil d'sdministration, ou l'administrateur déiégué.

Les fonctions de scrutateur sont remplies par deux actionnaires présents et acceptant, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actians.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

7.4. Quorum et majorité

7.4.0. L'assemblée générale ardinaire ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le drait de vote.

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Sur deuxiéme convocation aucune quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou repreésentés.

7.4.1. L'assembiée générale extraordinaire ne délibére valablement que si ies actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant Ie droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut @tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle laquelie elie avait été convoquée.

Elie statue & la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Par dérogation légale, l'assemblée générale qui décide ou autorise une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, statue aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée ordinaire.

Quant à celle appelée a décider ia transformation de la société, elle délibére aux conditions de majorité prévues aux articles L225.243, L225.244 et L225.245 du Code de commerce.

7.4.2. Sous réserve de dérogations légales, les assemblées spéciales délibérent dans ies mémes conditions que t'assemblée générale extraordinaire.

7.4.3. Vote par correspondance. Tout actionnaire. peut voter. par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires recus par Ia société avant la réunion de l'assemblée dans les conditions de délai fixées par décret.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

7.5. Procés-verbaux

Les délibérations des assembiées sont constatées par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial cté et paraphé, conformément aux prescriptions.

Ces procés-verbaux sont signés par les membres du bureau. li peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur exercant les fonctions de directeur général ou, aprés dissolution de la société, par un liquidateur.

17 8. DIVIDENDES. RESERVES

Aprés approbation des comptes de l'exercice écouié et constatation de t'existence des sommes distribuables déterminées en conformite de la loi, t'assemblée générale décide de toutes affectations et répartitions.

L'assemblée peut, en outre, prélever toutes sommas sur les fonds de réserve a sa disposition en vue d'une répartition aux actionnaires sauf à indiquer expressément les postes sur lesquels les prélévements sont ainsi effectués.

Aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne parmet pas de distribuer.

L'assemblée générale ordinaire peut ouvrir aux actionnairas, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ànisas par Ia sociàté, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

9. LIQUIDATION. DIVERS

9.0. tiquidation

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelqua cause que ce soit, hormis les cas de fusion ou da scission, ou de réunion de tous les droits sociaux an une seule main.

La iiquidation ast faite par un ou piusieurs liquidateurs nommés par l'assembiée générale ordinaire des actionnaires ou, & défaut, par décision de justice.

La liquidation s'effectue conformémant aux dispositions prévues par ia loi.

Le produit nat da ia liquidation aprés l'axtinction du passif et ie remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de iaurs actions est réparti antre les actionnaires, selon ce qui est dit au 6.1. en tenant compte, Ie cas échéant, des droits des actions de catégorias différentes.