Acte du 18 novembre 2011

- Madame BLONDEL Régina Frs : 25.000.00 Vingt cinq mille francs

Madame JANIN Ginette... 25.000.00 Vingt cinq mille francs

TOTAL CINQUANTE MILLE FRANCS

tlete dloTsppo nant cn toucs fenrew. et en t fuffi es. Total : 50.000.00 F

Banquc. Agcnt c. N dc conpic Cette somme a été intégralement versée, des B BL avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, aupres de 102830 30013 l'organisme bancaire désigné ci-contre :

l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tage .

ATYUKI EN NAIUKE Les soussignés declarent effectuer des apports en nature de biens meubles seulement, & l'exclusion de tout apport de

Hypotheques, auquel cas les atatuts doivent ôbligatoirement tre établis sous la forme authentique, ou authentifies par dépot au rang des minutes d'un notaire par toutes les parties, avec reconnaissance d'écritures et de signatures. Lea soussignéa suivants effectuent, sous les garanties ordinaires et de droit, les apports en nature énumérés ci-apres, les conditions de ces apports étant constatées dans le contrat d'apport annexé aux présents statutst :

* Identte de l'upporteur. de'sig snccincte de t'appott. truluutm (onme cn unte Ietres, ct en chnffres)

présenta statuts et établi par le commissaire aux apports déaigné ci-dessous a l'unanimité des associes.

M , commissaire aux apports.

1I - RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL Apports en numéraire : 50.000 F

Apports en nature : F

Total égal au montant du capital social : 50.000 IV - APPORTS EN INDUSTRIE

de son industrie dont lea preatationa sont lea zuivantes* :

* Identue de l'upporicur. definition des prestations appottecs.

Cet apport est effectué pour la durée indiquée ci-contre, Duree de l'apport

Registre dn Commerce et des Sociétés. années Nombre de parts

En contrepartie et en rémunération, l'apporteur en parts industrie recoit lea parts sociales sans valeur nominale, Numérotées de dont le nombre et la numérotation sont indiquéa ci-contre a

Ces parts, qui ne concourent pas a la formation du capital social, sont ditea parts d'industrie".

Elles ouvrent droit : - au partage des bénéficea et de l'actif net a hauteur [de c]

. a charge de contribuer anx pertea a hauteur [de

Pagc 4

**

s

100 1l est divisé en parts sociales égales dont le nombre et parts la valeur nominale sont indiqués ci-contre : Vateur mommale des parr? 500

Les parts sociales sont numérotées comme indiqué ci-contre : -- 1 a 100

Ces parts souscrites en totalité par les associés sont intégralement libérées.

- Madame BLONDEL Régina

50 parts numérotées de I & 50 soit : 50 X 500 = ..25.000.00 F

- Madame JANIN Ginette

50 parts num&rotées de 51 a 100 soft :

50 X 500 - .25.000.00 F

Par décision de 1'assembiée générale extraordinaire du 17 décembre 2001, ie capital social a été porté a F. 50 016,72 puis transformé en 7 625 Euros divisé en 100 parts de 76,25 Euros chacune.

t mneirotses sle ... ... tuntu dle pats tat sle t'ryantonr

63 de la loi du 24 juillet 1966.

conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966. Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, fairc leur affaire personnelle de toute acquisition or

am protit de ch.tcun d'oua il'an nombuo cnticr de p:rts namneltos.

1 - DROITSUR LES BENEFICES LES RESERVES. ETLE BONIDE LIOUIDATION Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition dea bénéficea, des réserves et du boni de liquidation. Les parts d'industrie donneat droit au partage des béaéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertea dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des présents statuts.

1I - DROIT DE COMMUNICATION ET D INFORMATION DES ASSOCIES Les associéa exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par Ia reglementation en vigueur. En particulier, tout associe a le droit : -1 d'obtenir, a toute époque, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. 2° de prendre a toute époque, par lui-méme et au siege social, connaissance dea documents auivants concernant les trois derniers exercices : -comptes annuels, - inventaires.

- rapports soumis aux assemblées, - proces-verbaux de cea assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

11I - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. n associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprene que les deux époux ou seulemeat deux associés. Lea copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les iadivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dana le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives; l'indivisioa n'est comptée que pour une seule téte. En cas d'usufruit a'exercant sur des parts aociales, le droit de vote sppartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Ua ou plusieurs associés détenant la moitié des parta aociales ou détenant, a'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée Tout associe par ordonnance du Présideat du Tribunal,de Commerce statuant en référé, peut obtenir.la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.: IY : DROIT DE CONTROLE Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de aature a compromettre la continuité de l'exploitation

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter.un rapport sur une ou plusieurs.opérationa de gestion.

V - RESPONSARILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport.

. apports en nature.

l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

Page 6

VI - UDLIVAIIUNDE KESEECIEKLES SIALUIS La détention de toute part sociale ernporte de plein droit adhésion aux préseats statuts et aux résolutions prises régulirement par les associés ou aux décisions de la gérance. VI - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 dea présents atatuts. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Articie 14 - Décés, lnterdiction, fallite, ou déconfiture d'un assoclé La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé. Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

Monsieur Daniel JANIN. ou descendants. 1}

III - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe 1I, toute mutation de parts sociales de capital . a des personnes étrangeres a la société est préalablement soumise a l'agrément dea associés dans les conditioas de majorité suivantes : - POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS : Agrément de la majorite en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pria en compte. - POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE :

Agrément des associés subsistants, représentant au moiaa la proportion de parts sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre : .% des parts] PROCEDURE D'AGREMENT : La procédure d'agrément est auivie dans les conditions prescritea par la loi du 24 juillet 1966. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiera ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la aociété pouvant exiger la production d'expéditiona ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. IV - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Si la sociéte a donné son consentemeat a un projet de nantissement de parta sociales dans les conditiona prévuea au présent article, paragraphe IH, ce consentement emportera agrément du cessionnaire ea cas de

V - REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PARLE CONJOINT COMMUN EN BIENS - Conformément a l'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biena communs, le coajoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut aotifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint notifie son intention lors de l'apport,ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrérment dea associéa vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit a f'article 7 des présents statuts. Si cette notificatioa est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues: a cet effet au présent article sont opposables au conjoint.

VI - REUNION DE TOUTES LES PARTS SQCIALES EN UNE SEULE MAIN

d'exister avec un associé unique et selon les dispositions de la loi sur les sociétéa commerciales propres aux sociétés unipersonnelles. L'associé unique est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispositiona dans les plus brefs délais..

T) Destgner ici les personnes pour lesquelles les parts sont librement ceastbles et transmisublea, cxemple : conjoints, ascendants, deacendants. ..

TTITREYI

tes associés nomment en qualite de gérant(s) :

Daniel 16 rue Carnot 92300_LEVALL0IS-PERRET 1e"01.05.1952 a PARIS 17 de nationalite francaise Durte des fonctions Pour la durée indiquée ci-contre : -- Illimitée

Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusicurs associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.

Article 17 - Révocation, déces, remplacement des gérants Le ou les gérants soat révocables par decisioa dament motivée des associés repréaentant plus de la maitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner licu à dommages et intérets. En outre, le ou les gérants sont révocables par lea tribunanx pour cause tégitime a la demande de tout associé. Le déca ou la cessatioa des fonctions du ou dea gérants n'cntrainc pas la disaolution.de la societé : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant. Dans ce cas, clle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par ie commissaire aux-comptes s'il cn cxiste un, ou a défaut par un ou plusieurs aasociés, détenant la mcitié des parts aociales ou detenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. Toutefcis, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de'gestion dans l'intéret de la societé. Ea cas de pluralite de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour.chacun de s'spposer a toute ôpératica avant qu'elle soit conclue. Toutefois, & titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux ticrs ni iavoquée par eux, il eat coavenu que la gérance ne pourra, sana y étre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représeatant plus de la moitie des parts socialcs, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immcubles autres que celui du sige social, constituer des hypotheqies ou des nantissements, participer a la fondation de sociétés et effectuer tous apports a des sociétés coustituéea ou a constituer ou prendre des intérets dans des sociétéa ayaat ou non le meme objet social. Dans les rapports avec les tiers, la societe est engagée méme par les actes de-la gérance qul ne relveat pas de l'cbjet aocial, a moins qu'elle ne prouve que le tiers aavait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu dea circonstances, &tant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédeat: Loppositioa formée.par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effét al'égard des tiersamoins.qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants peuvent sous Ieur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Article 19 - Rémunération des gérants Chacun des géraats pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilite attachée auxdites fonctions, un trnitement fixe (indcxé ou rion) ou proportiontiei (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant ct les modalités de reglement sont détermines par décisicn collective ordinaire dea associéa

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

la loi, soit des vialations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Ies gérants dans les conditions de l'article 52 de la loi du 24 juillet 1966. En cas de réglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société, lea personnes visées par la législaticn sur le reglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqucroutea peuvent etre rendues responsables du passif sociat et enconrir les interdictions ct déchéances prévues par Jadite législation.

W t'agc x

TITRE

Articte 21 - Canventions soumises à procédure spéciate Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des convcntions intervenues directement cu par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société, dans le delai d'un mois a compter de la clature de l'exercice. Le ou les gérants, au Ie conmissairc aux comptes, sil en cxiste un, préscntent a Tasscmbléc générale ou joigncnt aux documcnts communiqués aux associés, cn cas dc consultation ecrite, un rappart $ur ces convcntions, confarme aux indications prévues par la lai.

Lassemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associe interesse ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité Lea conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, sclon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la societé. Ces dispositions a'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanémeat gérant ou associé de la société.

Article 22 - Conventlons Interdites Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire cansentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envera les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant dea gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la aociété doit étre prorogée ou non.

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée a tout moment par décision extraordinaire des associés.

I - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, a'il y a lieu a dissolution anticipée de la société Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigéc pour la modification dcs atatuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du 2émc exercice suivant celui au cours duqucl la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi du 24 juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moina égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées aur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux prôpres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moina égale a la moitié du capital social. Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, dans les deux cas, la résolution est publiée dans un journal d'annonces légales du département du siege social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétéa. A défaut par le gérant ou le cornmissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si lea associé n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la aociété un delai maxinal de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution, ai, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

III - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a rétablir ce seuil légal, a moins que la société se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

IV - DISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE Le cas échéant, la dissolution d'une aociété ne comprenant qu'un seul associé entraine la transmission du patrimoine social a l'associe unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Article 35 - Llqu!dation La société est en liquidation des T'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention. 'société en liquidation". La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 a 401 de 1a loi du 24 juillet 1966 et les article 266 et suivants du décret du 23 mars i967.

CONTEST

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétenta du lieu du siege social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une.copie des présentes pour faire les publications et dépots prescrits par la loi.

Toua les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses auites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registrc du Conmercc ct des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entieremcnt pris en churge par la soxiete, qui dovrn les anortir avant toute distrihution do bénefices.

D 1ww 1