Acte du 17 janvier 2002

L'Assemblée Générale, du fait du passage a l'Euro et de la conversion du capital

social en Euros qui en résulte, décide de procéder a une augmentation de capital pour arrondi d'Euros d'un montant de F. 16,72 pour le porter de F. 50 000,00 a F. 50 016,72 par incorporation directe de pareille somme prélevée sur le compte

réserve extraordinaire.

Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des

parts sociales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale en raison du passage & 1'Euro, décide de transformer le capital social de F. 50 016,72 en 7 625 Euros

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, en conséquence des résolutions qui précédent, décide

d ajouter à l'article 9 des statuts - CAPITAL SOCIAL -, la mention suivante :

Par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 17.12.2001, le capital social

a été porté a F. 50 016,72 puis transformé en 7 625 Euros divisé en 100 parts de

76,25 Euros chacune.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait

des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'Ordre du Jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est

levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent Proces-Verbal qui, apres lecture, a été signé

par la gérance et les associées présentes.

CABINET IMMOBILIER DU PARC Société à Responsabilité Limitée au capital de 7 625 Euros Siege Social : 92 rue Nollet 75017 PARIS

RCS : PARIS B 394 631 469 (94B05231)

I esi formé entre les propriétaires des paris sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient letre ultericureinent. une socist& responsabilite timitée qni scra ragie par les lois cn vigueur et notamment par ia

La societe a pour objet : Toutes opérations immobilieres et notamment Syndicat, Gérance, Rédaction d'actes et toutes opérations rattachées a la transaction et a la gestion immobiliere.

Toutes transactions immobiliéres et de fonds de commerce a l'exclusion de toutes activités de Marchand de Biens, de Constructeur, Promoteur, Lotisseur, Rénovateur et de toutes participations dans des Sociétés ayant ces activités. 1

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres. civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directernent ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement. Article 3 - Dénomination sociale

La société prend la dénomination sociale suivantc :

c.i.r CABINET IMMOBILIER DU PARC Dans tous les documents dc toutc nature émanant de la société. la dénomination sociale doit toujours etr immediatement precédee ou suivie des mots Société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L.

et pour sigle Elle a pour nom conmercial :

CABINET IMMOBILIER DU PARC

Le siege social est fixé a :

PARIS I7eme 17, Rue des Moines

Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la n&me ville par sinple décision de la gérance et en tout autr endroit par décision extraordinaire des associés.

Article 5 - Durée Imaxim 60 annees 99 ammts! La duréc de la societe est fixee ! a compter de la date d'innatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. sauf cas d. dissolution anticipée ou de prorogation prevus aux présents statuts. Dute de teba te l'xcrci sociat Article 6 - Exercice social Ier Janvier Chaque exercice social a une duree de douze mois. tnic at Aion the t'acite social déterininee de la facon suivante : 3l Décembre

Hate tke clotare dt promier cxercice Par exception, le premier exercice social sera clos a la 3l Décembre date indiquée ci-contre :

Article 7- Déclaration sur les éventuels apports de biens communs Articlc 1832-2 du Codc Civil (Loi n' 82-596 tu 10 juillet 1982 Un tpoux ne peat. sous la sanction prcuca tarticte 1427 dn Cole Cnil. rnplover de bions comnns pour faire un apport ta an socicte ou tnqnrr tes parte soctates non negoinbles sans que sam vongoint sn ant ote nterti ct sans qu il n sot nustifr dans t'nete. In qnalite dl'assicit est reconne à celni des tpona qi fant l'appott on rcatise l'acqnisitienr. La qualite d'associe est cgalenont reconnue. por la moitit ttes parts souserites on tcquises. uu conjoint snui a notific la societe son Intention detre personnellement associe. Lersqu notifie son intention tors de tapport ot de lint quisition. Tacceptation on l'agrement des

St vette intipicatiom cst posterinre t l'aprt tn n t'npnsiti + +.*++* +++*

Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, il est rappelé que les personnes ci-aprés désignées : ont été respectivement averties de l'apport effectué par leur conjoint commun en biens ; ont répondu à cet avertissement et notifié respectivement a la société leur intention : : soit d'etre associé pour la nioitié des parts souscrites par leur conjoint : : soit de consentir expressément a la réalisation de l'apport sans étre associé : ainsi qu'en font foi les pieces justificatives annexécs aux présents statuts.

Dat de réponsc inlention intenlion de ne Daie de receplion Nom ci prénons du conjaint commun ca hicns averti du conjuint d'tire ansocic1 pas ctrc wsyucie par ic conjoist

M onsieur Serge BLONDEL

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Article 11 - Souscription et représentation de parts sociales I - PARTS DE CAPITAL Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire et contribuent exclusivement a la formation du capital social. Les parts sociales de capital ne sont pas négociables ; leur propriété résulte seulement des statuts de la société. des actes qui les modifient, des cessions et mutations ult&rieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié confarmément a la loi.

I - PARTS D'INDUSTRIE Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts hors capital social sont dites : parts sociales d'industrie. Attribuées a titre strictement personnel, elles sont incessibles et sont annulées en cas de déces comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

Article 12 - Indivisibitité des parts sociales Chaque part est indivisible a l'égard de la société. A cet égard les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit ie nombre de parts possédées par cette indivision. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a larticle 13 paragraphe I1l des présents statuts.

Article 13 - Droits et obligations attachés aux parts sociales I - DROIT SUR LES BENEFICES. LES RESERVES. ET LE BONI DE LIOUIDATION Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation. Les parts d'industrie donnent droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes dans les conditions visées a l'article 8 paragraphe IV des présents statuts.

II - DROIT DE COMMUNICATION ET D INFORMATION DES ASSOCIES Les associés exercent leurs droits de communication et de copie dans les conditions prévues par la reglementation en vigueur

En particulier, tout associé a le droit : 1° d'obtenir, a toute époque, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. 2° de prendre a toute époque, par iui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : - comptes annuels, - inventaires,

- rapports soumis aux assemblées, procs-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

1II - DROIT D:INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Cominerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

IY - DROIT DE CONTROLE Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts sociales peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

V - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de reglement judiciaire ou de liquidation de biens, le Tribunal de Commerce

l'article 54 de la loi du 24 juiliet 1966.

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VI - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUT'S La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises régulierement par les associés ou aux décisions de la gérance. VII - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES Chaque associé a la faculté, sur la denande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en - compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéret, de remboursement ct de retrait de chacun de ces comptes sont arrétées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions dc l'article 21 des présents statuts. Les comptes courants ne peuvent jamais @tre débiteurs.

Articie 14 - Déces, interdiction, faillite, ou déconfiture d'un associé La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé. Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

Article 15 - Cession et transmission des parts sociales de capital I - FORME Toute cession de parts sociales de capital doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société qu'apres accomplissement des formalités prévues a l'article 1690 du Code Civil : signification par huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise d'une attestation de ce dépôt par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. 11 - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS Les parts sociales de capital sont librement cessibles, et librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté, au profit :

des associés Serge BLONDEL ou.descendants Monsieur

Monsieur Daniel JANIN ou descendants

11I - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales de capital a des personnes étrangeres a la societé est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivantes : : POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS : Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte. POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE : Agrément des associés subsistants, représentant au moins la % des parts proportion de parts sociales de capital et d'industrie indiquée ci-contre :

PROCEDURE D'AGREMENT : La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la loi du 24 juillet 1966. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

IV - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe III, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de realisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital. V - REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOINT COMMUN EN BIENS Conformément a F'article 1832-2 du Code Civil, en cas d'apport ou d'acquisition de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le conjoint de l'apporteur ou de T'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellenent associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit a Farticle 7 des présents statuts. Si cette notification est postérieure & l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjoint.

VI - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique et selon les dispositions de la loi sur les societes commerciales propres aux sociétés unipersonnelles. L'associé unique est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispositions dans les plus brefs délais.

t Ixsipner ici les personnos ponr lesquelles les parts sont tibroment cessibics ot tronsnssites. cxempte : "ronoints, ascondants. desavndants. .

Article 21 - Conventions soumises & procédure spéciale Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il cn existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la clóture de l'exercicc. Le ou les gérants, ou le conmissaire aux comptes, s'il en existe un, pr&sentent a l'assemhléc générale ou joignent aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, conforme aux indications prévues par la loi. Lassemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou Tassocié intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

Article 22 - Conventions interdites Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 24 - Dispositions générales concernant les décisions collectives Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite des associés, dans les conditions prévues par la loi du 24 juillet 1966 et les textes subséquents. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a lapprobation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées a l'article 13 paragraphe III des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées. d'établissement et de conservation des proces-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 juillet 1966 Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation. Article 25 - Décisions collectives "extraordinaires" Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations dc parts, droit de souscription ou d'attrihution Sous réserve d'autres conditions impératives definies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adopttes par des associés repreaentant les trois-cuarts au moins des parts sociales.

1nsc 1

Article 26 - Décisions collectives "ordinaires' Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-avant des décisions cxtraordinaires. Ce sont natamment celles portant, sur T'approbation des comptes annucis, la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve dautres conditions impératives definies dans les prescnts statuts ou par la loi, ies décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'cst pas obtenue, les asaociés sont, selon le cas, convoques ou consultes une seconde fois, ct les décisions sont prises a la majorite des votes émis quel que soit le nombre des votants.

TITRE COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION eI REPARTITION des BENEFICES - PERTES

Article 27 - Etablissement des comptes sociaux A la clture de chaque exercice, clôture dont la date est précisée a P'article 6 des présents statuts?la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de la clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Article 28 - Communication des comptes sociaux La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, ie rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede T'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

Article 29 - Approbation des comptes sociaux L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice sociai dans les six mois suivant la clôture dudit exercice, se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Article 36 - Contestations Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interpretation ou l'exécution des présents statuts, sont sounises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

Article 39 - Actes accomplis pour le compte de la société en formation Létat des actes accomplis pour le compte de la société en formation, comportant pour chaque acte l'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts, auxquels il est annexé.

La signature des statuts emparte reprise de ces cngagements par la société des son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Article 40 - Documents annexés aux statuts Demeureront annexés aux présentes, les documents ci-apres énoncés : Annexe n" Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation. Annexe n° Rapport du commissaire aux apports. Annexe n°[ - Contrat constatant les conditions de l'apport en nature visé a l'article 8 paragraphe HI des présents statuts. 2 Annexe n - Pieces justificatives des avertissements donnés aux conjoints respectifs des apporteurs de biens communs. Annexe n

Lieu et date de signature (jour, mois, an) en toutes lettres RAYES NULS PARIS Fait a mots lc 22 MARS I994 tignes en 5 originaux dont 1 pour l'enregistrement, 2 pour le dépôt au greffe 1 pour le dépót au siege social, et 1 pour étre remis à chacun des associés.

SIGNATURE dts ASSOCIES SIGNATURE des GERANTS prs avir paraph chaque bas de page, chaque associe fera Chagua gerant fara pr6ctdor sa signt précader sa signature da ta montion manuscrita Lu et approuvé .

copie"

CABINET IMMOBILIER DU PARC

Société à Responsabilité Limitée au capital de 50 000 Francs Siége Social : 92 rue Nollet 75017 PARIS

RCS : PARIS B 394 631 469 (94B05231

RAPPORT DE LA GERANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE Du 17 DECEMBRE 2001

Chers Associés,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de vous

proposer d'augmenter notre capital social par incorporation de sommes prélevées sur

les réserves, avant transformation du capital social en Euros, ceci afin d'éviter que

soient apportés des centiemes ou milliémes d'Euros a la valeur nominale des parts

sociales détenues par les associés.

Le capital social sera porté de F. 50 000,00 a F. 50 016,72 par incorporation directe

d'une somme de F. 16,72 sur le compte réserve extraordinaire. Cette augmentation de

capital serait réalisée par élévation de la valeur nominale des parts.

Le capitai sera ensuite transformé de F. 50 016,72 en 7 625 Euros.

Si ces propositions recoivent votre agrément, nous vous demanderons également de

bien vouioir voter la modification corrélative des statuts sociaux.

Régina BLONDEL

Gérante