DECORAMA S A
Acte du 27 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : EVRY
Code greffe : 7801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 04052 Numero SIREN : 612 036 996
Nom ou dénomination : DECORAMA
Ce depot a ete enregistré le 27/10/2021 sous le numero de depot 18744
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIÉTÉ RANNO ENTREPRISE
PAR LA SOCIÉTÉ DECORAMA
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TRAITÉ DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
- La société DECORAMA, SAS au capital de 207 360 euros, dont Ie siége social est Route de Longjumeau 91380 CHILLY MAZARIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 612 036 996 RCS EVRY,
Représentée par son Président, Monsieur Christophe PIETTE, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée "la société absorbante",
D'UNE PART,
ET:
- La société RANNO ENTREPRISE, S.A au capital de 480 000 euros, dont le siége social est Route de Longjumeau 91380 CHILLY MAZARIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 391 306 065 RCS EVRY,
Représentée par Monsieur Guillaume ROUsSEL, membre du Conseil d'Administration et Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes par une délibération du Conseil d'Administration en date du 26 octobre 2021,
Ci-aprés dénommée "la société absorbée",
D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
Code greffe : 7801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2020 B 04052 Numero SIREN : 612 036 996
Nom ou dénomination : DECORAMA
Ce depot a ete enregistré le 27/10/2021 sous le numero de depot 18744
FUSION-ABSORPTION
DE LA SOCIÉTÉ RANNO ENTREPRISE
PAR LA SOCIÉTÉ DECORAMA
ENTRE LES SOUSSIGNÉS :
- La société DECORAMA, SAS au capital de 207 360 euros, dont Ie siége social est Route de Longjumeau 91380 CHILLY MAZARIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 612 036 996 RCS EVRY,
Représentée par son Président, Monsieur Christophe PIETTE, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée "la société absorbante",
D'UNE PART,
ET:
- La société RANNO ENTREPRISE, S.A au capital de 480 000 euros, dont le siége social est Route de Longjumeau 91380 CHILLY MAZARIN, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 391 306 065 RCS EVRY,
Représentée par Monsieur Guillaume ROUsSEL, membre du Conseil d'Administration et Directeur Général, dûment habilité aux fins des présentes par une délibération du Conseil d'Administration en date du 26 octobre 2021,
Ci-aprés dénommée "la société absorbée",
D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
CHAPITRE I : EXPOSE PREALABLE
I - Caractéristiques des sociétés intéressées
1/ La société DECORAMA est une Société par Actions Simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
l'étude, l'élaboration, la création matérielle et l'installation de stands, l'agencement de
magasins, l'établissement de moquettes et dessins graphiques,
tous travaux de décoration et d'aménagement,
l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication de tous ouvrages de menuiserie,
notamment de meubles, ainsi que tous accessoires et fournitures.
2
La durée de la Société est de 75 ans et ce, à compter du 1er juillet 1961.
Le capital social de la société DECORAMA s'éléve actuellement à 207 360 euros. II est réparti en 12 960 actions de 16 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société MAZA-SIMOENS, domiciliée 26 rue Raspail, 69600 Oullins, titulaire.
2/ La société RANNO ENTREPRISE est une Société Anonyme qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
L'installation générale de salons et d'expositions.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 13 septembre 1993.
Le capital social de la société RANNO ENTREPRISE s'éléve actuellement a 480 000 euros. Il est réparti
en 30 000 actions s de 16 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Les actions de la société RANNO ENTREPRISE ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société RANNO ENTREPRISE n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou
a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société MAZARS, domiciliée 109 Rue Téte d'Or, 69006 Lyon, titulaire.
3/ La société GL events Live, Société anonyme au capital de 70 371 792 euros, dont le siége social
est situé Route d'Irigny, Z.I Nord 69530 BRIGNAIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 378 932 354 RCS LYON, notre société mére, détient 90 % au moins des droits de vote de la société absorbée et de la société absorbante.
La société DECORAMA ne détient aucune participation dans Ie capital de Ia société RANNO
ENTREPRISE.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.
4/ Monsieur Christophe PIETTE, Président de la société DECORAMA est également Président du
Conseil d'Administration de la société RANNO ENTREPRISE.
II - Motifs et buts de la fusion
Compte tenu de l'impact de la crise sanitaire notamment sur l'activité d'Installation Générale de la
société RANNO ENTREPRISE, la priorité a été donnée, dans un premier temps, au regroupement géographique des sociétés RANNO ENTREPRISE et DECORAMA ayant permis une économie annuelle de loyer et de charges immobiliéres.
3
Face à la dynamigue mise en place grace aux premiéres synergies et collaborations, il est apparu
souhaitable d'aller au bout de ce rapprochement géographique afin de faciliter le fonctionnement global de ce pôle.
Le choix de conserver la société DECORAMA se porte principalement sur une vision commerciale eu
égard à la nature des clients de la société DECORAMA.
L'ensemble des activités portées par la société DECORAMA permettrait aussi de recréer une dynamique commerciale sur l'ensemble des marchés et notamment les salons premium.
La fusion par absorption de la société RANNO ENTREPRISE par la société DECORAMA s'inscrit dans
le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société GL events Live comme société mére.
Elle devrait à la fois permettre : - d'accroitre l'efficacité du groupe : - de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux :
- de réduire significativement les coûts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe et,
- une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
III - Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2020, date de clture du dernier exercice social
de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.
Les derniers comptes annuels des sociétés RANNO ENTREPRISE et DECORAMA étant clos depuis plus de six mois, les sociétés RANNO ENTREPRISE et DECORAMA ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 31 août
2021, soit à une date antérieure de moins de trois mois a celle du projet de traité de fusion, selon Ies mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
IV - Méthodes d'évaluation
Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre
2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée devraient étre apportés à la valeur nette comptable au 31 décembre 2020. Toutefois, par dérogation prévue au PCG art.743-3, les apports sont évalués à la Valeur nette consolidée au 31 aout 2021 (hors IFRS
16) pour permettre la libération du capital dans les comptes de la société DECORAMA.
V - Comité social et économique
Le comité social et économique de la société RANNO ENTREPRISE a été consulté le 26 octobre 2021 sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable.
4
CECI EXPOSé, LES PARTIES ONT éTABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR
FUSION
1/ La société DECORAMA est une Société par Actions Simplifiée qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
l'étude, l'élaboration, la création matérielle et l'installation de stands, l'agencement de
magasins, l'établissement de moquettes et dessins graphiques,
tous travaux de décoration et d'aménagement,
l'achat, la vente, l'importation, l'exportation, la fabrication de tous ouvrages de menuiserie,
notamment de meubles, ainsi que tous accessoires et fournitures.
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La durée de la Société est de 75 ans et ce, à compter du 1er juillet 1961.
Le capital social de la société DECORAMA s'éléve actuellement à 207 360 euros. II est réparti en 12 960 actions de 16 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société MAZA-SIMOENS, domiciliée 26 rue Raspail, 69600 Oullins, titulaire.
2/ La société RANNO ENTREPRISE est une Société Anonyme qui a pour objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés :
L'installation générale de salons et d'expositions.
La durée de la Société est de 99 ans et ce, à compter du 13 septembre 1993.
Le capital social de la société RANNO ENTREPRISE s'éléve actuellement a 480 000 euros. Il est réparti
en 30 000 actions s de 16 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
Les actions de la société RANNO ENTREPRISE ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé.
La société RANNO ENTREPRISE n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou
a terme a des titres représentatifs de son capital social.
Elle n'offre au public aucun titre financier.
Le Commissaire aux Comptes de la Société est la société MAZARS, domiciliée 109 Rue Téte d'Or, 69006 Lyon, titulaire.
3/ La société GL events Live, Société anonyme au capital de 70 371 792 euros, dont le siége social
est situé Route d'Irigny, Z.I Nord 69530 BRIGNAIS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 378 932 354 RCS LYON, notre société mére, détient 90 % au moins des droits de vote de la société absorbée et de la société absorbante.
La société DECORAMA ne détient aucune participation dans Ie capital de Ia société RANNO
ENTREPRISE.
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont imposées à l'impt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impts.
4/ Monsieur Christophe PIETTE, Président de la société DECORAMA est également Président du
Conseil d'Administration de la société RANNO ENTREPRISE.
II - Motifs et buts de la fusion
Compte tenu de l'impact de la crise sanitaire notamment sur l'activité d'Installation Générale de la
société RANNO ENTREPRISE, la priorité a été donnée, dans un premier temps, au regroupement géographique des sociétés RANNO ENTREPRISE et DECORAMA ayant permis une économie annuelle de loyer et de charges immobiliéres.
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Face à la dynamigue mise en place grace aux premiéres synergies et collaborations, il est apparu
souhaitable d'aller au bout de ce rapprochement géographique afin de faciliter le fonctionnement global de ce pôle.
Le choix de conserver la société DECORAMA se porte principalement sur une vision commerciale eu
égard à la nature des clients de la société DECORAMA.
L'ensemble des activités portées par la société DECORAMA permettrait aussi de recréer une dynamique commerciale sur l'ensemble des marchés et notamment les salons premium.
La fusion par absorption de la société RANNO ENTREPRISE par la société DECORAMA s'inscrit dans
le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société GL events Live comme société mére.
Elle devrait à la fois permettre : - d'accroitre l'efficacité du groupe : - de rendre plus lisible la structure du groupe pour les partenaires commerciaux :
- de réduire significativement les coûts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du groupe et,
- une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
III - Comptes servant de base à la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2020, date de clture du dernier exercice social
de chacune des sociétés intéressées, et réguliérement approuvés.
Les derniers comptes annuels des sociétés RANNO ENTREPRISE et DECORAMA étant clos depuis plus de six mois, les sociétés RANNO ENTREPRISE et DECORAMA ont établi chacune, conformément aux dispositions de l'article R. 236-3 du Code de commerce, un état comptable intermédiaire au 31 août
2021, soit à une date antérieure de moins de trois mois a celle du projet de traité de fusion, selon Ies mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels.
IV - Méthodes d'évaluation
Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2019-06 du 8 novembre
2019 (PCG art. 710-1 et 720-1), s'agissant d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif de la Société absorbée devraient étre apportés à la valeur nette comptable au 31 décembre 2020. Toutefois, par dérogation prévue au PCG art.743-3, les apports sont évalués à la Valeur nette consolidée au 31 aout 2021 (hors IFRS
16) pour permettre la libération du capital dans les comptes de la société DECORAMA.
V - Comité social et économique
Le comité social et économique de la société RANNO ENTREPRISE a été consulté le 26 octobre 2021 sur l'opération de fusion et a exprimé un avis favorable.
4
CECI EXPOSé, LES PARTIES ONT éTABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR
FUSION
CHAPITRE II : Apport-fusion
I - Dispositions préalables
La société RANNO ENTREPRISE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, à la société DECORAMA, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine
de la société RANNO ENTREPRISE devant @tre dévolu à Ia société DECORAMA dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.
La comptabilisation dans les comptes de la société DECORAMA des actifs apportés s'effectuera par
la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents a ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 30 novembre 2021, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
II - Apport de la société RANNO ENTREPRISE
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels
. Immobilisations incorporelles
Goodwill - Fonds de commerce 1 596 832 euros Fonds de commerce 76 225 euros
2. Eléments corporels
: Terrains
. Constructions sur sol d'autrui 15 325 euros . Matériels locatifs 2 870 722 euros . Autres immobilisations corporelles 107 112 euros
L'ensemble des éléments corporels étant évalué à 2 993 159 euros
3. Immobilisations financiéres 98 750 euros
4. Stocks 158 521 euros
5. Valeurs réalisées et disponibles
. Créances et disponibilités 2 776 467 euros
Soit un montant de l'actif apporté de 7 699 954 euros
5
B) Passif pris en charge
1. Provisions pour IDR 285 223 euros
2. Emprunts et dettes financiéres divers 20 321 euros
3. Dettes fournisseurs 2 065 622 euros
4. Dettes fiscales et sociales 996 185 euros
5. Autres dettes 3 830 163 euros
Soit un montant de passif
apporté de 7 197 514 euros
C) Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 aoat 2021 à 7 699 954 euros et le passif pris en charge a
la méme date s'élevant à 7 197 514 euros, l'actif net apporté par la société RANNO ENTREPRISE à la société DECORAMA s'éléve donc a 502 440 euros.
Engagements hors-bilan
II est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société DECORAMA prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société RANNO ENTREPRISE et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société RANNO ENTREPRISE et dont le détail figure ci-dessous :
Caution au bénéfice de WEXFLEET France pour 7165,10 euros
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société RANNO
ENTREPRISE pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
III - Détermination du rapport d'échange
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives des sociétés RANNO ENTREPRISE et DECORAMA.
Il ressort de cette évaluation que :
- la valeur d'une action de RANNO ENTREPRISE s'éléve à 16.75 euros - la valeur d'une action de DECORAMA s'éléve à 122.28 euros
En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange est fixé a 3 actions de la société DECORAMA pour 22 actions de la société RANNO ENTREPRISE.
6
IV - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société RANNO ENTREPRISE à la société DECORAMA s'éléve donc a 502 440 euros.
En rémunération de cet apport net, 4 090 actions nouvelles de 16 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la société DECORAMA à titre d'augmentation de son capital
de 65 440 euros.
Les 4 090 actions nouvelles seront créées jouissance du 1er décembre 2021 et seront entiérement assimilées aux titres déja existants. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la
société absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué
pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
V - Propriété et jouissance
La société DECORAMA sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre
de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société RANNO ENTREPRISE déclare qu'il continuera de gérer la Société selon
les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société DECORAMA pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous
les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
La société RANNO ENTREPRISE apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, à la société DECORAMA, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine
de la société RANNO ENTREPRISE devant @tre dévolu à Ia société DECORAMA dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de l'opération.
La comptabilisation dans les comptes de la société DECORAMA des actifs apportés s'effectuera par
la reprise, a l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents a ces actifs figurant dans les comptes de la société absorbée au 30 novembre 2021, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
II - Apport de la société RANNO ENTREPRISE
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels
. Immobilisations incorporelles
Goodwill - Fonds de commerce 1 596 832 euros Fonds de commerce 76 225 euros
2. Eléments corporels
: Terrains
. Constructions sur sol d'autrui 15 325 euros . Matériels locatifs 2 870 722 euros . Autres immobilisations corporelles 107 112 euros
L'ensemble des éléments corporels étant évalué à 2 993 159 euros
3. Immobilisations financiéres 98 750 euros
4. Stocks 158 521 euros
5. Valeurs réalisées et disponibles
. Créances et disponibilités 2 776 467 euros
Soit un montant de l'actif apporté de 7 699 954 euros
5
B) Passif pris en charge
1. Provisions pour IDR 285 223 euros
2. Emprunts et dettes financiéres divers 20 321 euros
3. Dettes fournisseurs 2 065 622 euros
4. Dettes fiscales et sociales 996 185 euros
5. Autres dettes 3 830 163 euros
Soit un montant de passif
apporté de 7 197 514 euros
C) Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 31 aoat 2021 à 7 699 954 euros et le passif pris en charge a
la méme date s'élevant à 7 197 514 euros, l'actif net apporté par la société RANNO ENTREPRISE à la société DECORAMA s'éléve donc a 502 440 euros.
Engagements hors-bilan
II est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société DECORAMA prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société RANNO ENTREPRISE et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris "hors-bilan" dans les comptes de la société RANNO ENTREPRISE et dont le détail figure ci-dessous :
Caution au bénéfice de WEXFLEET France pour 7165,10 euros
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société RANNO
ENTREPRISE pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
III - Détermination du rapport d'échange
La parité de fusion a été déterminée par référence aux valorisations respectives des sociétés RANNO ENTREPRISE et DECORAMA.
Il ressort de cette évaluation que :
- la valeur d'une action de RANNO ENTREPRISE s'éléve à 16.75 euros - la valeur d'une action de DECORAMA s'éléve à 122.28 euros
En conséquence de ces valorisations respectives, le rapport d'échange est fixé a 3 actions de la société DECORAMA pour 22 actions de la société RANNO ENTREPRISE.
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IV - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessus, l'actif net apporté par la société RANNO ENTREPRISE à la société DECORAMA s'éléve donc a 502 440 euros.
En rémunération de cet apport net, 4 090 actions nouvelles de 16 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la société DECORAMA à titre d'augmentation de son capital
de 65 440 euros.
Les 4 090 actions nouvelles seront créées jouissance du 1er décembre 2021 et seront entiérement assimilées aux titres déja existants. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la
société absorbante, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout remboursement effectué
pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
V - Propriété et jouissance
La société DECORAMA sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre
de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société RANNO ENTREPRISE déclare qu'il continuera de gérer la Société selon
les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société DECORAMA pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
D'une maniére générale, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous
les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE III : Charges et conditions
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société DECORAMA prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société RANNO ENTREPRISE, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation
définitive de la fusion projetée.
7
II est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société RANNO ENTREPRISE a la date du 31 août 2021, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société DECORAMA prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 août 2021,
mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - Autres charges et conditions
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société DECORAMA supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, Ies impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société DECORAMA exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera
subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre Ia société absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations
de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
E/ La société DECORAMA sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant
valablement la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le
bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société RANNO ENTREPRISE.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la
société RANNO ENTREPRISE s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera
nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société RANNO ENTREPRISE et ceux de ses salariés transférés à la société DECORAMA par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe 1, se
poursuivront avec la société DECORAMA qui se substituera à la société RANNO ENTREPRISE du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
8
La société DECORAMA sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
III - Engagements de la société absorbée
La société RANNO ENTREPRISE prend les engagements ci-aprés :
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société RANNO ENTREPRISE s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le meme accord, de maniére à ne pas affecter
les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige à fournir à la société DECORAMA, tous les renseignements dont cette derniére pourrait
avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer
vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société DECORAMA, faire établir tous actes
complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord
ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société RANNO
ENTREPRISE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société DECORAMA dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société RANNO ENTREPRISE s'oblige a remettre et a livrer à la société DECORAMA aussitt
aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi
que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société DECORAMA prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société RANNO ENTREPRISE, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B/ Ainsi qu'il a déjà été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniére générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation
définitive de la fusion projetée.
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II est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société RANNO ENTREPRISE a la date du 31 août 2021, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société DECORAMA prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 août 2021,
mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - Autres charges et conditions
L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société DECORAMA supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, Ies impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C/ La société DECORAMA exécutera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera
subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre Ia société absorbée.
D/ Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations
de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes
autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
E/ La société DECORAMA sera subrogée, à compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant
valablement la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le
bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la société RANNO ENTREPRISE.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la
société RANNO ENTREPRISE s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera
nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F/ Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société RANNO ENTREPRISE et ceux de ses salariés transférés à la société DECORAMA par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe 1, se
poursuivront avec la société DECORAMA qui se substituera à la société RANNO ENTREPRISE du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
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La société DECORAMA sera donc substituée à la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
III - Engagements de la société absorbée
La société RANNO ENTREPRISE prend les engagements ci-aprés :
A/ La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société RANNO ENTREPRISE s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le meme accord, de maniére à ne pas affecter
les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ Elle s'oblige à fournir à la société DECORAMA, tous les renseignements dont cette derniére pourrait
avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer
vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la société DECORAMA, faire établir tous actes
complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
C/ Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord
ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société RANNO
ENTREPRISE sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société DECORAMA dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D/ La société RANNO ENTREPRISE s'oblige a remettre et a livrer à la société DECORAMA aussitt
aprés la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi
que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV : Conditions suspensives
En conséquence, la présente fusion est soumise à la condition suspensive suivante :
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée du présent projet de
fusion absorption de RANNO ENTREPRISE par DECORAMA, du traité de fusion correspondant, de la dissolution sans liguidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine
a la société absorbante
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale.
9
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous
autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 novembre 2021 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
La société RANNO ENTREPRISE se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
II ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société DECORAMA de la totalité de l'actif et du passif de la société RANNO ENTREPRISE
- Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société absorbée du présent projet de
fusion absorption de RANNO ENTREPRISE par DECORAMA, du traité de fusion correspondant, de la dissolution sans liguidation de la société absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine
a la société absorbante
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale.
9
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous
autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus, le 30 novembre 2021 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai d'un commun accord entre les parties, considérées comme caduques, sans qu'il soit besoin d'accomplir aucune formalité de quelque nature que ce soit et sans indemnité d'aucune part.
La société RANNO ENTREPRISE se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
II ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société DECORAMA de la totalité de l'actif et du passif de la société RANNO ENTREPRISE
CHAPITRE V : Déclarations générales
1) Déclarations générales de la société absorbée
Monsieur Christophe PIETTE, és-qualités, déclare :
- Que la société RANNO ENTREPRISE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements,
en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant
entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société DECORAMA ont été
réguliérement entreprises ;
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir création.
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
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- Que la société RANNO ENTREPRISE s'oblige à remettre et à livrer à la société DECORAMA, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Christophe PIETTE, és-qualités, déclare :
- Que la société DECORAMA n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion :
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
Monsieur Christophe PIETTE, és-qualités, déclare :
- Que la société RANNO ENTREPRISE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements,
en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant
entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
- Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
- Que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société DECORAMA ont été
réguliérement entreprises ;
- Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir création.
- Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
- Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
- Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
- Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés ;
10
- Que la société RANNO ENTREPRISE s'oblige à remettre et à livrer à la société DECORAMA, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
2) Déclarations générales de la société absorbante
Monsieur Christophe PIETTE, és-qualités, déclare :
- Que la société DECORAMA n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
- Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion :
- Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.
CHAPITRE VI : Déclarations fiscales et sociales
Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la
présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Droits d'enregistrement
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du
22 mai 2020 relatif à l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
Impôt sur les sociétés
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent gue la société GL events Live
détient 90 % au moins des droits de vote de la société absorbée et de la société absorbante et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable consolidée hors IFRS 16 dans les écritures de la société absorbée, retenue à la date du
31 aout 2021, conformément aux articles 743-3 du Plan Comptable Général.
Les sociétés RANNO ENTREPRISE et DECORAMA sont deux personnes morales soumises à l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au
régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impts.
A ce titre, la société DECORAMA s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
11
- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) :
- à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) :
- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés à l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
- a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de
ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur
d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10).
La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour
autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
- joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a
l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code
général des impôts ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont
l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impts.
Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
12
Les sociétés RANNO ENTREPRISE et DECORAMA déclareront le montant total hors taxe des actifs
transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de
cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué à exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article
266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au
deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant
chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
La société DECORAMA s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le
montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
Autres taxes
La société DECORAMA sera subrogée dans les droits et obligations de la société RANNO ENTREPRISE
au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Participation des employeurs a l'effort de construction
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impts, la société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction et incombant à la société absorbée à raison des rémunérations versées par cette derniére.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, a reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n"280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du Code général des impôts, la société absorbante s'engage aux présentes à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2020, mention de cet engagement étant faite dans la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie
du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
13
Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, à la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne : - La taxe d'apprentissage, - La participation au financement de la formation professionnelle continue, - La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la
sécurité sociale).
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de Ia gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore
regu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.
Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
CFE
L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due
pour l'année entiére par cette derniére. La société absorbante supportera la CFE sur ces
établissements à compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.
CVAE
La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours à la Date de Réalisation de la fusion jusgu'a cette date. Il en est
ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif à l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour
correspondre a une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II)
La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.
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Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la
présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Droits d'enregistrement
Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application du décret n° 2020-623 du
22 mai 2020 relatif à l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.
Impôt sur les sociétés
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent gue la société GL events Live
détient 90 % au moins des droits de vote de la société absorbée et de la société absorbante et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits à la valeur comptable consolidée hors IFRS 16 dans les écritures de la société absorbée, retenue à la date du
31 aout 2021, conformément aux articles 743-3 du Plan Comptable Général.
Les sociétés RANNO ENTREPRISE et DECORAMA sont deux personnes morales soumises à l'impt sur les sociétés en France. Les soussignés, és-qualités, déclarent soumettre la présente fusion au
régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impts.
A ce titre, la société DECORAMA s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus a l'article 210 A du CGI, et notamment :
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- a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) :
- à se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) :
- à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
- à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés dans les délais et conditions fixés à l'article 210 A-3. d. du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Toutefois, la cession d'un des biens amortissables apportés entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
- a inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, à défaut, a comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de
ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. e.) ;
- l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur
d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10).
La société absorbante s'engage par ailleurs a respecter les engagements déclaratifs suivants, pour
autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
- joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a
l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code
général des impôts ;
- tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont
l'imposition a été reportée, prévu a l'article 54 septies, II du Code général des impôts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impts.
Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
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Les sociétés RANNO ENTREPRISE et DECORAMA déclareront le montant total hors taxe des actifs
transmis sur la ligne "Autres opérations non-imposables" de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément à l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de
cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué à exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article
266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au
deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant
chez la société absorbée, en application de la documentation administrative BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
La société DECORAMA s'engage à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le
montant du crédit de TVA qui lui sera transféré.
Autres taxes
La société DECORAMA sera subrogée dans les droits et obligations de la société RANNO ENTREPRISE
au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.
Participation des employeurs a l'effort de construction
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impts, la société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité des obligations relatives à la participation des employeurs à l'effort de construction et incombant à la société absorbée à raison des rémunérations versées par cette derniére.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, a reprendre à son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber à cette derniére du chef de ces investissements.
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n"280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé à l'article 210 A du Code général des impôts, la société absorbante s'engage aux présentes à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe à la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2020, mention de cet engagement étant faite dans la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la société absorbante bénéficie
du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée.
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Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, à la Date d'effet de la fusion en ce qui concerne : - La taxe d'apprentissage, - La participation au financement de la formation professionnelle continue, - La contribution sociale de solidarité des entreprises (art. D. 137-30 a D. 137-37 du Code de la
sécurité sociale).
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de Ia gestion des droits des salariés passés à son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction de son montant qui, à la date de l'apport, n'aura pas encore
regu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.
Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) établie dans chacune des communes ou l'entreprise exploite un établissement, et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) déterminée à partir de la valeur ajoutée produite globalement par l'entreprise.
CFE
L'année de la fusion, la CFE relative aux établissements apportés par la société absorbée reste due
pour l'année entiére par cette derniére. La société absorbante supportera la CFE sur ces
établissements à compter de l'année suivant la réalisation de la fusion.
CVAE
La société absorbée reste redevable de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elle a produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours à la Date de Réalisation de la fusion jusgu'a cette date. Il en est
ainsi méme si les parties ont conféré un effet rétroactif à l'opération. Le taux de la CVAE est déterminé en fonction du chiffre d'affaires qu'elle a réalisé au cours de la période considérée, ajusté pour
correspondre a une année pleine (CGI, art. 1586 quinquies, II)
La société absorbante doit pour sa part calculer sa valeur ajoutée donnant prise a la CVAE au titre de l'année de la fusion en incorporant celle produite par les établissements transférés depuis la Date de Réalisation de la fusion.
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CHAPITRE VII : Dispositions diverses
I - Formalités
La société DECORAMA remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous
droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
II sera remis à la société DECORAMA lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les
originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société DECORAMA, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges
sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
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- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit frangais.
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Fait à Chilly Mazarin Le -2..22..292.. En trois exemplaires
Pour la société Pour la société DECORAMA RANNO ENTREPRISE Monsieur Christophe PIETTE Monsieur Guillaume ROUSSEL
Liste des Annexes
Annexe 1: liste des salariés RANNO ENTREPRISE transférés
16
ANNEXE 1
LISTE DES SALARIES RANNO ENTREPRISE TRANSFERES
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La société DECORAMA remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous
droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
II sera remis à la société DECORAMA lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les
originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société DECORAMA, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siéges
sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés a présent expressément donnés :
- aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
15
- aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que l'acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent étre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
VIII - Droit applicable - Réglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit frangais.
IX - Annexes
Les annexes font partie intégrante du traité de fusion.
Fait à Chilly Mazarin Le -2..22..292.. En trois exemplaires
Pour la société Pour la société DECORAMA RANNO ENTREPRISE Monsieur Christophe PIETTE Monsieur Guillaume ROUSSEL
Liste des Annexes
Annexe 1: liste des salariés RANNO ENTREPRISE transférés
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ANNEXE 1
LISTE DES SALARIES RANNO ENTREPRISE TRANSFERES