Acte du 18 mai 2022

Début de l'acte

RCS : ALENCON

Code greffe : 6101

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ALENCON atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2000 B 00622 Numero SIREN : 352 600 209

Nom ou dénomination : IMV TECHNOLOGlES

Ce depot a eté enregistré le 18/05/2022 sous le numero de depot 1609

TECHNOLOGIES

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 3.108.285,50 Euros

Siége Social : ZI N*1 EST 61 300 SAINT OUEN SUR ITON R.C.S. ALENCON 352 600 209 00071

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 29 AVRIL 2022

L'an deux mille vingt deux Le vingt-neuf avril A 11 heures 30,

Les actionnaires de la société IMV TECHNOLOGIES, société anonyme au capital de 3 108 285,50 Euros, divisé en 1 019 110 actions, dont le siége est ZI N*1 Est - 61300 SAINT OUEN SUR ITON se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Président du directoire.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain DE LAMBILLY en sa qualité de Président du Directoire.

Monsieur John Brown en sa qualité de Directeur Financier Groupe assiste à l'assemblée

Monsieur Ludovic GIRARD (en remplacement de Mme Florence LEROY-GOURET) ainsi que Monsieur Marc ESNAULT, représentants du Comité Economique et social, assistent a l'assemblée.

Le cabinet DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Commissaire aux Comptes titulaire, réguliérement convoqué par email en date du 8 avril 2022 est absent, et excusé.

Madame Karine Bouvier, assistante du président, est appelée comme secrétaire.

La feuille de présence, certifiée conforme par le Président du Directoire, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent plus du quart du capital social.

En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum du quart requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au Commissaire aux Comptes,

- la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires,

- un exemplaire des statuts de la Société,

- le rapport du Conseil de Surveillance,

- le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme,

- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.

TECHNOLOGIES

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au.capital de 3 10& 285,50 Euros Siége Social : ZI N*1 EST 61 300 SAINT OUEN SUR ITON R.C.S. ALENCON 352 600 209 00071

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil de Surveillance et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243, L. 225-244 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée unipersonnelle à compter de ce jour.

Cette transformation régulirement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé à la somme de 3 108 285,50 euros. Il reste divisé en 1 019 110 actions, entiérement libérées.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés

TECHNOLOGIES

Société Anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance

Au capital de 3.108.285,50 Euros Siége Social : ZI N°1 EST 61 300 SAINT OUEN SUR ITON R.C.S. ALENCON 352 600 209 00071

DEUXIEME RESOLUTION En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée unipersonnelle adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale à la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :

Monsieur Alain DE LAMBILLY Né le 31 Mai 1968 a Paris 16éme, de nationalité francaise

Demeurant 45 Rue Decamps - 75116 PARIS

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci à l'égard des tiers. II est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Il sera, en outre, remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette résolution est adoptée ° l'unanimité des associés

Monsieur Alain DE LAMBILLY, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale constate que les fonctions :

Du cabinet DELOITTE TOUCHE TOHMATSU en sa qualité de commissaire aux comptes titulaire Du cabinet BEAS, en sa qualité de commissaire aux comptes suppléant

se poursuivent jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2021.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés

CINQUIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2022 n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée unipersonnelle.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.

TECHNOLOGIES

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance Au capital de 3.108.285,50 Euros Siége Social : ZI N°1 EST 61 300 SAINT OUEN SUR ITON R.C.S. ALENCON 352 600 209 00071

Le cabinet DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, Commissaire aux Comptes de la Société sous sa forme anonyme, présentera a l'Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur ces comptes, les rapports relatifs à l'exécution de son mandat pendant la période courue du premier jour dudit exercice jusqu'au jour de la transformation.

Ces rapports seront communiqués aux actionnaires dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des actionnaires statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera sur le quitus à donner aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les actionnaires suivant ies dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée unipersonnelle.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée unipersonnelle est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour rer formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des associés

Cent 1256

DE LA PUBLICITE FONCIBRE E'T DE L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée. Pen

ing Buros alites De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membre bureau.

Le Président La Secr Alain de Lambilly Karine Bouvier

IMV TECHNOLOGIES

Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 3 108 285,50 £

Siége social : ZI n*1 EST

61300 SAINT OUEN SUR ITON

B 352 600 209

Statuts

Certifiés conformds par le Président

1

Il a été établi ainsi qu'il suit les statuts de la société lors de sa transformation

Article 1 - FORME.

La Société a été initialement constituée sous la forme d'une Société Anonyme a Conseil

d'administration suivant acte sous seing privé en date du 1er Décembre 1989

Les actionnaires de la Société ont modifié le mode d'administration et de direction pour

adopter la formule a Directoire et Conseil de surveillance par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2005.

La Société continue a exister sous son nouveau mode d'administration et de direction entre les propriétaires des actions existantes et de toutes celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision

unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 29 avril 2022

La société (ci-aprés la < société >) est une société par actions simplifiée unipersonnelle régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle existera entre les propriétaires des actions existantes et de celies qui seraient créées ultérieurement.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux

négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Eile peut, à tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.

Article 2 - OBJET.

La Société a pour objet :

- la conception, la fabrication et la vente de tous produits et équipements pour la médecine vétérinaire, pour l'insémination artificielle et pour la cryoconservation de la vie cellulaire ;

- l'acquisition, la location et l'exploitation de tout actif corporel ou incorporel nécessaire aux activités de la société ;

et généralement, toutes opérations commerciales ou financiéres concernant directement ou indirectement les activités ci-dessus indiquées : notamment la participation directe et indirecte de la société dans toutes opérations de création de société, d'apport a des sociétés existantes,

2

de fusion ou d'alliance avec elles, de cession ou de location à des sociétés ou toutes autres personnes de tout ou partie des biens mobiliers et immobiliers de la société, de souscription, achats et ventes de droits mobiliers et immobiliers, de titres et de droits sociaux, de commandites, d'avances, de préts et autrement.

Article 3 - DENOMINATION.

La dénomination sociale demeure : IMV TECHNOLOGIES

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée unipersonnelle > ou des initiales < SASU >, du numéro d'identification au registre du commerce et des sociétés et de l'énonciation du capital social.

Article 4 - SIEGE SOCIAL.

Le siége social reste fixé : ZI N°1 Est - 61300 SAINT OUEN SUR ITON

Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de l'associé unique.

Article 5 - DURéE.

La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 - EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social a une durée de douze mois ; il commence le 1er janvier, et se termine le 31 décembre de chaque annéc.

Article 7 - APPORTS

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 250.000 francs correspondant a 2500 actions composant le capital social constitutif.

Articie 8 - CAPITAL SOCIAL.

Le capital social reste fixé a la somme de trois millions cent huit mille deux cent quatre-

vingt-cinq euros et cinquante centimes (3.108.285,50 @).

1l est divisé en 1.019.110 actions de 3,05 euros, toutes de méme catégorie

Article 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la Ioi, par décision de l'associé unique.

L'associé unique peut également déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du

capital.

3

Articie 10 - FORME DES ACTIONS.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes

tenus à cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHéS AUX ACTIONS.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit

quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS.

1. Forme

La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu

chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

4

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé

par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.

La transmission à titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation

dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention

contraire entre cédants et cessionnaires.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.

2. Cession ou transmission de l'associé unique

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre époux sont également libres.

3. Pluralité d'associés

Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre

associés, sera soumise à agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci- apres :

3.1. La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé

par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soil du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision coliective des associés à la majorité des deux tiers. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Le cédant est informé de la décision, dans les 15 jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura 15 jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

3.2. Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de 2 mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun à lui indiguer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée

AR, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés

5

acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur

participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3.3. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter Ies actions disponibles par des tiers.

3.4. Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans Ies 15 jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social.

La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de 2 mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme

indiqué au 3.6. ci-aprés.

3.5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 2 mois a

compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de 2 mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

3.6. Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions

prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

3.7. La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de

mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la

signature du titulaire des actions.

3.8. Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

6

Article 13 - LOCATION.

Les actions peuvent étre données en location dans les conditions prévues par les articles L. 239-1 et suivants du Code du commerce a une personne physique.

Les dispositions légales et statutaires relatives à l'agrément du cessionnaire sont également applicables au locataire.

A peine de nullité, les actions louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét de titres.

Le contrat de location est constaté par acte authentique ou sous seing privé soumis a la

procédure de l'enregistrement.

Il est rendu opposable a la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil.

La délivrance des actions est réalisée a la date à laquelle est inscrite, dans le registre des titres nominatifs de la société par actions à côté du nom de l'associé, la mention du bail et du nom du locataire. A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote attaché a l'action louée appartient au bailleur dans les assemblées

statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Le contrat de location est renouvelé dans les mémes conditions que la conclusion du contrat initial. En cas de non-renouvellement du contrat ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la radiation de la mention portée dans le registre des titres

nominatifs de la société.

Article 14 - PRÉSIDENT.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale,

associé ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les

dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient présidents en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier président est désigné aux termes des présents statuts

Le président est ensuite nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique par décision collective des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.

7

Le président peut démissionner à tout moment sous réserve de prévenir l'associé unique

ou les associés trois mois au moins a l'avance par lettre recommandée avec accusé de

réception.

En cas de décés, démission ou émpéchement du président d'exercer ses fonctions

supérieur a 3 mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés. La révocation du président n'a pas a étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

La rémunération du président est fixée par l'associé unique ou par la collectivité des

associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle

Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée. Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président

qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Article 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIéTé ET LES DIRIGEANTS.

1. Associé unique

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont

soumises à son approbation préalable.

2. Pluralité d'associés

Le commissaire aux comptes ou le président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son

président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il

en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est

8

informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions

ordinaires, l'associé intéressé participant au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, par le président et tout intéressé dans le délai d'un mois à compter de la clôture de l'exercice.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

4. Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent,

dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la

société.

Article 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'associé unique ou la collectivité des associés réunie en assemblée générale est tenu(e) de désigner au moins un commissaire aux comptes dés qu'elle remplit les critéres mentionnés à l'article L. 227-9-1, alinéa 2, du Code de commerce.

La nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Article 17 - DéCISIONS.

1. Associé unique

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social,

la transformation, la fusion, la scission, la liquidation ou la dissolution,

la modification des présents statuts,

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,

toute distribution de dividendes à l'exception des acomptes sur dividendes

l'approbation des conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants,

9

la nomination, la révocation, la rémunération et la fixation des pouvoirs du président,

la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

Toute mesure sera prise pour que le commissaire aux comptes puisse étre informé a l'avance des décisions de l'associé unigue et recevoir communication des documents

dans un délai suffisant pour lui permettre de rédiger les rapports ou faire les observations prévues par la loi.

Toutes autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'associé unigue sont répertoriées par ordre chronologigue dans un

registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

2. Pluralité d'associés

2.1. Sont prises obligatoirement par la collectivité des associés les décisions relatives a :

l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social,

la transformation, la fusion, la scission, la liguidation ou la dissolution,

la modification des présents statuts,

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,

toute distribution de dividendes à l'exception des acomptes sur dividendes,

l'approbation des conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants,

la nomination, la révocation, la rémunération et la fixation des pouvoirs du

président,

la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants

2.2. Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés.

Sont toutefois prises obligatoirement en l'assemblée générale les décisions relatives à :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital,

la fusion, la scission, la liquidation ou la dissolution,

la transformation en une société d'une autre forme,

la nomination des commissaires aux comptes titulaires et suppléants,

10

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats,

l'exclusion d'un associé.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en

est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.

2.3. Les décisions collectives d'associés sont prises a l'initiative du président ou à la demande d'un associé détenant au moins 20 % du capital social (ci-aprés le < demandeur >). Dans ce dernier cas, le président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le demandeur.

2.4. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par

un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronigue.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

2.5. Chaque action donne droit à une voix.

2.6. Décisions prises en assemblée générale :

L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assembiée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut étre convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

Elle est réunie au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont

présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable. Sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

Tout associé disposant d'au moins 20 % du capital peut requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue a la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de

séance. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée

par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le président de séance et par au moins un associé présent ou le mandataire d'un associé représenté.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si la moitié au moins des

associés sont présents ou représentés.

11

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents

ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote.

2.7. Décisions prises par consultation écrite :

En cas de consultation écrite par correspondance, en ce compris par télécopie ou par

transmission électronique, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens écrits

en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour

émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris

par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi et signé par le président,

auquel est annexée chaque réponse des associés et qui est immédiatement communiqué à la société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.

2.8. Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle :

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés

et le président, s'il n'est pas le demandeur, sont convoqués par le demandeur de la réunion, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, 8 jours au moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part a la réunion.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le demandeur établit, dans un délai de 15 jours a compter de la téléconférence, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :

l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les

mandats donnés à cet effet ; dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal,

l'identité des associés absents,

le texte des résolutions,

le résultat du vote pour chaque délibération.

Le demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce

compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les

associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au président, dans les 8 jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par tétécopie ou

par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dûment signé par le demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les

12

associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.

2.9. Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé

par tous les associés.

2.10. Le ou les commissaires aux comptes seront invités à l'assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés. En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions unanimes des associés, le ou les commissaires aux comptes seront informés,

par tous moyens, préalablement a la consultation écrite ou a la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.

2.11. Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions entrainant modification des statuts, notamment celles relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la

scission, la dissolution de la société, sa transformation, l'exclusion d'un associé ;

Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés

présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou a distance.

Par exception, ne peuvent étre adoptées qu'a l'unanimité :

Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

la décision de prorogation de la durée de la société.

En outre, les clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions ou à l'exclusion d'un associé ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés, conformément à l'article L. 227-19 du Code

de commerce.

2.12. Décisions ordinaires

Toutes autres décisions qui ne modifient pas les statuts sont qualifiées d'ordinaires.

Ces décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents,

représentés ou ayant voté par correspondance à distance.

2.13. Conservation des procés-verbaux

Les décisions des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing

privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

2.14. Information des actionnaires

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires à l'information des actionnaires sont communiqués à chacun d'eux à l'occasion de toute consultation.

13

Tout actionnaire peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une

situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Article 18 - REPRESENTATION SOCIALE

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économiqué exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail auprés du

Président.

A cet effet, une réunion trimestrielle sera organisée avec le Président (ou son représentant) sur les activités de la société et du groupe : informations sur les marchés

chiffre d'affaires groupe sur le trimestre écoulé, résultat consolidé a fin de trimestre,

actualités diverses.

Le comité social et économique doit également étre informé des décisions collectives

dans les mémes conditions que les Associés.

Article 19 - COMPTES ANNUELS

Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes

annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du

commerce, et établit le rapport de gestion.

L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, une assemblée générale des associés, appelée a statuer sur

les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la

clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Article 20 - RESULTATS SOCIAUX.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait

apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé

5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la ioi ou des

statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'actionnaire unique ou réparti entre tous les

associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

14

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi

l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes jugées a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'associé unique ou la collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en

distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il(elle) a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont

effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé

unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts

ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut

étre incorporé en tout ou partie du capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unigue ou la

collectivité des associés, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des

exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Article 21 - DISSOLUTION. LIQUIDATION.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la ioi, il y aura dissolution de la

société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale

extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.

2. La dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément

aux dispositions du Livre Il du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

3. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Article 22 - CONTESTATIONS.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa

liquidation, soit entre l'associé unique ou les associés et la société, soit entre les associés

eux-mémes, à propos des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Article 23 - NOMINATION DU PRéSIDENT.

Est nommé premier Président pour une durée illimitée :

Monsieur Alain DE LAMBILLY, né le 31 Mai 1968 à Paris (16éme), de nationalité

francaise, demeurant 45 Rue Decamps - 75116 PARIS

Soussigné, qui déclare accepter le mandat qui vient de lui étre confié, et qu'il n'existe de

son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction à cette nomination.

15

Article 24 - NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes

titulaires exercant leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en

méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour

les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a ia nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses

dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent ies articles L. 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

- De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société,

- De contrôler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,

- De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de ia

collectivité des associés.

16

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour

simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére

préjudiciable a la société.

En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de

justice.

La révocation du commissaire aux comptes peut étre demandée :

- Par le président de la société ;

- Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ;

- Par la collectivité des associés ;

- Par le comité d'entreprise ;

- Par le Ministére public.

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le

Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Article 25 - FRAIS.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la

conséquence, sont a la charge de la société.

Fait à Saint Ouen sur Iton, le 29 avril 2022

en autant d'exemplaires que requis par la loi

signature

17