Acte du 8 juillet 2004

L'associé unique, sur proposition du Président, décide d'augmenter le capital social d'une somme de 3.500.000 euros pour le porter de 23.500.000 euros a 27.000.000 euros, sans création d'actions n ouvelles, par voie d e c ompensation avec d es créances liquides et exigibles qu'il détient à l'encontre de la société. Cette augmentation devra avoir lieu avant le 31 mars 2004.

L'associé unique prend acte que, conformément aux dispositions de 1'article L 225-146 alinéa 2 du Code de Commerce, et 167 du décret du 23 mars 1967, la présente augmentation de capital sera définitivement réalisée a la date du certificat établi par le commissaire aux comptes, lequel

sera annexé au présent procés-verbal.

L'associé unique, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, décide de modifier l'article 7 des statuts qui sera rédigé de la facon suivante :

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

< Le capital social est fixé & 27.000.000 euros. Il est divisé en 2.723.500 actions nominatives, d'une seule catégorie, sans valeur < nominale >.

L'associé unique prend acte de la décision prise par la société V.D.N. de solliciter un emprunt global de 6.000.000 euros en vue de réaliser une restructuration financiere au sein du groupe formé par les sociétés ABELIA et ABELIA DECORS

Cette somme globale de 6.000.000 euros est destinée a financer :

> Le besoin en fonds de roulement à concurrence de 2.000.000 euros > La réalisation de plans sociaux à concurrence de 1.000.000 euros > L'apurement des dettes contractées auprés des sociétés dépendant du groupe V.D.N., à concurrence de 3.000.000 euros

La répartition de ces fonds entre les sociétés ABELIA et ABELIA DECORS sera décidée ultérieurement.

2/2

Les décisions relatives a l'augmentation de capital et à la modification des statuts seront publiées conformément a la législation et aux réglements en vigueur. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au président de la société avec faculté pour lui de déléguer ses pouvoirs.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le représentant de l'associé unique.

3/3

ABELIA DECORS

Société par actions simplifiée au capital de 23.500.000 euros ZI de Doullens 80143 ABBEVILLE Cedex

399 243 575 ABBEVILI@ RCS

CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE

CREANCE V D N

A l'associé unique,

En notre qualité de Commissaire aux comptes de la Société ABELIA DECORS, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce.

Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences conduisant a vérifier :

le bulletin de souscription par lequel la Société V D N participe a 1'augmentation de capital de 3.500.000 £ sans création d'actions nouvelles de la Société ABELIA DECORS a 1'occasion d'une augmentation de capital décidée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 janvier 2004.

la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la Société V D N de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il posséde sur la société,

1'arrété de compte établi le 14 mai 2004 par le Président, dont nous avons certifié l'exactitude le 2 juin, duquel il ressort que la Société V D N possede sur la Société ABELIA DECORS une créance de 3.500.000 €,

PKF Janny Marque

.- le caractere liquide et exigible de cette créance, :

1'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.

Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat qui tient iieu de certificat du dépositaire.

AParis, Le 2 juin 2004

: ABELIA DECORS > SAS au capital de 27.000.000 euros Sige social : Zone Industrielle 80100 - ABBEVILLE

399.243.575 RCS ABBEVILLE

La société a été constituée sous la forme de société anonyme.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'actionnaire unique en date du

30 juin 2003.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée ABELIA DECORS.

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital sociai.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'Etranger, la fabrication, la transformation, l'achat, la vente, 1'importation, l'exportation, la représentation

de tous produits chimiques,

de tous produits, matériaux a base de matieres plastiques ou de toutes autres matieres, destinés au batiment ou a l'habitat.

ainsi que l'appareillage, des machines et de l'outillage servant à leur mise en xuvre.

La société peut réaliser toutes opérations industrielles, financieres, commerciales, mobilieres, immobilieres et civiles se rattachant directement ou indirectement a 1'objet social ou susceptibles de favoriser le développement et l'extension des affaires sociales.

Le siége social est fixé Zone Industrielie 80100 ABBEVILLE.

2/12

La durée de ia société qui reste fixée à 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés prendra fin le 15/12/2093, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits a la constitution de la société sous forme de société anonyme ont tous été des apports en numéraire.

Le capital social est fixé a 27.000.000 euros.

Il est divisé en 2.723.500 actions nominatives, d'une seule catégorie, sans valeur nominale

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.

Le capital social peut être augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

La société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a 1'attribution de titres représentant une quotité du capital.

Le capital peut &tre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire & un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet. Toute transmission ou mutation d'action s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte.

3/12

Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cing ans, sur appel du président.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales réguliérement prises.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les cessions d'actions ou leur transmission par disparition de la personnalité morale de l'associé unique sont libres.

Si les actions deviennent en totalité la propriété d'une personne physique, les dispositions suivantes sont applicables.

Dans le cas du déces de l'associé unique, la société continue entre ses héritiers ou ses ayants droit et, le Cas échéant, son conjoint.

En cas de dissolution de la, communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint intervenant par le décés du conjoint, la société continue avec l'associé unique et, s'ils sont agréés par lui. les héritiers ou ayants droit du défunt. Si l'associé unique n'a pas fait connaitre sa décision d'agrément dans le délai de trois mois à compter de ia présentation de ia demande, l'agrément est réputé acquis. L'associé unique peut se prononcer sur l'agrément meme en l'absence de demande des intéressés. S'il a refusé son agrément, il doit, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions & un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. La société peut également, dans ie méme délai, racheter les actions au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Si aucune des solutions prévues ci-dessus n'intervient dans ies délais impartis, l' agrément est réputé acquis:

La notification de la demande d'agrément et celle de la décision de l'associé unique sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas de dissolution de communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé unique des actions que s'il est agréé. La procédure d'agrément est soumise aux régles ci-dessus et, a défaut d'agrément, les actions doivent étre rachetées dans les conditions qui y sont précisées.

Une personne ne peut devenir titulaire de valeurs mobilieres donnant accés au capital, quel que soit leur mode d'acquisition, sans étre préalablement agréée par l'associé unique. Pour cet agrément, les stipulations prévues ci-dessus sont applicables.

Si la société vient a comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées a l'article 27 des présents statuts.

4/12

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, désigné, pour une durée limitée ou non, par 1'associé unique qui peut exercer lui-méme les fonetions de président.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, elle est représentée aupres de la société par ses dirigeants qui sont soumis aux memes obligations et conditions-que s'ils étaient président en leur nom propre.

Le président nommé par l'associé unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au moins a l'avance. II peut étre révoqué par décision de l'associé unique.

Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués à l'associé unique par les dispositions du Code de Commerce et les présents statuts.

Il représente la société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

Si l'associé unique n'exerce pas lui-meme les fonctions de président, il peut a titre de réglement interne non opposable aux tiers, décider de soumettre a son autorisation préalable la réalisation de certains actes ou engageinents qu'il déterminera.

Le président peut recevoir une rémunération dont le montant est fixé par décision de l'associé unique.

S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article

L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président.

Tant que la société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, & l'exception de celles portant sur des opérations courantes conclues dans de conditions normales, doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 15 ci-apres.

Si la société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrle des conventions est celle prévue a l'article 29 des présents statuts.

A peine de nullité, il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

5/12

Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, prend les décisions suivantes :

approbation des comptes et affectation des bénéfices,

nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, fixation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobilieres,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés,

modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions,

prorogation de la durée de la société,

dissolution de la société.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé

Les décisions que 1'associé unique prend sont consignées dans un registre tenu au siege social

S'ii existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par l'associé unique la décision relative a l'examen des comptes annuels.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour ia prise de ia décision.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du

comité d'entreprise dans le délai de cinq jours & compter de la réception de ces projets. 4 1

6/12

L'associé unique statue sur les projets de résolution

S"il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.

En outre, en vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a 1'associé unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet a l'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

L'année sociale commence le 1 janvier et finit le 31 décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par le Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a.dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. II étabiit également un rapport de gestion. Ces documents comptabies et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis à l'associé unique dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que ies années précédentes. Si des modifications interviennent, elies sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis & la diligence du président si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

7/12

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Ii reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, etre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, à titre de dividende, &tre appréhendé par l'associé unique. La décision est prise sur proposition du président par l'associé unique.

En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément Ies postes de réserves sur iesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'associé unique ou, a défaut, par le président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Si les pertes constatées dans les documents comptabies ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de Commerce s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé est publiée.

La dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par les dispositions du Code Civil, transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

8/12

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnei de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont ie capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 2s a 29 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

La société retrouvera son caractere unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera & nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les dispositions précisées aux articles 1 a 23.

Les pouvoirs dévolus par l'article 15 & l'associé unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, ie nu-propriétaire exerce le droit de vote sauf pour ies décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix sauf pour les décisions visées à l'article L. 227-19 du Code de Commerce qui doivent étre prises a l'unanimité.

Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime.

En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président dix jours au moins avant la réunion. 'assemblée est présidée par le président.

Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

9/12

En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles à leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par 1'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, les régles relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription de projets de résolution précisées à 1article 15 s'appliquent. Les demandes sont adressées au président qui en accusent réception. La collectivité des associés statue sur ces projets.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative. connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.

Toute cession d'actions entre associés est libre. Les actions sont également librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants.

Toute autre cession d'actions est soumise a agrément. L'agrément est donné par la collectivité des associés qui statue a la majorité fixée a l'article 25, les actions de l'associé cédant étant prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les dispositions de l'article 12 relatives à la procédure d'agrément et au refus d'agrément sont applicables.

La transmission d'actions intervenant a la suite du décés d'un associé ou de la dissolution de communauté de biens entre un associé et son conjoint est libre.

Est également jibre la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.

Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobilieres donnant accés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent &tre réalisés malgré l'existence de rompus.

Toute personne entrant dans la société a 1'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions doit étre agréée dans les conditions fixées à l'article 27.

10/12

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a cinq pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Dés 1'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent ia rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la tiquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les pieces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs

les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la. liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans Ies memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. His provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de iquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Hs constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.

Si les fiquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder & cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

11/12

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

12/12