Acte du 16 août 2018

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet:

- Toutes opérations, tant en France qu'a l'étranger, relatives au conseil, a l'étude, a la réalisation., a la maitrise d'oeuvre, a la coordination, au pilotage, a l'activité d'entreprise générale de batiment et travaux publics, et de tous corps d'état, comprenant notamment, le gros oeuvre, le second oeuvre, la fourniture et la pose de matériaux, l'électricite, la plomberie, la couverture, le traitement des facades, l'aménagement des espaces verts, avec tous travaux de réalisation, d'aménagement et d'entretien et de rénovation.

- La participation directe ou indirecte et la prise d'intéréts dans toutes opérations pouvant se rapporter aux objets précits ou susceptibles de les favoriser, soit par voie de création de sociétés, d'apport a ces sociétés ou a des sociétés existantes, de tout ou partie de ces biens et droits mobiliers ou immobiliers, de fusion ou d':alliance avec elles, de cession ou de location desdits biens a ces sociétes ou a toute autre pers orme physique ou morale, de souscription, achat ou vente de titres de toute nature, de parts d'intérets et de droits sociaux, de commandites, d'avances, de prets ou de toute autre maniere,

- L'association de quelque maniére que ce soit avec toutes autres entreprises pour les besoins commerciaux de la societé, et notamment, sous forme de groupement d'intérét économique en vue de mettre en oeuvre tous les moyens propres à faciliter ou à développer l'activité économique de ses membres, à améliorer ou a accroitre les résultats de cette activité,

rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou avec tous objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation,

- et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient juridiques,économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant & l'objet sus indiqué ou à toutes autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Sa dénomination estCADENCE.

Le siége social est fixé au 9, rue de Domrémy a Paris 75013

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la .méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt dix-neuf ans à compter de la date d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent a la société:

1") apports en numéraire:

A M G,_sarl au capital de 540.000 FF.,siege 67,rue Saint-Jacques Paris Seme,RCS Paris B 378502140- siret 37850214000015,APE 703E représentée par son gérant Monsieur Jean-Pierre PERCHEUL, la somme de 10.000 FF.,soit 1.524,49 Euros.

O M C, sarl au capital de 50.000 FF., siege 10,place de la Mairie a BRUNOY 91800,RCS Corbeil B 339 357 329-siret 3393573290020-APE 742C,représentée par son gérant Monsieur Jean-Pierre PERCHEUL, la somme de 30.000 FF.,soit 4.573,47Euros.

2°apports en nature:

Monsieur Christian MARTIN,né le 06.0s.1951 a Paris 75018,de nationalité francaise,marié sous le régime de la communauté légale, exercant la profession de technicien du batiment,demeurant 10,rue BACOT,77185 LOGNES apporte a la société un ensemble de biens meubles,le tout selon la consistance des biens apportés a la date du 29.04.1999 détaillée dans l'état ci annexé.

Les biens sont apportés pour la somme de 10.000 FF. soit 1.524,49 Euros, sous les conditions ordinaires et de droit, en pleine propriété à la société pour leur évaluation faite'et acceptée d'un commun accord unanime par les associés de la société.

2

Cette somme de 10.000 FF provenant de sa communauté de biens avec sa conjointe, Mme Christiane MARTIN née SCHOELCHERY qui a été avertie préalablement de cet apport par lettre remise en main le 10 avril 1999, comportant toutes précisions utiles quant aux finalités et modalités pratiques de l'opération d'apport en nature a la présente société envisagée par son conjoint. En application de l'article 1832-2 du code civil, Mme Christiane MARTIN, conjointe de l'apporteur en nature, n'a pas notifié a la société son intention de devenir personnellement associée pour la moitié des parts souscrites ou acquises par son conjoint sous réserve tous ses droits d'exercer, ultérieurement & l'opération d'apport cette faculté. Dans ce cas les dispositions prévues a l'article 13-13° (al.1) des présents statuts lui seront applicables.

soit au total la somme de cinquante mille francs...50.000 FF.

Laquelle somme de 40.000 francs a été déposée par les associés, conformément a la loi, le 17/05/1999, au crédit d'un compte ouvert au nom de la sociét6 en formation chez la Banque Crédit Commercial de France, 103,avenue des Champs Elysées,75008 PARIS.

Cette somme sera retirée par le gérant ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du Tribunal de commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 28 mars 2001, le capital social a été augmenté de 2.476,56 Francs par prélévement sur le poste intitulé Autres Réserves .

Le capital social est fixé a HUIT MILLE (8.000) Euros divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de SEIZE (16) Euros chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés de la facon suivante :

249parts Monsieur Jean-Christophe RENE,a concurrence de numérotées de1a 249

251 parts La société AMG,a concurrence de numérotées de 250 a 500

TOTAL EGALAU NOMBRE DE PARTS SOOPARTS

ARTICLE&:AUGMENTATIONDILCAPITALSOCIAL

I.PRINCIPE

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles,soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en nunéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénefices,réserves ou primes d'émission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux,la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue,pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie a la société son intention d'etre persornellement associe.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les &eux époux.

Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13.1.3, al. ler, des présents statuts.

Lors de la déliberation sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Si lc conjoint n'est pas agrée par les autres associés,l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

1I.COMPETENCE

majorité des trois quarts des parts sociales.

bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

espéces, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont créés, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

LII.AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles selon les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de la délibération des parts feront l'objet dans les huit jours de leur réception, d'un dépot.

Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépot.

IV.AUGMENTATIONDE CAPITALPARAPPORTSEN NATURE

Si l'augmentation de capital est réalise, soit en totalit soit en partie par des apports en nature, la décision des

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le conmissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit a l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

V.ROMPUS

Si l'augmentaton de capital fait apparaitre des rompus, les associs, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attributon devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autorisé par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à la date du dépôt au greffe du proces-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a cornpter de la date du dépot.

L'opposition est signifie la socié par acte d'huissier et portée devant le tribunal de conmerce. Celui-ci rejete

offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations deréduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la sociéte est interdit. Toutefois,l'assemblée qui a décide une réduction du

les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans un délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition,

pourra étre décidée sous la condition suspensive d'une auginentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social ininimun prévu par la loi, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé

tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu licu.

acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénfices et dans le boni de liquidation. Ellc donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus & l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport Toutefois, lorsqu'il ny

commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de

attachés aux parts,les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentants ayant droit. conjoint et héritiers d'un associ ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comunc un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice unmandataire chargé de le représenter

Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives,l'indivision n'est compté que dans une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1.CESSIONS

a Forme de la cession. toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est rendue

conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre renise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce et des sociétés.

b Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants. Les parts sont librement cessibles entre associés ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants.

c Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquéreur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualité d'associe par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement a l'apport ou l'acquisition son intention de devenir persornellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition,l'agrément donné par les assocés vaut pour les deux époux.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société a chacun des associés par acte d'huissier ou par leture recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a compter de cette notificauon, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'ele dêlibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

d Obligations d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la société a refusé de consentir a la cession,les associés sont tenus, dans un délai de trois mois a compter de ce refus,d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle.A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue & l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit,à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentemcnt de l'associé cédant, décider, dars le mme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix determiné dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement,qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé,non susceptible de recours. Les sonunes dues portent intérét au taux légal en matiére coinmerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues cidessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue à moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

2. TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de décés d'un associé la sociétê continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédê et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants.

notariés établissant cette qualité.

durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

3. NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la societé a donné son consentement à un projet de nantssement de parts sociales dans les conditons prévues

réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code civil, à moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-s du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La societ n'est pas dissoute par le déces,l'interdictionla faillite, ou la déconfiture d'un associé.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques,qui peuvent étre choisies en dehors des associés.

Le ou les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

Le gérant est Monsieur Jean-Christophe RENE, né le 26 janvier 1967 a Paris 14éme arrondissement, de nationalité francaise, demeurant 18, rue Etienne Dolet a Paris 20éme . Monsieur Jean-Christophe RENE a accepté les fonctions de gérant lors de l'assemblée générale ordinaire du 20 décembre 2013.

II est nommé pour la durée de la société.

Les gérants ont seuls la signature sociale; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins nécessaires.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent conjointement les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers,la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social,à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette revue.

En cas de pluralité de gerants, ceux-ci détiennent conjointement les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins quil ne soit etabli qu'ils en ont eu cornaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1.DUREE La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nornme.

2.REVOCATION DE GERANT

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif,elle peut donner lieu a domnages et intérets.

En outre,le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes a la demande de tout associe.

3.DEMISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associes de leur décision, un mois avant la cloture de l'exercice, par lettre recomnandée avec accusé de réception. II sera &ressé acte de changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du conumencement de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la dénission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le déces ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

Sil n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du déces, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la socite.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décéde, en fonction au jour de son dcs, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer la gestion de la societe,sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associe ou non.

4.REMPLACEMENT DU GERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procede au remplacement du gérant.

Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associs, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales,

ou par un mandataire de justice, a la requete de l'associé le plus diligent En Óutre, en cas de révocation du gérant la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

Les gérants sont responsables individuelletnent ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législativcs ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes conmises dans leur gestion

Outre l'action en réparation du préjudice subi persounellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilite contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au

pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour ffet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat. -

TITREY-CONTROLE DELASOCIETE

L'assemblée des associés peut décider de nommer des comnissaires aux comptes pour six exercices.

La durée des fonctions du comunissaire expirera avec l'assemblée générale qui statuera sur les cornptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement.

La nomination des commissaires subséquents aura lieu par décision collective.

Ne peuvent etre choisis comme commissaires aux comptes :

1 Les gérants ainsi que leur conjoint ascendants ou descendants et collatéraux au quatrieme degré inclusivement.

2° Les apporteurs en nature et les bénéficiaires d'avantages particuliers.

3° Les personnes qui directement ou indirectement ou par personnes interposées,recoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque a raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes a l'exception des activités autorisées par le 4° de l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

4° Les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations prévues aux alinéas précedents.

s Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de comrissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente.

6° Les sociétés de commissaires aux conptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 5°

Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le méme délai, ils ne peuvent étre nonmes gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant de 10 % du capital de la société contrôlée par eux ou dont celle-ci posséde 10 % du capital.

Les déliberatioris prises a défaut de désignation réguliére de counumissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes dispositions sont nulles.

de commissaires régulierement désignés.

Si les associés omettent d'élire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du

mandat ainsi confére prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme.du capital social,le cornité d'entreprise, le ministere public, dans les conditions fixées par décret pourront demander en justice pour juste motif, la récusation d'un ou plusieurs cormnissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale.

S'il est fait droit a la demande, un nouveau comnissaire aux comptes sera désigné en justice.

Il demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du commissaire aux compte désigné par l'assenblec génerale.

Les commissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat du bilan et de l'annexe.

Ils vérifient la sincérité des inforinations dornées dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

A cet effet,ils operent les controles et verifications prévus par la loi et dans les conditions qu'clle a fixées

Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues a l'article 229 de la loi du 14 juillet 1966.

Il ne peuvent s'imuniscer dans la gestion de la société.

Si plusieurs comnissaires aux comptes sont en fonction,ils peuvent procéder séparément a leurs investigations, vérifications et contrles,mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant : 1°Les contrôles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés. 2 Les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir étre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents. 3°Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes. 4° Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice. les cominissaires aux comptes signalent, a la plus prochaine assemblé générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accomplisseinent de leur mission. En outre, ils révelent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation. 5Le commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a releve a l'occasion de l'exercice de sa mission.

Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.

Cette reponse est communiquée au comité dentreprise sil en existe un. En cas dinobservation de ces dispositions ou si, en dépit des decisions prises, le comnissaire constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, il établit un rapport sp&cial.

Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés ou qu'il soit présente à la prochaine assemblée générale.

Le rapport est comununiqué au comité d'entreprise s'il en existe un.

Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les cormumissaires aux comptes, ainsi que leur collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et enseignements dont ils ont pu avoir cornaissance en raison de leurs fonctions.

Dans leur rapport à l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice,les commissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellement des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérite.

Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Ils ont accés aux assemblées.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Ils sont fixés selon les modalités déterminees par décret.

En cas de faute ou d'empechement,les comnissaires aux comptes pourront étre révaqus par décision de justice a la demandc du gérant,du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusicurs associés représentant au moins un dixiéme du capital, ou de l'assemblée genérale.

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers. des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gerants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.

La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mcis a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est inforné de cette situation dans le délai d'un inois à compter de la cloture de l'exercice.

Le comnissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; -le nom des gérants ou associés intéressés; -la nature et l'objet desdites conventions;

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristoumes et commissions consenties, des délais de paiement accordes, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ôu des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge, pour le gérant,et, sil y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement. selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soi, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par un découvert,en conpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des persornes morales associés.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier. cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce cominerce conclues a des conditions nornales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa Ler du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

TITRE YIL - DECISIONS COLLECTIYES - DROIT DE COMMUNICATION PERMANENL DINFORMATIONET DE CONTROLE DESASSOCIES

1.FORME

les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises er: asseinblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 34 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

2.OBJET Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

1. Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de la sociéte, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées à l'article 29 ci-dessus et, d'une

de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

2. Les décisions ordinaires sont adoptés par un ou plusieurs associs représentant plus de la inoitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la prenire convocation ou consultation, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le noinbre des votants.

3. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises à la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

1. Elles ont pour objet de nodifier les statuts dans toutes leurs dispositions, d'agrér, les cessions o mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

2. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'eles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augimenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves et prise par les assaciés représentant au moins la moitié des parts sociales.

3.Par exception au paragraphe ci-dessus,les associés ne peuvent si ce n'est a l'unaninité. changer la nationalité de la société,obliger un des associés a augmenter son engagement social,ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

1.CONVOCATION

Les associés sont convoqués aux asseinblées par la gérance ou, sil en existe n, par le commissaire aux comnptes, Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au oins le quart des associés,le quart des parts sociales,peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du tribunal de comunerce statuant en réfré la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recormmandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irégulirement convoquée peut tre annulée. Toutefois, l'action en nullitén'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

2.ORDRE DUJOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arrétée par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses,qui ne doivent prsenter qu'une minime importante,les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

3.REUNION DEL'ASSEMBLEE

L'assemblée des associés se réurit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gerants n'est associe, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants,la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

4.VOTE-REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

n associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le mérne ordre du jour.

5.PROCES-VERBAUX

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du presicent, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec Iindication du noinbre de parts sociales detenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social coté et paraphé,soit par un juge du tribunal de cormnerce, soit par un juge du tribunal dinstance, soit par le maire de la comnune ou un adjoint au maire.

Toutefois les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille est remplie,méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation dc la société,Icur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur

6.DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DESASSOCIES

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des résolutions proposées, le rapport des gerants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

1.REUNIONDEL'ASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice,linventaire le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assembléc.

2.-DROITDE COMMUNICATIONET D'INFORMATION DESASSOCIES

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au sige social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan,le compte de résultat et l'annexe,le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et,le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associs quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles les gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

1.MODALITEDELA CONSULTATION

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les docunents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recoinmandée.

Les associés disposent d'un delai de vingt jours, a coinpter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

2.MENTION SPECIALEDANS LESPROCES-VERBAUX

En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est arnexée a ces proces- verbaux.

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1. DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au sige social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigueur au jour de la demande.

la société doit annexer ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure à deux francs.

l'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

2.EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieine du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministere public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les hcnoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé a celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée genérale et recevoir la méme publicite.

3.PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an,poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au corrunissaire aux comptes.

TITREYIIL-EXERCICE SOCIAL:COMPTES SOCIAUX-INFORMATION.COMPTARLEET FINANCIERE-AFFECTIONET.REPARTITIONDESBENEFICES

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le ler octobre pour se terminer le 30 septembre.

par exception, le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2000.

1.ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clóture de chaquc exercice,la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date,

Elle dresse également le compte de résultat,le bilan et l'annexe.

Le montant des engagements cautionnés, avaliss ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la sociéte et son activité au cours de l'exercice écoulé,les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir,les vnements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

2.FORMES ETMETHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis apres chaque exercice e selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptiornel est intervenu dans la situation de la société

Dans ce demier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

3.AMORTISSEMENTS ETPROVISIONS

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procedé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais de constitution de la société son amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible,valeurs d'exploitation exclues,et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme termps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel.

La periodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents sont également précisés par décret.

La société cesse d'etre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant, qui les comnunique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveillance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports vises a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part,le corunissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Il peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'asseniblée des associés. Ce rapport est comununiqué au comité d'entreprise.

1.DEFINITIONS

A) Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale".

Ce prélvement cesse d'tre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixime du capital social.

B) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de reévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

C REPORT A NOUVEAU.L'assemblée peut décider l'inscription,au compte report a nouveau,de tout ou partie des bénéfices distribuables. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits à ces comptes.Is peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

D SOMMES DISTRIBUABLES.Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminue le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

2.REPARTITIONDESBENEFICES-DIVIDENDES

A) AFFECTATION DES BENEFICES.Apres approbation des comptes et constatation de l'existcnce des sonmes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un comnissaire aux comptes fait

réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

B) PAIEMENT DES DIVIDENDES. Conformément a l'article 2277 du Code Civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés.

Les modalites de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou,a défaut, par la gérance.

Toutefois,la mise en paieinent des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercicela prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte, a la demande de la gérance.

C REPETITION DES DIVIDENDES. Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée,hors les cas de

répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaiént connaissance du caractére irrégulier de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds

les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la société a responsabilité limitée ait établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutefois et sous ces mmes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions defrancs.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un commissaire aux conptes inscrit, sur la situation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs cornmissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont designés par décision de justice à la demande des dirigeants sociaux ou de 'un d'eux ils peuvent &tre chargés de Iétablissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 22 des présents statuts. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu à la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la sociéte.

Les associés statuent sur Iévaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal,la transformation est nulle

Une transformation effectuée en violation de ces dispositions est nulle.

Si la société vient a conprendre plus de cinquante associésétant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en societé anonyme. A défaut ellc est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nonbre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associes ont l'obligation d'obtenir par tous moyens une réduction de leur nonbre. Ceux des associés qui

pourrait causer la dissolution de la société.

1.DISSOLUTIONA L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La societé est dissoute a l'arrivée du terme a défaut de prorogation. Un an au moins avant la date d'expiration de la sociéé, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'fet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extracrdinaires, si la sociétê doit tre prorogée.

La décision es associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder a cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requte, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

2.DISSOLUTION ANTICIPEE

A) REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN. En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée,les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associê unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le

suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'ssue du délai dopposition ou, le cas échéant lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

B DECISION DES ASSOCIES.La dissolution anticipée de la société peut &tre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

C) CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL.Si,du fait de pertes constatées dans les docurnents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la societé est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas étéreconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociéés. A défaut par le gerant ou le conmissaire aux comptes de provoquer une décision ou si

les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas,le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

D) CAPITAL SOCIAL INFERIEUR AU MINIMUM LEGAL.La réduction du capital social à un montant inférieur au minimuin légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une auginentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du inininum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1.OUVERTUREDE LA LIQUIDATION ETEFFETS

La socieété est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit : sa dénomination sociale est alors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes et documents.émanant de la société et destinés aux tiers, notanent sur toutes lettres,factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la sociéte subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a légard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La dissolution de la société n'entrainepas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale,y compris les locaux d'habitation dépendant de ces irnmeubles.

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'imneuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

2.DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société. La collectivité des associés conserve les memes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et norrune un ou plusieurs liquidateurs dont elle.détermine les pouvoirs. les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective desassociés.

3.CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux comptes, les associés peuvent, par une décision prise a la najorité du capital désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrler les operations de liquidation. Leurs pouvoirs,leurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assenblée qui les nomme.

4.FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fun de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la cloture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en reféré, la désignation d'un mandataire chargé de proceder à la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concermant les affaires sociales, linterprtation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal cornpétent du lieu du siege social et toutes assignations et significations sont régulierement faites à ce domicile

A défaut délection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République prés le tribunal de grande instance du lieu du siege social.

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