Acte du 9 mars 2009

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet:

- Toutes opérations, tant en France qu'a l'étranger, relatives au conseil, a Iétude, a la réalisation., a la maitrise d'oeuvre, a la coordination, au pitotage, a l'activité d'entreprise générale de batiment et travaux publics, et de tous corps d'état, comprenant notamment, le gros oeuvre, le second oeuvre, la fourniture et la pose de matériaux, l'électricité, la plomberie, ja couverture, le traitement des facades, l'aménagement des espaces verts, avec tous travaux de réalisation, d'aménagement et d'entretien et de rénovation.

- La participation directe ou indirecte et la prise d'intéréts dans toutes opérations pouvant se rapporter aux objets précités ou susceptibles de les favoriser, soit par voie de création de sociétés, d'apport a ces sociétés ou a des sociétés existantes, de tout ou partie de ces biens et droits mobiliers ou immobiliers, de fusion ou d':alliance avec elles, de cession ou de location desdits biens a ces sociétés ou & toute autre pers orme physique ou morale, de souscription, achat ou vente de titres de toute nature, de parts d'intéréts et de droits sociaux, de commandites, d'avances, de préts ou de toute autre maniere,

- L'association de quelque maniere que ce soit avec toutes autres entreprises pour les besoins commerciaux de la société, et notamment, sous forrme de groupement d'intérét économique en vue de mettre en oeuvre tous les moyens propres a faciliter ou a développer l'activité économique de ses membres, a améliorer ou a accroitre les résultats de cette activité,

- et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres, immobilieres, financires, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécifiés ou avec tous objets similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation,

- et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué ou a toutes autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Sa dénomination est : CADENCE.

Son siege social est a YERRES (91330) - 48, rue Henri Barbusse.

Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la .méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt dix-neuf ans a compter de la date d'immatricuiation de la société au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Les soussignés apportent a la société:

1") apports en numéraire:

A M G,..sarl au capital de 540.000 FF., siége 67, rue Saint-Jacques Paris Séme, RCS Paris B 378 502 140 siret 37850214000015, APE 703E représentée par son gérant Monsieur Jean-Pierre PERCHEUL, la somme de 10.000 FF., soit 1.524,49 Euros.

O M C, sarl au capital de 50.000 FF., sige 10, place de la Mairie a BRUNOY 91800, RCS Corbeil B 339 357 329 - siret 3393573290020 - APE 742C, représentée par son gérant Monsieur Jean-Pierre PERCHEUL, ia somme de 30.000 FF., soit 4.573,47 Euros.

2°) apports en nature:

Monsieur Christian MARTIN, né le 06.05.1951 à Paris 75018, de nationalité francaise, marié sous le régime de la communauté légale, exercant la profession de technicien du batiment, demeurant 10, rue BACOT, 77185 LOGNES apporte a la société un ensemble de biens meubles, le tout selon la consistance des biens apportés a la date du 29.04.1999 détaillée dans l'état ci annexé.

Les biens sont apportés pour la somme de 10.000 FF. soit 1.524,49 Euros, sous les conditions ordinaires et de droit, en pleine propriété à la société pour leur évaluation faite 'et acceptée d'un commun accord unanime par les associés de la société.

Cette somme de 10.000 FF provenant de sa communauté de biens avec sa conjointe, Mme Christiane MARTIN née SCHOELCHERY qui a été avertie préalablement de cet apport par lettre remise en main le 10 avril 1999, comportant toutes précisions utiles quant aux finalités et modalités pratiques de l'opération d'apport en nature a la présente société envisagée par son conjoint. En application de l'article 1832-2 du code civil, Mme Christiane MARTIN, conjointe de l'apporteur en nature, n'a pas notifié a la société son intention de devenir personnellement associée pour la moitié des parts souscrites ou acquises par son conjoint sous réserve tous ses droits d'exercer, ultérieurement a l'opération d'apport cette faculté. Dans ce cas les dispositions prévues a l'article 13-I 3° (al.1) des présents statuts lui seront applicables.

soit au total la somme de cinquante mille francs...50.000 FF

Laquelie somme de 40.000 francs a été déposée par les associés, conformément a la loi, le 17/05/1999, au crédit d'un compte ouvert au nom de la sociét6 en formation chez la Banque Crédit Commercial de France, 103, avenue des Champs Elysées, 75008 PARIS.

Cette somme sera retirée par le gérant ou son mandataire sur présentation du certificat délivré par le greffier du Tribunal de commerce du lieu du siege social attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 28 mars 2001, le capital social a été augmenté de 2.476,56 Francs par prélvement sur le poste intitulé < Autres Réserves >.

Le capital social est fixé a HUIT MILLE (8.000) Euros divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de SEIZE (16) Euros chacune, entirement libérées et attribuées aux associés de la facon suivante :

249 parts Monsieur Jean-Christophe RENE, a concurrence de

numérotées de 1 a 249

251 parts La société AMG, à concurrence de numérotées de 250 a 500

500 PARTS TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS

I. PRINCIPE

Le capital social est augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit en nunéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'emission.

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens comnuns a deux époux, la qualité d'associé est reconnue à celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites, à son conjoint qui notifie a la société son intention d'stre personnellement associé.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les &eux époux.

Si cette notification est postérieure à la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de l'article 13.1.3°, al. ier, des présents statuts.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en cormpte pour le calcul de la majorité.

Si le conjoint n'est pas agrét par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concermées.

1. COMPETENCE

L'augmentation de capital et les modalités de sa réalisation sont décidées par la collectivité des associés a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, à libérer en especes, la décision sera prise a l'unanimité.

Si des parts avec primes sont crées, la décision collective des associés, portant augmentation de capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

1II. AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, les associés auront proportionnellement a leur droit dans le capital un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles seion les modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Les fonds provenant de ia delibération des parts feront l'objet; dans les huit jours de leur réception, d'un dépót.

Le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par le mandataire de la société que trois jours au moins aprés leur dépot.

IV. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORTS EN NATURE

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partic par des apports en nature, la décision des associés relative.à l'augmentation de capital contiendra l'évaluation de chaque apport en nature. Il y sera procédé, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports nommé par ordonnance du président du tribunal de commcrce du lieu du sige social, statuant sur requéte de ta gérance.

Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente &e celle proposée par le conmissaire aux apports, les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée auxdits apports.

V. ROMPUS

Si Iaugmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital est autoriséc par l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Lorsque l'asserbiée approuve un projet de réduction de capital non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date du dépôt au greffe du procés-verbal de délibération, peuvent former opposition a la réduction dans un délai d'un mois a compter de la date du dépôt.

L'opposition est signifiée à la société par acte d'huissier et portée devant le tribunal de commerce. Celui-ci rejette Topposition ou ordorne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si eiles sont jugées suffisantes. Les operations de réduction du capital ne peuvent counencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit. Toutefois, l'assemblée-qui a décide une réduction du capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit etre réalisé dans un délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition, il emporte annulation desdites parts. La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne-- pourra tre décidée sous la condition suspensive d'une auginentation de capital destinée amener celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social 'iminimun prévu par la loi, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. En cas d'inobservation des dispositions du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu licu.

Si la réduction du capital fait apparatre des rompus, les associés devront faire leur affaire persornelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir 'ttribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, à une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Ellc donne également le droit de participer aux décisions collectives.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de ieur apport Toutefois, lorsqu'il n'y a pas cu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue cst différente de celie proposée par ie

plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts, les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les représentanls ayant droit. conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en dernander le partage ou la licitation.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comnc un seul associé quel que soit le nombre des parts possédées par cette indivision.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de le représenter.

Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que dans une seule téte.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et 1e nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

1. CESSIONS

a) Forme de la cession. toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit La cession n'est rendue Ópposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette demire ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut &tre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre reinise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissemnent de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du commerce ct des sociétés.

b) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants. Les parts sont librement cessibles entre associés ayant la qualité de conjoints, ascendants ou descendants.

c) Agrément de cession a des tiers non associés n'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent &tre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Le conjoint d'un associé apporteur de biens communs ou acquereur de parts sociales à partir de fonds communs est agréé en qualité d'associé par les autres associés dans les memes conditions de majorité s'il a notifié postérieurement à l'apport ou l'acquisition son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si cette notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour ies deux époux.

Lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la société a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours, a conpter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée dcs associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la demiere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

d) Obligations d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans un délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de fairc acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Toute clause contraire est nulle. A la

demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du tribunal de comunerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La désignation de l'expert prévue l'article 1843-4 du Code civil est faite soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

La société peut également, avec le consentemcnt de i'associé cédant, décider, dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de rachieter ses parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par le président du tribunal de cominerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sonunes dues portent intérét au taux légal en matiere comnmerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue a moins qu'il ne détienne ses parts depuis moins de deux ans.

2. TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION OU DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de décés d'un associé la société continue entre les associés survivanis et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellernent son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas sournis a l'agrément des associés survivants.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité persornelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. Is doivent égalernent justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues à l'article 12 ci-dessus des présents statuts.

3. NANTISSEMENT DES PARTS SOCLALES

Si la société a donné son consenterment a un projet de nantissernent de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe I-3, ci-dessus, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-s du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé.

La société est adirinistrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques. qui peuvent étre choisies en dehors des associés.

Le ou les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

Le premier gerant est Monsieur Jean-Pierre PERCHEUL, né le 15.03.1947 a Fontainebleau 77000, de nationalité francaise, demeurant a Epinay sous Sérart 91800, 35, rue pierre Curie.

Monsieur Jean-Pierre PERCHEUL accepte ies fonctions de gérant

Il est nommé pour la durée de la société.

Les gérants ont seuls la signature sociale : ils doivent consacrer aux affaires sociales tout leur temps et tous les soins necessaires

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans 'intérét de la société. En cas de

s'opposer a toute opération avant qu'elie soit conclue.

Dans les rapports avec les ters, la société est cngagée mérnc par les actes de la gérance qui ne relêvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait F'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette revue.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent conjointement les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent.

Lopposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit à un traitement qui est fixé par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1. DUREE La durée des fonctions du ou des gérants subséquents est fixée par la décision collective qui les nomme.

1: 2. REVOCATION DE GERANT

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intéréts.

En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaus pour causes légitimes à la demande de tout associé.

3. DEMISSION DU GERANT

Le ou les gérants ont ie droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, un mois avant la clture de l'exercice, par lettre recommandée avec accusé de récepton. II sera dressé acte de changement, lequel ne prendra effet qu'a la date du conunencenent de l'exercice suivant.

Cependant la collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la déinission d'un ou des gérants avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorgariser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.

Dans ce cas, durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décédé, en fanction au jour de son décis, continueront a exercer leurs pouvoirs afin d'assurer ia gestion de la société, sauf décision contraire dc la coilectivité des associés. A défaut, les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

4. REMPLACEMENT DU GERANT

Dans les cas prévus ci-dessus et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés procede aul reinplacement du gérant.

Dans ce cas elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice ou par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au inoins le quart des associés, le quart des parts sociales,

. ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En ôutre, en cas de révocation du gérant; la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplavant.

Les gérants sont responsables individuelleinent ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des irfractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes conmises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnelleinent, les associés peuvent intenter l'aclion sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixime du capital social, ct en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat

TITRE Y - CONTROLE DE LA SOCIETE

L'assemblée des associés peut décider de nommer des coirunissaires aux comptes pour six exercices.

La durée des fonctions du comnissaire expirera avec l'assenblée générale qui statuera sur les coinptes du demier de ces exercices, sauf renouvellement.

La nomination des commissaires subséquents aura lieu par décision collective.

Ne peuvent &tre choisis comme commissaires aux comptes :

1- Les gérants ainsi que leur conjoint, ascendants ou descendants et collatéraux au quatrieme degré inclusivement.

2° Les apporteurs en nature et les bénéticiaires d'avantages parliculiers.

3° Les personnes qui directement ou indirectement ou par personnes interposées, recoivent de la société ou de ses gérants un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une activité autre que celle de coinmissaire aux comptes à l'exception des activités autorisées par le 4° de l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.

4° Les sociétés de commissaires aux comptes dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations prévues aux alinéas précédents.

so Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comotes. recoivent soit de la société, soit des gérants de celle-ci, un salaire ou une réinunération en raison de l'exercice d'une activité pernanente.

6" Les sociétés de comnissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou actionnaire exercant Ies fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au s°.

Pendant les cinq années qui suivent la cessation de leurs fonctions, les commissaires ne peuvent devenir gérants de la société. Pendant le méme délai, ils ne peuvent tre nomnés gérants, administrateurs, directeurs généraux, membres du directoire ou du conseil de surveillance des sociétés disposant de 10 % du capital de la société contrôlée par cux ou dont celle-ci posséde 10 % du capital.

Les déliberatioris prises a défaut de désignaton réguliere de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nommés ou demeurés en fonction contrairement aux présentes. dispositions sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport de commissaires régulierement désignés.

Si les associés omettent d'elire un commissaire, un ou plusieurs associés représentant au noins le dixieme du

mandat ainsi conféré prend fin lorsqu'il a eté pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

n ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, le comité d'entreprise, le ministére public, dans les conditions fixées par décret, pourront demander en justice, pour juste motif, la récusation d'un au plusieurs commissaires aux comptes désignés par l'assemblée générale.

S'il est fait droit a la demande, un nouveau comunissaire aux comptes sera désigné en justice.

I1 demeurera en fonction jusqu'a l'entrée en fonction du commissaire aux compte désigné par l'assembléc générale.

Les comunissaires aux comptes certifient la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat, du bilan et de l'annexe.

Ils vérifient la sincérité des infornations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux . associés sur la situation financiére et les coinptes de la société.

A cet effet, ils opérent les contrles et vérifications prévus par la loi et dans les conditions qu'elle a fixées.

Ils peuvent se faire assister ou représenter dans les conditions prévues à l'article 229 de la loi du 14 juillet 1966.

Il ne peuvent s'imaniscer dans la gestion de la société.

Si plusieurs commissaires aux comptes sont en fonction, ils peuvent procéder séparément à leurs investgatious, vérifications et contrles, mais ils établissent un rapport commun. En cas de désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées.

Les commissaires aux comptes portent a la connaissance du gérant : 1* Les contrles et vérifications auxqueis ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés 2° Les postes du bilan et &es autres documents comptables auxquels des modifications ieur paraissent devoir étre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents. 3 Les irrégularités et les inexactitudes qu'ils auraient découvertes. 4° Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés à ceux du précédent exercice. les cominissaires aux comptes signalent, à la plus prochaine assemblée générale, les irrégularités et inexactitudes relevées par eux au cours de l'accoinplisseinent de leur mission. En outre, ils révelent au procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilité puisse étre engagée par cette révélation. 5" Lc commissaire aux comptes demande au gérant des explications sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation qu'il a relevé a l'occasion de l'exercice de sa mission.

Le gérant est tenu de répondre dans les conditions et délais fixés par décret en Conseil d'Etat.

Cette réponse est communiquée au comité d'entreprise s'l en existe un. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, le commissaire constate que la continuité de l'exploitation demeure compromûse, il établit un rapport spécial.

Il peut demander que ce rapport spécial soit adressé aux associés cu qu'il soit présente a la prochaine assemblée générale.

Le rapport est communiqué au comité d'entreprise s'il en existe un.

Sous réserve des dispositions des alinéas précédents, les corunissaires aux coinptes, ainsi que leur collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et enseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions.

Dans leur rapport a l'assemblée générale appeléc a statuer sur les comptes de l'exercice, les comnissaires aux comptes font état, le cas échéant, des observations que ces comptes appellent de leur part et éventuellerment des motifs pour lesquels ils refusent d'en certifier la régularité et la sincérité.

Les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard, en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Ils ont accés aux assemblées.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. Ils sont fixés selon les modalités déterminées par décret.

En cas de faute ou d'empéchement, les comnissaires aux comptes pourront étre révoqués par décision de justice à la demande du gérant, du comité d'entreprise s'il en existe un, d'un ou plusicurs associés représentant au moins un dixiéme du capital, ou de l'assemblée générale.

Les commissaires aux comptes sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers. des conséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils ont commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Ils ne sont pas responsables des infractions commises par les gérants, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélées dans leur rapport a l'assemblée générale.

TITRE Y - CONYENTIONS ENTRE UN GERANT QU UN ASSOCIE ELLA SOCIETE

La gérance avise le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société ct l'un de ses gérants ou associés dans le délai d'un mcis a compter de la conclusion desdites conventions.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est infonné de cette situation dans le délai d'un inois a compter de la cloture de l'exercice.

Le comnissaire aux comptes présente a l'assemblée ou joint aux documents commnuniqués aux associés, cn cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions contenant les mentions suivantes :

- l'énumération des conventions sounises à l'approbation de l'assembiée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions :

- Ies modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des siretés conférées et, le cas écheant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier T'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier cxercice.

L'assernblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum tt de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat . préjudiciable a la société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable. gérant, administrateur, directeur général, membre du direcioire ou membre du conseil de surveilance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions toutefois ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du conuat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forrie que ce soii, des cmprunts auprés de la société, de se faire consentir par un découvert, en coinpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associés.

Toutefois, si la société exploite un établissement financier. cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce coninerce conciues a des conditions nonnales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

1. FORME

les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises er: assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative des associés ou d'un mandataire désigné par justice dans les conditions de l'article 34 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent tre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

2.0BJET Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Les décisions coilectives extraordinaires ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrénent des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution. Toutes les autres décisions en assemblée ou lors de consultations écrites sont qualifiées de décisions collectives ordinaires.

1. Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires à i'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont &té définis à l'article 17 ci-dessus, de se prononcer sur les comptes de Ia société, décider toute affectation et répartition des b'néfices, nomner le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant, le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'articie 29 ci-dessus et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

2. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon ies cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premiere convocation ou consuitation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

3. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitit des parts sociales.

1. Elles ont pour objet de inodifier les statuts dans toutes leurs dispositicns, d'agréer, les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

2. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Par dérogation a ces dispositions, la décision d'auginenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves et prise par les associés représentant au moins la inoitié des parts sociales.

3. Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est l'unaninité, changer la nationalité de la société, obliger un des associes a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

1. CONVOCATION

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou, s'il en existe un, par le commissaire aux comptes, Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander au président du tribunal de comnerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assernblée et de fixer son ordre du jour.

les associés sont convoqués, quinze jours au noins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, t'acton en nuliité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

2. ORDRE DU JOUR

L'ordre du jour de l'assemblée est arrétée par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importante, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libeltées de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparassent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

3. REUNION DE L'ASSEMBLEE

L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre endroit de la mene ville indiquée dans la lettre de convocation. Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gerants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente Ie plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

4. VOTE - REPRESENTATION

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associes.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une parte de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le inandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assembiée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

S. PROCES-VERBAUX C Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du présicant, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du noinbre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports souinis a l'assemblée, un résumé des débats, ie texte des résolutions nises aux voix ct le résultat des votes.

Les proces-verbaux sont étabiis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de connerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la comunune ou un adjoint au maire.

Toutefois les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Ds qu'une feuille est remplie, méme partiellenent, elle doit &tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablernent certifiées conformes par un seul gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectue par un seul liquidateur.

6. DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

En cas de convocation d'une assembléc autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, Ie lexte des résolutions proposées, le rapport des gerants ainsi que, le cas échéant, celui des cormmissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

1. REUNION DE L'ASSEMBLEE

Dans le délai de six mois qui suit la clture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants'sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée.

2. - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

Lé bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au sige social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes arnuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la comnunication des documents prévue à l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles les gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

1. MODALITE DE LA CONSULTATION

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les docunents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés disposent d'un délai de vingt jours, a coinpter de la date de réception des projets de résolution, pour émettre leur vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré conme s'étant abstenu. Pour chaque résolution, Ie vote est exprime par oui ou par non.

2. MENTION SPECIALE DANS LES PROCES-VERBAUX

En cas de consultation écrite, les proces-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 34, paragraphe V, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée a ces proces- verbaux.

1. DROIT DE COMMUNICATION PERMANENT

Tout associé a le droit, & toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée des statuts en vigucur au jour de la demande.

la société doit annexer à ce document la liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut pour cette délivrance exiger le paiement d'une somne supérieure a deux francs.

l'associé a également le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, cornaissance des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés- verbaux de ces assemblécs concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

2. EXPERTISE

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixine du capital social peuvent demander soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation tn justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public et le comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission ct des pouvoirs des experts. Elle peut mettre à la charge de la société les hanoraires des experis. -

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes ainsi qu'au gérant. Ce rapport doit en outre étre annexé & celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la iméme publicité.

3. PROCEDURE D'ALERTE

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de F'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au comnissaire aux comptes.

1ITRE YIL - EXERCICE SOCIAL : COMETES SQCIAUX - INFQRMATION COMPTABLE ET FINANCIERE - AFFECTION ET REPARTITION DES BENEFICES

L'exercice social a une duréc de douze mois. Il commence le ler octobre pour se terminer le 30 septembre.

par exception, le premier exercice social sera clos le 30 septembre 2000.

1. ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCLAUX

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe.

Le montant des.engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résuitats de cette activité, les progrés réalisés et ies difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectves d'avenir, les événements importants survenus entre la date de ciôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

2. FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprés chaque exercice e selon les mmes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre décrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

3. AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais de constitution de la société son amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés. Ces frais peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Si la société vient a répondre a l'un des critres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, cornpte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le ou les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et ûn plan de financement prévisionnel.

La périodicité, les délais et les modalités d'etablissement de ces documents sont également précisés par décret.

La société cesse d'etre assujettie a cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société établis par le gérant. qui les communique au commissaire aux comptes, au comité d'entreprise, et, le cas échéant, au conseil de surveiliance lorsqu'il est institué dans ces sociétés.

En cas de non-observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le corrunissaire aux comptes le signale dans un rapport au gérant ou dans le rapport annuel. Ii peut dermander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance à l'assemblée des associés. Ce rapport est coininuniqué au comité d'entreprise.

1. DEFINITIONS

A) Réserve légale. A peine de nullité de toute délibératon contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant, des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve Iégale".

Ce prétêvernent cesse d'étre obligatoire, lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

B) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est déleriminé conformement a la loi.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélveinents sont cffectues.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que Ia loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

C) REPORT A NOUVEAU. L'assemblée peut décider l'inscription, au compte report à nouveau, de tout ou partie des bénéfices distribuables. Eie fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits ces comptes. s peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de ia société.

D) SOMMES DISTRIBUABLES. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblée a la disposition, constitue les sommes distribuables.

2. REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

A) AFFECTATION DES BENEFICES. Apres approbation des comptes et constatation de l'existcnce des sonmes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait

provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter cn réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé u bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice.

Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini au précédent alinéa.

Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif.

B) PAIEMENT DES DIVIDENDES. Conformément a l'article 2277 du Code Civil, la prescription d: cinq ans est applicable aux dividendes con r'éclamés.

Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée genérale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximun de neuf mois aprés la clôture de l'exercice : la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordornance du président du tribunal de commerce statuant sur requete, a la demande de la gérance.

C) REPETITION DES DIVIDENDES. Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée, hors les cas de distribuuon de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ces cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaiént connaissance du caractére irrégulier de cellé-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds

les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 29 des présents statuts.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a une double condition : que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts et que la société a responsabilité limitée ait établi et fait. approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

Toutefois et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

La décision de transformation est précédée du rapport d'un comnissaire aux conptes inscrit, sur la situation de la société.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux : ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces comnissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 22 des présents statuts. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés. Toutefois, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unaninité.

A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.

Une transformation effectue en violation de ces dispositions est nulle.

Si la société vient a conprendre plus de cinquante associés étant entendu que chaque indivision ne compte que pour un seul associé, elie doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en sociéte anonyme. A défaut ellc est dissoute a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante. Les associés ont l'obligation d'obtenir par tous inoyens une réduction de leur noinbre. Ceux des associés qui s'opposeraient à toute solution raisonnable tendant à ce résultat seraient tenus pour responsables du préjudice que pourrait causer la dissofution de la société.

1. DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute à l'arrivée du terme à défaut de prorogatior n an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extracrdinaires, si la société doit ctre prorogée.

La décision es associés sera dans tous les cas rendue publique. A défaut par la gérance de procéder à cette convocation, tout associé pourra demander au président du tribunal de comnerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de consulter les associés sur cette question.

2. DISSOLUTION ANTICIPEE

A) REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN. En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. ne décision de justice rejette l'opposition.ou ordonne soit Ie remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre ct si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

B) DECISION DES ASSOCIES. La dissolution anticipée de la société peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

C) CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués F à concurence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les arnonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés. A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si

les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessu: n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

D) CAPITAL SOCIAL INFERIEUR AU MINIMUM LEGAL. La réduction du capital sociai a un montanI inférieur au minimun légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une auginentation de capital destinée a amener celui-ci & un montant au inoins égal au montant du ininimum légai, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation des dispositions du précédent alinéa, tout intéressé peut denander en justice la dissolution de la société. Cetie dissolution ne peut éue prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1. OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit : sa dénomination sociale est alors suivie de la mcntion "societé cn Liguidation".

Cette mention, ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes ct documents.émanant de la société et destinés aux ticrs, notamnent sur toutes Iettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité moralé de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est pubiite au Registre du commerce ct des societés.

La dissolution de la société n'entraine.pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.

Si, en cas de cessation du bail, l'obligation de garantie ne peut plus &tre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y étre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'imneuble, toute garantie offerte par le cessionnalre ou un tiers, et jugée suffisante.

2. DESIGNATION DU OU DES LIQUIDATEURS .*.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de fa société.

La collectivité des associés conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Ele régle le mode de liquidation et nomne un ou plusieurs liquidateurs dont elle.détermine les pouvoirs. les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi. Si les associés n'ont pu nomuner un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs accompagnés de toutes piéces justificatives en yue de leur approbation par une décision collective des associés

3. CONTROLE DE LA LIQUIDATION

En l'absence de commissaire aux cormptes, les associés peuvent, par une décision prise à la majorité du capital désigner un ou plusieurs mandataires chargés de contrôler les opérations de liquidation. Leurs pouvoirs, ieurs obligations et leur rémunération sont fixés par l'assernblée qui les normne.

4. FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus a donner au liquidateur pour sa gestion et la décharge de son mandat, et pour constater la clôture de la -liquidation. A défaut, tout associé peut demander au president du tribunal de cornerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

FORMATION - DISPOSITIONS DIYERSES

Toutes les contestations qui peuvent sélever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit ente associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, P'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal cornpétent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites à ce domicile:

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet du procureur de la République pres le tribunal de grande instance du lieu du siége social.

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