Acte du 22 février 2017

La société a été constituée le 17 Décembre 1997 sous la forme de société anonyme ne faisant
pas appel a 1'épargne publique.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 Avril 2003
L'Associée unique en date du 30 Décembre 2008 a modifié le mode de direction de la société pour adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de Surveillance et a décidé la refonte compléte des statuts.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce :
dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
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La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination de la société est :
CIMME ATI.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social, de l'indication du siége social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le Greffe ou elle sera immatriculée.

Le siége social reste fixé a SECLIN (59113) Rue du Rouge Bouton, situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de LILLE, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du Conseil de Surveillance, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée des associés, et en tout autre lieu suivant décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a 1'étranger :
La création, l'acquisition, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce de négoce, réparations et location de matériel de travaux publics, batiment, génie civil et carrieres, matériel de manutention et tous matériels s'y rattachant, de moteurs thermiques et électriques et leur adaptation ;
Le transport routier de marchandises et la location de véhicules pour le transport public de marchandises ;
L'achat, la vente et la réparation d'automobiles et de véhicules de transport ;
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Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés francaises ou
étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et
ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du 19 Décembre 1997, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt dix-neuf (99) ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Directoire ou, a défaut, le Conseil de Surveillance doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Le capital social est fixé a TROIS CENT SOIXANTE DIX-HUIT MILLE SIX CENT QUARANTE-SIX EUROS ET QUARANTE-SEPT CENTIMES (378.646,47 eur0s).
Il est divisé en TRENTE-SEPT MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE SIX CENT QUARANTE-SEPT (37.864.647) actions de 0,01 euro chacune, de méme catégorie.
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Conformément a 1'article L. 228-11 du Code de commerce, la société peut créer des actions
de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
I/ Par décisions en date du 30 décembre 2008, 1'Associée unique a décidé de réduire le capital social s'élevant a 750.000 euros d'une somme de 562.500 euros par apurement a due concurrence d'une fraction des pertes sciates, le capitat sociat étant ainsi ramené de 750.000 euros a 187.500 euros.
Par décisions de l'Associée unique en date du 30 Décembre 2008 décidant et constatant la fusion par voie d'absorption des sociétés COMPTOIR INDUSTRIEL DE MATERIELS DE L'EST (< CIM EST >), Société par Actions Simplifiée au capital de 250.000 euros, dont le siége social est a LURDES (54710), Zone Industrielle Fleville Sud, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 430.077.552, SA ETABLISSEMENTS JACQUES DE BOHAN, Société par Actions Simplifiée au capital de 820.000 euros, dont le siége social est à SAINT THIERRY (51220), Zone Industrielle Saint Thierry, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 324.044.379, et CIMNOR-TP, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.924.030 euros, dont le siege social est a AMFREVILLE LA MI VOIE (76920), quai bas Lescure, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le numéro 493.516.660, il a été fait apport du patrimoine de ces sociétés avec date d'effet au 1er Janvier 2008, la valeur nette des biens apportés s'élevant globalement a 5.012.739 £, soit 2.080.656 € pour la Société CIMNOR-TP, 971.508 £ pour la Société SA ETABLISSEMENTS JACQUES DE BOHAN, et 1.960.575 E pour la Société COMPTOIR INDUSTRIEL DE MATERIELS DE L'EST (), sur la base de leurs comptes respectifs arrétés a la date du 31 Décembre 2007, en contrepartie de l'attribution aux actionnaires de ces sociétés de 17.099.911 actions d'une valeur nominale de 0,10 euros chacune, entiérement libérées, de la Société SOCIETE NOUVELLE COMPTOIR INDUSTRIEL DE MATERIEL DE MANUTENTION
ET D'ENTREPRISE (< S.N. CIMME >), soit 7.118.911 actions aux actionnaires de la société CIMNOR-TP, 6.250.000 actions aux actionnaires de la société COMPTOIR INDUSTRIEL DE MATERIELS DE L'EST (< CIM EST >), 3.731.000 actions aux actionnaires de la Société SA ETABLISSEMENTS JACQUES DE BOHAN, avec jouissance au 1er Janvier 2008 créées à titre d'augmentation de capital. La prime de fusion, correspondant a la différence entre la valeur nette globale des biens apportés, soit au total la somme de 5.012.739 £, et la valeur nominale des actions rémunérant cet apport, soit la somme globale de 1.709.991,10 £, s'est élevée a 3.302.747,90 £.
Le capital social était fixé a la somme de UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT ONZE EUROS ET DIX CENTIMES (1.897.491,10 £), divisé en DIX-HUIT MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE QUATORZE MILLE NEUF CENT ONZE (18.974.911) actions de DIX CENTIMES D'EUROS (0,10 £)chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.
I/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2O15, le capital social a été porté a TROIS MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT QUATORZE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT DEUX EUROS VINGT CENTIMES (3.794.982,20 euros), par incorporation directe au capital d'une somme de 1.897.491,10 euros prélevée sur le compte < prime d'émission >.
1l est divisé en 37.949.822 actions de 0,10 euros chacune, de méme catégorie.
5/43 T THERT1 &ASS ILS CIMME2. CIMMEHANGEMEN11ENSA1.E: DE2016STA111S MAV.do
III/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2015, la valeur nominale des 37.949.822 actions a été divisée par dix (10) emportant ainsi création de 341.548.398 actions nouvelles de 0,01 £ chacune.
Le capital social reste fixé a TROIS MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT QUATORZE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT DEUX EUROS VINGT CENTIMES (3.794.982,20) euros.
Il est divisé en 379.498.220 actions de 0,01 euro chacune, de méme catégorie.
IV/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2015, le capital a été réduit d'une somme de 3.605.233,09 euros pour étre ramené a 189.749,11 euros.
Il est divisé en 18.974.911 actions de méme catégorie de 0,01 euro chacune, intégralement libérées.
V/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 décembre 2015 et du procés-verbal de la réunion du Directoire en date du décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 188.897,36 euros par apport en numéraire.
Le capital social est fixé a TROIS CENT SOIXANTE-DIX HUIT MILLE SIX CENT QUARANTE-SIX EUROS ET QUARANTE-SEPT CENTIMES (378.646,47 eur0s).
Il est divisé en TRENTE-SEPT MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE SIX CENT QUARANTE-SEPT (37.864.647) actions de 0,01 euro chacune, de meme catégorie.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
7.1- Augmentation
L'assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Directoire, une augmentation de capital immédiate ou a terme.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
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Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux Apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commeree.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres
donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, dans les conditions prévues par la loi.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Directoire, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
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7.2 - Réduction
L'assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Directoire, une réduction de capital pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Les associés peuvent déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, la réduction de capital.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci
ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Directoire, dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé
dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
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La société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les actions émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes ou selon les modalités prévues par lé & cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM > approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout associé qui en fait la demande.

10.1 - Toute action donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de
liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Tout associé dispose notamment des droits suivant a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou, deux fois par exercice, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, et droit de récuser les Commissaires aux Comptes.
10.2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de ia société et aux décisions de la collectivité des associés.
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10.3 - Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
10.4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent etre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux (2) ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des
offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur
regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
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Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

Les actions sont indivisibtes a l'égard de la société
Les associés copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (l) mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété.
Le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant tant les décisions collectives ordinaires que les décisions collectives extraordinaires, sauf pour les décisions relatives a la modification du capital, a la fusion, la scission, et l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, a la dissolution ou a la transformation de la société en une société d'une autre forme, pour lesquelles l'associé détenant la nue-propriété est seul compétent.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales, quand bien méme il ne pourrait y voter. En leur qualité d'associé, les nus-propriétaires bénéficient du droit a l'information et du droit de communication des documents sociaux. Ils émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des usufruitiers et peuvent obtenir que soient consignées dans le procés-verbal leurs observations éventuelles. La méme faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
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Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis
par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue- propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu- propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Outre les apports, les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs.
La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un (1) mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les sommes mises ainsi a la disposition de la société peuvent étre rémunérées.
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14.1 - Définitions
Dans le cadre des présents statuts, il est convenu des définitions ci-aprés :
Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la société, notamment mais sans que cette liste soit exhaustive : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, liquidation de communauté ou de succession.
Action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société
donnant accés de facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a 1'attribution d'un droit au capital et / ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres, et plus généralement toutes valeurs mobiliéres visées au chapitre VII du titre II du
Code de commerce.
14.2 - Droit de disposition sur les actions
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l' associé unique sont libres.
En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les cessions ou transmissions d'actions seront soumises
aux dispositions relatées ci-aprés.
14.3 - Modalités de transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
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La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements des titres >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Sauf en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, soit a une personne nommée membre du Conseil de Surveillance, la cession d'actions, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue- propriété ou l'usufruit, a un tiers non associé, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de la société dans les conditions décrites ci-aprés.
15.1 - En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
Dans les trois (3) mois qui suivent cette déclaration, le Conseil de Surveillance est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois (3) mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés. Conformément a la loi et aux présents statuts, la présence effective des deux tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance en fonction est nécessaire.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a
une réclamation quelconque.
Dans les dix (10) jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit (8) jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son projet de cession.
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15.2 - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Directoire est tenu de faire acquérir les actions soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus.
A cet effet, le Directoire avisera les associés, par lettre recommandée, de la cession
projetée en invitant chaque associé a lui indiquer te nombre d'actions qu'it veut acquérir.
Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés au Directoire, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les quinze (15) jours de la notification qu'ils ont recue.
La répartition entre les associés acquéreurs des actions offertes est effectuée par le Directoire, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties seront attribuées par voie de tirage au sort - auquel il est procédé par le Directoire, en présence des associés acquéreurs ou eux dûment appelés - a autant d'associés acquéreurs qu'il reste d'actions a attribuer.
15.3 - Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Directoire dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Directoire peut faire acheter les actions disponibles par les tiers.
15.4 - Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Directoire doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse
dans les huit (8) jours suivant la réception de la demande.
En cas d'accord, le Directoire convoque une assemblée générale des associés, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois (3) mois indiqué ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est au 15.6 ci-aprés.
15.5 - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois (3) mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
Ce délai de trois (3) mois peut étre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
15.6 - Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le Directoire notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
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Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le cédant et par moitié par les acquéreurs.
15.7 - La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du Président du Directoire, sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions.
Avis est donné audit titulaire des actions, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les huit (8) jours de la détermination du prix, d'avoir à se présenter au siége social, pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.
15.8 - Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
15.9 - La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Directoire, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé, est de trois (3) mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix a payer est égal a la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
15.10 - En cas d'attribution d'actions de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces actions en portefeuille, les attributions faites a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué par le présent article.
Le projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra, en conséquence, faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidateur de la société, dans les conditions fixées au 15.1 ci-dessus.
A défaut de notification au liquidateur de la décision du Conseil de Surveillance, dans les trois (3) mois qui suivront la demande d'agrément, cet agrément se trouvera acquis.
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En cas de refus d'agrément des attributaires ou de certains d'entre eux, le liquidateur pourra, dans un délai de trente (30) jours a dater de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions faites de facon a ne faire présenter que des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agrée, comme dans le cas ou le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans te détai ci-dessus visé, les actions attribuées aux associés non agréés devront etre achetées ou rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 15.2 a 15.4 ci-dessus.
A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions, objet du refus d'agrément, dans le délai stipulé sous le 15.5 ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
La présente clause d'agrément et de préemption ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément et de préemption est nulle.

La location des actions est interdite.

La société est dirigée par un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrle d'un Conseil de Surveillance.
Lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil de Surveillance et que celui-ci refuse, le Directoire peut soumettre le différend a la décision de la collectivité des associés qui décide de la suite a donner au projet.

18.1 -_ Nomination des membres du Directoire
Le Directoire est composé de deux (2) membres au moins et de cinq (5) membres au plus, nommés par le Conseil de Surveillance.
Les fonctions dévolues au Directoire peuvent étre exercées par une seule personne qui prend alors le titre de Président
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Toutes les dispositions des présents statuts visant le Directoire s'appliquent au Président, a l'exclusion de celles qui postulent la collégialité du Directoire.
Les membres du Directoire sont soit des personnes physiques, soit des personnes morales qui peuvent étre choisies en dehors des associés.
La personne morale membre du Directoire est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent.
Lorsqu'une personne morale membre du Directoire désigne un représentant permanent, celui-ci est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Directoire en son
propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit etre confirmé a chaque renouvellement du mandat de celle-ci.
Si la personne morale membre du Directoire révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
Si un membre du Conseil de Surveillance est nommé au Directoire, son mandat au Conseil de Surveillance prend fin dés son entrée en fonction.
18.2 - Durée des fonctions des membres du Directoire
Le Directoire est nommé pour une durée de six (6) ans. Les fonctions de membre du Directoire prennent fin a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les membres du Directoire sont toujours rééligibles.
Nul ne peut étre nommé membre du Directoire s'il est agé de plus de quatre-vingts (80) ans. Tout membre du Directoire en fonction venant a dépasser cet age est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil de Surveillance.
En cas de vacance d'un ou plusieurs siéges de membre du Directoire, le Conseil de Surveillance doit pourvoir au remplacement du poste vacant dans un délai de deux (2) mois. Le membre du Directoire nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
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18.3 - Rémunération des membres du Directoire
Chacun des membres du Directoire peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Conseil de Surveillance.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou prôportionnet ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires ou a tout autre élément du compte de résultat.
En outre, chacun des membres du Directoire est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunration et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Les membres du Directoire, personnes physiques, ou les représentants de la personne morale membre du Directoire, peuvent étre également liés à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
18.4 - Démission - Révocation
Les fonctions de membre du Directoire prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Chacun des membres du Directoire peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par le Conseil de Surveillance.
La démission d'un membre du Directoire n'est recevable que si elle est adressée a chacun des membres du Conseil de Surveillance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le membre du Directoire personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de quatre-vingts (80) ans révolus.
Chacun des membres du Directoire est révocable a tout moment, pour juste motif, sur proposition du Conseil de Surveillance, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En outre, chacun des membres du Directoire est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Par exception aux dispositions qui précédent, les membres du Directoire sont révoqués de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion d'un membre du Directoire personne morale ;
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interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du membre du Directoire personne physique.
La révocation du membre du Directoire personne morale ou du membre du Directoire personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
Au cas ou l'intéressé aurait conclu avec la société un contrat de travail, la révocation de ses fonctions de membre du Directoire ne mettra pas fin a ce contrat.
18.5 - Organisation et fonctionnement du Directoire
Le Conseil de Surveillance confére a l'un des membres du Directoire la qualité de Président. Il peut désigner un ou plusieurs Vice-Présidents dont les fonctions consistent exclusivement a présider les séances en l'absence du Président.
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Il est convoqué par le Président ou par le tiers de ses membres, par tous moyens, méme verbalement.
Le Président préside les séances et nomme un secrétaire qui peut étre choisi en
dehors de ses membres.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Directoire est nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Directoire participant a la séance du Directoire.
Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président de séance et par un membre du Directoire.
Le procés-verbal mentionne le nom des membres présents ou représentés et celui des membres absents. Ces procés-verbaux sont soit reproduits sur un registre spécial, soit enliassés.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président ou par un de ses membres, et, en cours de liquidation, par le liquidateur.
Les membres du Directoire peuvent répartir entre eux les taches de direction avec l'autorisation du Conseil de Surveillance.
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Toutefois, cette répartition ne peut en aucun cas dispenser le Directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la gestion de la société, ni avoir pour effet de retirer au Directoire son caractére d'organe assurant collégialement la direction générale de la société.
Le Conseil de Surveillance ne peut nommer, parmi les membres du Directoire,
qu'un Président ayant pouvoir de représentation vis-a-vis des tiers.
18.6 - Pouvoirs du Directoire
- Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus a l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au non de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au Conseil de Surveillance et a la collectivité des associés.
Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le Directoire ne peut pas sans l'accord préalable du Conseil de Surveillance, effectuer les opérations suivantes :
définition des orientations stratégiques de la société et de ses éventuelles filiales :
définition de la politique d'embauche et de la politique salariale tant au niveau de la société qu'au niveau de ses éventuelles filiales ; validation des contrats devant étre signés avec les fournisseurs tant au niveau de la société qu'au niveau de ses éventuelles filiales ; conclusion, renouvellement ou résiliation des contrats de concession ; définition des niveaux de stocks tant au niveau de la société qu'au niveau de ses éventuelles filiales ; détermination des budgets prévisionnels annuels de la société et de ses éventuelles filiales ; recrutement des cadres supérieurs de la société ; actions en justice ; acquisition, cession, apport, prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ; acquisition, cession, échange ou apport de tous actifs immobiliers ou actifs immobilisés incorporels ; prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; acquisition, échange ou cession d'établissements commerciaux ; conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; création, cession ou dissolution de filiales ; modification de la participation de la société dans ses filiales ; acquisition, cession ou apport de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ou constitution de sûretés sur ces participations ; constitution de sociétés et apports a des sociétés constituées ou a constituer ; création ou suppression de succursales, agences, établissements, dépots ou comptoirs de vente et d'achat de la société, en tous pays de la société ; constitution de toute hypothéque sur les immeubles sociaux ou nantissement sur le ou les fonds de commerce ou les éléments d'actif appartenant ou pouvant appartenir a la société ou mise en gérance libre desdits biens, fonds de commerce et éléments d'actif ; abandon de créances ;
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investissements quelconques portant sur une somme supérieure a 75.000 euros
par opération ; emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant supérieur a 75.000 euros ;
cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société :
crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ; signature de contrats d'exclusivité, de contrats de longue durée, de contrats de location ou de contrats auxquels il ne peut étre mis fin qu'avec un préavis égal ou supérieur a six (6) mois, et plus généralement de tous engagements significatifs d'une durée dépassant dix-huit (18) mois, a l'exclusion des contrats de clientéle ;
adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.
En cas de refus du Conseil de Surveillance d'autoriser une des opérations visées
ci-dessus, le Directoire peut, s'il le juge utile, convoquer extraordinairement une Assemblée Générale Ordinaire qui pourra accorder l'autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Directoire qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient 1'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Directoire peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
Le Directoire convoque les assemblées générales, fixe leur ordre du jour et exécute leurs décisions.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois (3) mois de la clóture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrle, les comptes annuels, et, le cas échéant, les comptes consolidés.
Par ailleurs, le Directoire devra fournir tout document que pourrait solliciter et répondre a toute demande d'information raisonnable que pourrait formuler tout membre du Conseil de Surveillance dans un délai de quinze (15) jours a compter de la demande. Les informations demandées seront fournies par écrit et au besoin commentées lors de la réunion trimestrielle suivante.
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18.7 - Direction générale - Représentation vis-a-vis des tiers
Le Président du Directoire assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts au Conseil de Surveillance et a la collectivité des associés.
Le Président du Directoire engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient 1'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président du Directoire par le Conseil de Surveillance est sans effet a l'égard des tiers.
Le Président du Directoire a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président du Directoire, le Directoire peut déléguer un membre du Directoire dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président du Directoire.
Sur la proposition du Président du Directoire, le Conseil de Surveillance peut attribuer le méme pouvoir de représentation a un ou plusieurs membres du
Directoire qui portent alors le titre de Directeur Général.
En cas de décés, démission ou révocation du Président du Directoire, les Directeurs Généraux conservent, sauf décision contraire du Conseil de Surveillance, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président du Directoire.
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux sont déterminés par le Conseil de Surveillance, en accord avec le Président du Directoire. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels chaque Directeur Général a les mémes pouvoirs que le Président.
Les actes engageant la société vis-à-vis des tiers doivent porter la signature du Président du Directoire, de l'un des Directeurs Généraux, du Directeur Général unique ou de tout fondé de pouvoirs dûment habilité a cet effet.

19.1 - Nomination des membres du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus.
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Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Les membres du Conseil de Surveillance sont soit des personnes physiques, soit des personnes morales qui doivent étre choisies parmi les associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Conseil de Surveillance, elle doit, lors de sa nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était membre du Conseil de Surveillance en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Le mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. Il doit etre confirmé a chaque renouvellement du mandat de celle-ci.
Si la personne morale membre du Conseil de Surveillance révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil de Surveillance des sociétés anonymes sont applicables aux membres du Conseil de Surveillance de la société par actions simplifiée.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.
19.2 - Durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance
La durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance est de six (6) ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Les membres du Conseil de Surveillance sont toujours rééligibles.
Nul ne peut etre nommé membre du Conseil de Surveillance si, ayant dépassé l'age de quatre-vingts (80) ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil de Surveillance, le nombre des membres ayant dépassé cet age.
En cas de vacance, par décés ou par démission, d'un ou plusieurs siéges de membre du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Les nominations effectuées par le Conseil de Surveillance sont soumises a la ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire des associés. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil de Surveillance n'en demeurent pas moins valables.
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Le membre du Conseil de Surveillance nommé en remplacement d'un autre exerce ses fonctions pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois (3), le Directoire doit convoquer immédiatement 1'assemblée générale ordinaire des associés en vue de compléter 1'effectif du Conseil de Surveillance.
19.3 - Rémunération des membres du Conseil de Surveillance
L'assemblée générale des associés peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société.
Le Conseil de Surveillance répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Le Conseil de Surveillance peut, en outre, allouer a certains de ses membres des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats a eux confiés.
Le Président du Conseil de Surveillance peut recevoir une rémunération en
compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires ou à tout autre élément du compte de résultat.
En outre, le Président du Conseil de Surveillance est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
19.4 - Démission
Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent fin soit par le décés, la démission, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Chacun des membres du Conseil de Surveillance peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par le Conseil de Surveillance ou par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du membre du Conseil de Surveillance démissionnaire.
La démission d'un membre du Conseil de Surveillance n'est recevable que si elle est adressée à chacun des membres du Conseil de Surveillance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Si du fait qu'un membre du Conseil de Surveillance en fonction vient a dépasser 1'age de quatre-vingts (80) ans, la proportion du tiers des membres du Conseil de Surveillance est dépassée, le membre du Conseil de Surveillance le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés.
19.5 -_ Qrganisation et fonctionnement du Conseil de Surveillance
L'assemblée générale des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires élit parmi les membres du Conseil de Surveillance un Président, personne physique, qui est chargé de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats. Il est nommé pour la durée de son mandat au Conseil de Surveillance. Il est toujours rééligible.
L'assemblée générale des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peut également désigner parmi les membres du Conseil de Surveillance un Vice-Président, personne physique, nommé pour la durée de son mandat au Conseil de Surveillance, et dont les fonctions consistent exclusivement
a convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats en l'absence du
Président.
Le Conseil de Surveillance peut nommer un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres du Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Il est convoqué par le Président du Conseil de Surveillance ou, a défaut par le Vice-Président s'il en a été désigné un, par tous moyens, méme verbalement.
Toutefois, le Président du Conseil de Surveillance doit convoquer le Conseil de Surveillance a une date qui ne peut étre postérieure a quinze (15) jours, lorsqu'un membre au moins du Directoire ou le tiers au moins des membres du Conseil de Surveillance lui présentent une demande motivée en ce sens.
Si la demande est restée sans suite, ses auteurs peuvent convoquer le Conseil de Surveillance en mentionnant l'ordre du jour.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut donner, méme par lettre ou télégramme ou fax, mandat à un autre membre du Conseil de Surveillance de le représenter a une séance du Conseil.
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil de Surveillance est nécessaire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant représenter plus d'un membre du Conseil de Surveillance.
En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
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Conformément aux dispositions du réglement intérieur établi par le Conseil de Surveillance, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil de Surveillance qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes a la réglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes : nomination des membres du Directoire et du Président du Directoire, proposition & l'assemblée générale des associés de la révocation des membres du Directoire,
nomination du Président et du Vice-président du Conseil de Surveillance.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant a la séance du Conseil de Surveillance.
Les délibérations sont constatées par des procés verbaux signés par le Président de séance et par un membre du Conseil de Surveillance.
Le procés-verbal mentionne le nom des membres présents ou représentés et celui des membres absents. Ces procés-verbaux sont soit reproduits sur un registre
spécial, soit enliassés.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil de Surveillance, le Vice-Président ou par un de ses membres.
19.6 - Pouvoirs et attributions du Conseil de Surveillance
Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire et donne au Directoire les autorisations préalables a la conclusion des
opérations que ce dernier ne peut accomplir sans son autorisation et visées a l'article 18-6 ci-dessus.
Le Conseil de Surveillance nomme les membres du Directoire, en désigne le Président et éventuellement les Directeurs Généraux ; il propose a 1'assemblée générale des
associés leur révocation et fixe leur rémunération.
Le Conseil de Surveillance convoque l'assemblée générale des associés, a défaut de convocation par le Directoire. Il autorise les conventions visées a l'article 20 ci-aprés.
A toute époque de 1'année, le Conseil de Surveillance opére les vérifications et les controles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission. Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance présente, lors de la consultation annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé, a l'assemblée générale ordinaire annuelle des associés ses observations sur le rapport du Directoire, ainsi que sur les comptes de l'exercice.
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Le déplacement du siége social dans le méme département peut étre décidé par le Conseil de Surveillance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée
générale des associés.
Le Conseil de Surveillance peut conférer, a un ou plusieurs de ses membres, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Toutes les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personnes interposées entre la société et l'un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, l'un de ses dirigeants, ou l'un
de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code, doivent étre soumises a 1'autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Il en est de méme pour les conventions intervenant entre la société et une autre entreprise, si 1'un des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de l'entreprise.
Le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, l'associé intéressé étant privé du droit de vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
En application des dispositions de 1'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, a moins qu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne soient significatives pour aucune des parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
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Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs-Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux Comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou
représentés.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, la désignation d'un Commissaire aux Comptes, le Président du Directoire dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des Commissaires aux Comptes.
Afin de préserver l'indépendance des Commissaires aux Comptes a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de Commissaire aux Comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions du Code de commerce.
Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les dispositions du Code de commerce.
Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :
de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société ; de contróler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur ; de vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.
Les Commissaires aux Comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les Commissaires aux Comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre
décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
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Les Commissaires aux Comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la société.
En cas de démission du Commissaire aux Comptes titulaire, le Commissaire aux Comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les Commissaires aux Comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du Commissaire aux Comptes peut étre demandée :
par le Président de la société ; par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; par la collectivité des associés ; par le Comité d'entreprise : par le Ministére Public.
La demande de révocation du Commissaire aux Comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de Commerce qui statue en la forme des référés.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-66 du Code du travail auprés du Président du Directoire.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président du Directoire.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social dix (10) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président du Directoire accuse réception de ces demandes dans les cinq (5) jours de leur réception.
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23.1 - Décisions collectives obligatoires
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement, révocation et rémunération des membres du Conseil de Surveillance ; Nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Président du Conseil de Surveillance ; Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ; Ratification pour transfert du siége social en tout autre endroit du méme département décidé par le Conseil de Surveillance ;
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ; Extension ou modification de l'objet social ; Modification des statuts, sauf transfert du siége social en tout autre endroit du méme département décidé par le Conseil de Surveillance ; Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi),
amortissement ou réduction du capital social ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; Transformation de la société ; Prorogation de la durée de la société : Dissolution de la société ;
Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
Augmentation des engagements des associés ; Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a T'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ;
Toute autre décision reléve de la compétence du Directoire ou du Conseil de Surveillance.
23.2 - Nature - Majorité
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Directoire, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
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Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze (15) jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Toutefois, sont obligatoirement prises en assemblée générale les décisions collectives suivantes relatives a :
1'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; la nomination des Commissaires aux Comptes ; l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital ; la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; la dissolution.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Directoire ou, a défaut, par le Conseil de Surveillance ou, par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois etre provoquée par l'associé demandeur.
En outre, le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
a - Sont de nature ordinaire toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :
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l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ; le quitus donné aux dirigeants de la société : la nomination des Commissaires aux Comptes.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére.consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.
b - Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-aprés soit limitative :
1'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
la dissolution de la société.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére consultation, le quart, et sur deuxiéme consultation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.
c - Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de controle d'une personne morale associée, a la procédure d'exclusion des associés, ainsi que les décisions prévues par les dispositions légales, requiérent une décision unanime des associés.
De meme, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (article L. 225-130 alinéa 2 du Code de commerce), ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
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d - S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les décisions collectives qualifiées de spéciales ne sont valablement prises que si Ies associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére consultation, le tiers, et sur deuxiéme consultation, le cinquiéme des actions ayant droit de vote de la catégorie concernée et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de réunir ce dernier quorum, la deuxiéme consultation peut étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Les décisions collectives spéciales statuent a la majorité prévue pour les décisions collectives extraordinaires, soit a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, y compris les associés ayant voté par correspondance.
23.3 - Modalités
a - Assemblées
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président du Conseil de Surveillance ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil de Surveillance ou, par un membre du Conseil de Surveillance spécialement délégué à cet effet par le Conseil ; a défaut, l'assemblée désigne elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas étre associé
Pendant la période de liquidation de la société, elle est présidée par le liquidateur.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par leur conjoint ou par un autre associé.
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Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas, l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.
b - Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le Président du Directoire doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ;
- la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut
d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un yote de reiet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme (5eme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président du Directoire établit, date et signe le procés- verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
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c - Consultations par voie de téléconférence
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant voté : celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet)
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
d - Actes sous seing privés
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une assemblée générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé par tous les associés.
23.4 - Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le Président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les
nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés ou des mandataires ainsi que celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations a moins qu'une feuille de présence séparée ait été établie, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et sous chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuillets mobiles numérotés visés ci-dessus.
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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet, ou aprés dissolution de la société, par le liquidateur.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Directoire et / ou du ou des Commissaire(s) aux Comptes, le ou les rapport(s) doivent étre mis a la disposition des associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la société, et pour les trois (3) derniers exercices sociaux, de la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), du tableau des résultats des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Directoire et des rapports du ou des Commissaire(s) aux Comptes, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives, et des procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Directoire établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaire(s) aux Comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaire(s) aux Comptes dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes, lors de cette décision collective

Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve attéint le dixieme (iome) du capital social;il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme (10eme).
Le bénéfice distribuable est ainsi constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Directoire.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Directoire des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La méme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre également accordée
par la collectivité des associés, pour les acomptes sur dividende.
L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a tous les associés. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois (3) mois a compter de la date de l'assemblée ;l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Directoire doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité des deux tiers des voix des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du ou des Commissaire(s) aux Comptes de la société, lequel (lesquels) doit (doivent) attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
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Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un Commissaire a la Transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un Commissaire a la Transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine lorsque l' associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés ou les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Pour copie certifiée/conforme
Le Président du Pirectoire
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