Acte du 28 août 2023

La société a été constituée le 17 Décembre 1997 sous la forme de société anonyme ne faisant pas appel à l'épargne publique.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime
des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 Avril 2003.
L'associée unique en date du 30 Décembre 2008 a modifié le mode de direction de la société pour adopter la gestion par un Directoire et un Conseil de Surveillance et a décidé la refonte complete des statuts.
Par décisions en date du 30 Avril 2019, l'associée unique a modifié le mode de direction
delasociété pour adopter la gestion par un Président assisté éventuellement d'un ou de plusieurs Directeurs Généraux et a décidé la refonte compléte des statuts.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce :
dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-102-2, L. 225-103 a L. 225-126, L. 225-243 du Code de commerce et du I de l'article L. 233-8 du Code de commerce, et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code
civil ;
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
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La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel al'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions
prévues par la loi et les présents statuts.

La dénomination de la société est :
LOCACIMME
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination
sociale sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom
de la ville ou se trouve le Greffe ou elle sera immatriculée.

Le siege de la société reste fixé a :
Rue du Rouge Bouton - 59113 SECLIN
situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de LILLE METROPOLE, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la prochaine assemblée
des associés, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, sur décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
La création, l'acquisition, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce de négoce, réparations et location de matériel de travaux publics, batiment, génie civil et carrieres, matériel de manutention et tous matériels s'y rattachant, de moteurs thermiques et électriques et leur adaptation :
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Le transport routier de marchandises et la location de véhicules pour le transport public de marchandises ;
- L'achat, la vente et la réparation d'automobiles et de véhicules de transport ;
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres
pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ;
La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés francaises ou étrangeres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet
serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens,
notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit a compter du 19 Décembre 1997, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt dix-neuf (99) ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.
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Le capital s0cial est fixé a NEUF MILLIONS D'EUROS (9.000.000 £))
Il est divisé en TRENTE-SEPT MILLIONS HUIT CENT SOIXANTE-QUATRE MILLE SIX CENT QUARANTE-SEPT (37.864.647) actions, de méme catégorie, entirement libérées et attribuées en totalité a l'associée unique.
Conformément a l'article L. 228-11 du Code de commerce, la société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre
temporaire ou permanent.
I/ Par décisions en date du 30 Décembre 2008, l'associée unique a décidé de réduire le capital social s'élevant a 750.000 euros d'une somme de 562.500 euros par apurement a due
concurrence d'une fraction des pertes sociales, le capital social étant ainsi ramené de 750.000 euros a 187.500 euros.
Par décisions de l'associée unique en date du 30 Décembre 2008 décidant et constatant la fusion par voie d'absorption des sociétés COMPTOIR INDUSTRIEL DE MATERIELS
DE L'EST (< CIM EST >), Société par Actions Simplifiée au capital de 250.000 euros, dont le siege social est a LURDES (5471O), Zone Industrielle Fleville Sud, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANCY sous le numéro 430.O77.552. SA ETABLISSEMENTS JACQUES DE BOHAN,Société par Actions Simplifiée au capital de 820.000 euros, dont le siege social est a SAINT THIERRY (51220), Zone Industrielle Saint Thierry, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 324.044.379, et CIMNOR-TP, Société par Actions Simplifiée au capital de 1.924.030 euros, dont le siege social est a AMFREVILLE LA MI VOIE (76920), Quai Bas
Lescure, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le numéro 493.516.660, il a été fait apport du patrimoine de ces sociétés avec date d'effet au 1er Janvier 2008, la valeur nette des biens apportés s'élevant globalement a 5.012.739 £, soit 2.080.656 £ pour la Société CIMNOR-TP, 971.508 f pour la Société SA ETABLISSEMENTS JACQUES DE BOHAN,et 1.960.575 £ pour la Société COMPTOIR INDUSTRIEL DE MATERIELS DE L'EST (< CIM EST >),sur la base de leurs comptes respectifs arrétés a la date du 31 Décembre 2007, en contrepartie de l'attribution aux actionnaires de ces sociétés de 17.099.911 actions d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune, entierement libérées, de la Société SOCIETE NOUVELLE COMPTOIR INDUSTRIEL DE MATERIEL DE MANUTENTION ET D'ENTREPRISE (), soit 7.118.911 actions aux actionnaires de la société CIMNOR-TP, 6.250.000 actions aux actionnaires de la société COMPTOIR INDUSTRIEL DE MATERIELS DE L'EST (< CIM EST >), 3.731.000 actions aux actionnaires de la Société SA ETABLISSEMENTS JACQUES DE BOHAN,avec jouissance au 1er Janvier 2008 créées a titre d'augmentation de capital. La prime de fusion, correspondant a la différence entre la valeur nette globale des biens apportés, soit au total la somme de 5.012.739 £, et la valeur
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nominale des actions rémunérant cet apport, soit la somme globale de 1.709.991,10 £, s'est élevée a 3.302.747,90 €.
Le capital social était fixé a la somme d'UN MILLION HUIT CENT QUATRE-VINGT DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT ONZE EUROS ET DIX CENTIMES (1.897.491,10 E), divisé en DIX-HUIT MILLIONS NEUF CENT SOIXANTE
QUATORZE MILLE NEUF CENT ONZE (18.974.911) actions de DIX CENTIMES D'EUROS (0,10 £) chacune, de méme catégorie, entierement libérées.
I/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date
du 23 Décembre 2O15,le capital social a été porté a TROIS MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT QUATORZE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT DEUX EUROS VINGT CENTIMES (3.794.982,20 euros), par incorporation directe au capital d'une somme de 1.897.491,10 euros prélevée sur le compte < prime d'émission >.
Il est divisé en 37.949.822 actions de 0,10 euros chacune, de méme catégorie.
II/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date
du 23 Décembre 2015, la valeur nominale des 37.949.822 actions a été divisée par dix (10)
emportant ainsi création de 341.548.398 actions nouvelles de 0,01 £ chacune.
Le capital social reste fixé a TROIS MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT QUATORZE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT DEUX EUROS VINGT CENTIMES (3.794.982,20) euros.
Il est divisé en 379.498.220 actions de 0,01 euro chacune, de méme catégorie
IV/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 Décembre 2015, le capital a été réduit d'une somme de 3.605.233,09 euros pour étre ramené a 189.749,11 euros.
1l est divisé en 18.974.911 actions de méme catégorie de 0,01 euro chacune, intégralement
libérées.
V/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23Décembre 2015 et du proces-verbal de la réunion du Directoire en date du 24 Décembre 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de 188.897,36 euros par apport en numéraire.
VI/ Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 07 Juillet 2023 et des décisions
de la Présidente en date du 07 Juillet 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 8.621.353,53 euros par voie d'élévation de la valeur nominale des 37.864.647 actions existantes, le capital social étant ainsi porté de 378.646,47 euros a 9.000.000,00 euros, et il a
également été décidé de supprimer dans les statuts la mention de la valeur nominale des
actions. :
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Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et reglements en vigueur.
7.1 Augmentation
Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.
L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou a terme.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs
mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une
fusion ou d'une scission.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaire(s)
aux Apports nommé(s) par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision unanime de la collectivité des associés ou, a défaut, sur
requéte par le Président du Tribunal de Commerce.
Ils peuvent aussi etre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des
valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser
ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.
En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital
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peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, dans les conditions prévues par la loi.
Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide
expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués
aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel
ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et
de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
7.2 Réduction
Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés est
seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une réduction de capital pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause depertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, la réduction de capital.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant,
de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
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Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine
de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action
personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution
forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé
dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

La société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les actions émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en comptes < nominatifs purs > ou selon les modalités prévues par le < cahier des charges des émetteurs - teneurs
de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM > approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes.
Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la société a tout associé qui en fait
la demande.

10.1 - Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution,
amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de
liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les
présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les
consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
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Tout associé dispose notamment des droits suivant a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, droit
préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable
aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou,
deux fois par exercice, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, et droit de récuser les Commissaires aux Comptes.
10.2 L'associé unique ou les associés ne supporte(nt) les pertes qu'a concurrence de ses / leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
10.3 Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
10.4 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées a la demande de tout intéressé. Dans ce cas,
les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut etre supérieure a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
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Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée générale. obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux (2) ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant a l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur,
versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés a des actes de simple administration.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conferent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance
que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux
attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception a la société dans le mois de la survenance de l'indivision.
Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions
représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.
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Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux
de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception adressée au siege social, la société étant tenue de respecter
cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un (1)
mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer
a toutes les assemblées générales, quand bien méme il ne pourrait y voter. En leur qualité d'associé, les nus-propriétaires bénéficient du droit a l'information et du droit
de communication des documents sociaux. Ils émettent un avis consultatif sur les résolutions
soumises au vote des usufruitiers et peuvent obtenir que soient consignées
dans le procés-verbal leurs observations éventuelles. La méme faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites sont réglés en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis
par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.
L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu
les droits de souscription huit (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois apres le début des opérations d'attribution.
L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé
détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et al'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds
par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou
une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et al'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.
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En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Outre les apports, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs.
La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un (1) mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les sommes mises ainsi a la disposition de la société peuvent étre rémunérées.

D'ACTIONS
14.1 Définitions
Dans le cadre des présents statuts, il est convenu des définitions ci-aprés :
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la société, notamment mais sans que cette liste soit exhaustive : cession,
transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, liquidation de communauté ou de succession.
Action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs mobiliéres émises par la société
donnant acces de facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniere que ce soit, a 1'attribution d'un droit au capital et / ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres,
et plus généralement toutes valeurs mobiliéres visées au chapitre VIII du titre II
du Livre II du Code de commerce.
14.2 Droit de disposition sur les actions
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
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En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.
En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants
droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, les cessions ou transmissions d'actions, sous quelque
forme que ce soit, seront soumises aux dispositions relatées ci-apres.
14.3 Modalités de transmission des actions
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont
négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou
des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements des titres >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Les actions ne peuvent étre cédées, sauf entre associés, qu'avec l'agrément préalable delacollectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Le cédant doit notifier par écrit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou
par lettre remise en mains propres contre décharge une demande d'agrément au Président en indiquant :
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les nom, prénoms, adresse et nationalité du tiers ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination sociale, son siege social, son numéro d'identification au Registre du Commerce et des Sociétés, le montant et la répartition de son capital social, 1'identité des dirigeants sociaux et des associés et notamment l'identité des personnes détenant directement et indirectement (sauf si cette détention indirecte n'est pas déterminable aprés avoir effectué des diligences raisonnables) son contrôle :
le nombre et la nature des actions dont la cession est envisagée ainsi que le nombre total d'actions détenus par le cédant :;
la nature juridique de la cession envisagée ;
les conditions completes et détaillées de la cession, y compris le prix par catégorie d'action qui devra etre stipulé en numéraire, ainsi que les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions de l'opération ;
l'offre du tiers, ayant permis de déterminer les conditions completes de la cession et les modalités de sa réalisation, ainsi que la teneur des garanties offertes au tiers ou
acceptées.
Cette demande d'agrément est soumise par le Président, dans un délai de soixante-et-un (61) jours au maximum a compter de la notification du projet de cession, a l'agrément des associés
statuant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Dans un délai de soixante-dix (70) jours a compter de la notification de la demande d'agrément, le Président de la société est tenu de notifier par écrit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, a 1'associé cédant si la collectivité des associés accepte ou refuse la cession projetée.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne
foi et le cédant pourra réaliser la cession dans un délai de trois (3) mois.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué
dans la notification du projet de cession aux conditions prévues et au cessionnaire mentionné
dans ladite notification.
Si l'agrément est refusé, l'associé cédant peut, dans les huit (8) jours de la notification de refus qui lui est faite par le Président de la société, signifier par écrit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge, adresser
au Président, qu'il renonce a son projet de cession.
En cas de refus d'agrément et a défaut de renonciation de la part de l'associé cédant, la société
est tenue, dans un délai de soixante (60) jours a compter de la notification du refus :
soit de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, agréés selon la procédure ci-dessus prévue ;
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soit, avec le consentement de l'associé cédant, procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas, la société doit dans un délai de six (6) mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord
entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de soixante (60) jours, l'achat des actions n'est pas réalisé du fait de la société, l'agrément du cessionnaire est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut
étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
A cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital.
Les dispositions qui précédent sont applicables dans tous les cas de cession, soit a titre gratuit,
soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement, en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion, de scission, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice
ou autrement, a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par
incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription aune augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées, a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a la majorité requise pour l'adoption
des décisions extraordinaires.
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

La location des actions est interdite.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société.
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La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes
conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale
que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.
17.1 Nomination du Président
Au cours de la vie sociale, le Président est renouvelé, remplacé et nommé par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
17.2 Durée du mandat
La durée du mandat du Président est fixée dans la décision qui le nomme.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
17.3 Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et
de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires ou a tout autre élément du compte de résultat.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
17.4 Démission - Révocation
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
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Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique
ou, en cas de pluralité d'associés, a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre
récépissé.
Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de soixante quinze (75) ans révolus.
Le Président est révocable a tout moment, pour juste motif, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime a la demande de tout associé.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit,
sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
La révocation du Président personne morale ou du Président personne physique, dontle mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
17.5 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom delasociété, dans les limites de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a la collectivité des associés.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la société ; notamment, il :
établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents :
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établit et arréte les comptes annuels, et le cas échéant, le rapport de gestion a présenter a l'approbation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés ; prépare toutes les consultations de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme il sera ci-apres relaté, toutes décisions en matiere d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de Commissaires aux Comptes, de comptes annuels et de bénéfices relevent de la compétence exclusive de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
17.6 Délégation de pouvoirs
Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures
nécessaires pour le respect des dispositions qui précedent.
Dans les rapports entre la Société et son Comité Social et Economique, le Président constitue l'organe social aupres duquel les délégués dudit Comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-72 du Code du travail.

Le Président peut étre assisté de un a trois Directeurs Généraux, qui sont soit des personnes physiques salariées ou non, associées ou non de la société, soit des personnes morales associées ou non de la société.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les regles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés
anonymes sont applicables aux Directeurs Généraux de la société par actions simplifiée.
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18.1 Nomination des Directeurs Généraux
En cours de vie sociale, le(s) Directeur(s) Général(aux) est(sont), sur proposition du Président, nommé(s), renouvelé(s) et remplacé(s) par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les
conditions prévues pour les décisions ordinaires.
18.2 Durée du mandat
La durée du mandat du (des) Directeur(s) Général(aux) est fixée dans la décision de
nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président (déces, démission ou
empéchement), le(s) Directeur(s) Général(aux) reste(nt) en fonction jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.
Le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
18.3 Rémunération
Le(s) Directeur(s) Général(aux) peut(peuvent) recevoir une rémunération en) compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses(leurs) fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois
fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires ou a tout autre élément du
compte de résultat.
En outre, le(s) Directeur(s) Général(aux) est(sont) remboursé(s) de ses(leurs) frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société
Le(s) Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s), ou le représentant de la personne morale Directeur Général, pourra(ont) étre également lié(s) a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
18.4 Démission - Révocation
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission,
la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
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Le(s) Directeur(s) Général(aux) peut(peuvent) démissionner de son(leur) mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit par 1'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement ou non du(des Directeur(s Général(aux) démissionnaire(s).
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en mains propres contre récépissé.
Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de soixante quinze (75) ans révolus.
Le Directeur Général est révocable a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, sur proposition du Président, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
La révocation du Directeur Général personne morale ou du Directeur Général personne physique, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit a versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
18.5 Pouvoirs des Directeurs Généraux
Le(s) Directeur(s) Général(aux) assiste(nt) le Président dans ses fonctions
Le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt) des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés, et ce en accord avec le Président.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) dispose(nt) du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
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Il est précisé que la société est engagée méme par les actes du(des) Directeur(s) Général(aux) qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

SES ASSOCIES
Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son Président ou l'un de ses dirigeants, son
associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doivent étre mentionnées sur le registre des décisions de l'associé unique, et ce, méme si le Président ou les dirigeants n'est pas l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés et en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code
de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, établit un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, son ou ses Directeurs Généraux, l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit
d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit Code, au cours de l'exercice écoulé.
La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle
sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Toutefois, si la Société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne
s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
La méme interdiction s'applique aux représentants des personnes morales Président et dirigeants ainsi qu'a leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée.
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La nomination par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité
des associés d'un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes titulaire(s) est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du Comité Social et Economique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par 1'article L. 2312-72 du Code du travail aupres du Président.
Le Comité Social et Economique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution présentées par le Comité Social et Economique doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siege social dix (10) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq (5) jours de leur réception au représentant du Comité.
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DES ASSOCIES
22.1 Décisions de l'associé unique ou collectives obligatoires
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés délibérant
collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement, révocation et rémunération du Président ; Nomination, renouvellement, révocation et rémunération des Directeurs Généraux ;
Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ; Ratification pour transfert du siege social en tout autre endroit du méme département décidé par le Président ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats :
Approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou
associés ;
Extension ou modification de l'objet social ; Modification des statuts, sauf transfert du siege social en tout autre endroit
du méme département décidé par le Président ; Modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement ou réduction du capital social ;
Suppression totale ou partielle des droits préférentiels de souscription des associés :
Emission d'obligations ou de tous titres susceptibles de donner droit.
immédiatement ou a terme, a des actions ; Approbation des apports en nature par les associés et de leur évaluation : Agrément des cessions d'actions ; Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission :
Transformation de la société : Prorogation de la durée de la société : Dissolution de la société : Nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Augmentation des engagements des associés : Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a
l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de fusion, scission ou dissolution d'une société associée.
Toute autre décision relve de la compétence du Président et/ou des Directeurs Généraux.
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22.2 Nature - Majorité
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il tient de l'article L. 227-9 du Code de commerce.
Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés
dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés et sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Elles peuvent aussi résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire 1'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance
de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant quinze (15) jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés
méme absents, dissidents ou incapables.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées, soit (i) par le Président, soit (ii) a l'initiative de l'un ou plusieurs des associés représentant au moins trente pour cent (30 %) du capital de la société, soit (ii) par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant trente pour cent (30 %) au moins du capital, soit (iv) par le Commissaire aux Comptes.
En outre, le Commissaire aux Comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Selon 1'article L. 2312-77 du Code du travail, le Comité Social et Economique peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
a - Sont de nature ordinaire toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Relévent ainsi exclusivement d'une décision ordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :
1'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;
le quitus donné aux dirigeants de la société ; la nomination des Commissaires aux Comptes.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le cinquieme des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme consultation, aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives ordinaires sont adoptées a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
b - Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Relevent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci-apres soit limitative :
1'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;
toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
la dissolution de la société.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere consultation, le quart, et sur deuxieme consultation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives
extraordinaires sont adoptées a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
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c - Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, au changement de controle d'une personne morale associée, a la procédure d'exclusion des associés, ainsi que les décisions prévues par les dispositions légales, requierent une décision unanime des associés.
De méme, toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés, et notamment 1'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (article L. 225-130 alinéa 2 du Code de commerce), ne peut etre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Modalités 22.3
a - Assemblées
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite
quinze (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et
l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale peut se réunir sans délai si tous les associés y
consentent.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre
endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
Pendant la période de liquidation de la société, elle est présidée par le liquidateur.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence émargée par les associés
présents et les mandataires. Les pouvoirs donnés a chaque mandataire sont annexés
a la feuille de présence qui est certifiée exacte par le Président.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée
par leur conjoint/partenaire pacsé ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
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Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou
exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas, l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.
b - Consultations écrites
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés
par courrier recommandé avec accusé de réception ou par lettre remise en mains propres contre décharge ou par tout moyen de télécommunication électronique, un bulletin de vote, en deux (2) exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés : la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut
d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix (10) jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : - l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote
sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner a l'auteur de la consultation dans un délai de dix (10) jours a compter de la date de réception du bulletin de vote un exemplaire
de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, au siege social de la Société.
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise
en mains propres contre décharge.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai de dix (1O) jours ci-dessus mentionné vaut abstention totale de l'associé concerné, lequel ne sera pas inclus dans le calcul de la majorité ni du quorum.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et auplus tard le cinquieme (5eme) jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-verbal des délibérations sont conservés au siege social.
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c - Consultations par voie de téléconférence
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
1'identification des associés ayant voté ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre
procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également
communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées
des associés sont conservées au siege social.
d - Actes sous seing privés
Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une assemblée
générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.
22.4 Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés
le jour méme de la consultation par le Président de séance.
Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, les nom, prénom et qualité du Président de séance, l'identité des associés ou des mandataires ainsi que celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations a moins qu'une feuille de présence séparée ait été établie, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et sous chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuillets mobiles numérotés visés ci-dessus.
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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet, ou apres dissolution de la société, par le liquidateur.

L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable al'approbation annuelle des comptes, peut a toute époque, prendre connaissance au siege social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois (3) derniers exercices sociaux.
En cas de pluralité des associés et quel que soit le mode de consultation, toute décision
des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte
des résolutions et tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer
en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou
les rapports du Président et / ou du ou des Commissaire(s) aux Comptes, le ou les rapport(s) doivent étre mis a la disposition des associés quinze (15) jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour dela société, et pour les trois (3) derniers exercices sociaux, de la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions, des registres sociaux, des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives, et des procés-verbaux des décisions
collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi
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A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat, et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre
de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture del'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Lorsque la société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2 du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la société pendant l'exercice écoulé.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.
Il établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaire(s) aux Comptes de la société, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes annuels, apres rapport du ou des Commissaire(s) aux Comptes, s'il en existe un, dans le délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées
pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé au vu le cas
échéant du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaire(s) aux Comptes, s'il en existe un, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux Comptes, lors de cette décision collective
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Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie
dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés décident sa distribution, entotalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont il(s) regle(nt) l'affectation et l'emploi.
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme (10eme) du capital
social;ilreprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme (10eme).
Le bénéfice distribuable est ainsi constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés
peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision collective
des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés peut
décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire
ou sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas
distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés
délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire
aux Comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu
des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les dividendes régulierement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a
été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou
ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois (3) ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice
clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis
en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
La méme option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre également accordée par la collectivité des associés, pour les acomptes sur dividende.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a tous les associés Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé
dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant
des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un (1) mois
la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété
d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé
par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois (3) mois a compter de la date de l'assemblée ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres dela société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés,
a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours
duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social

La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité
d'associés, collectivement par lesdits associés, sur le rapport du ou des Commissaire(s)
aux Comptes de la société, lequel (lesquels) doit (doivent) attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un Commissaire a la Transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un Commissaire a la Transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en
existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra
faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives
a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et des Directeurs Généraux.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie
sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution reglent le mode
de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et
qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
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La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a laclôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < société
en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte
définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat
et pour constater la clôture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, a chacun des associés du montant nominal et non amorti de ses / leurs actions, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxieme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou
lors de saliquidation, soit entre la société et l'associé unique ou les associés, soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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SIGNATURE ELECTRONIQUE
Signés par voie électronique par le signataire, conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, par 1'intermédiaire de la plateforme https://docusign.fr/, ainsi que le reconnait et l'accepte le signataire.
Pour copie certifiée conforme
DocuSigned by
Frans6is DEFREMNE 2E2FDE434A1A43F
La Présidente La société GDI - GROUPE CIMME représentée par Francois DEFRENNE
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