Acte du 13 juin 2017

1l existe entre les propriétaires des actions composant le capital social, et de celles qui pouront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par toutes dispositions légales et réglermentaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet, en Francc et a l'étranger :

- Toutes opérations ayant pour objet la recherche, l'étude, l'achat ou la fabrication, la vente et l'exploitation de tous produits pharmaceutiques, para pharmaceutique, cosmétologiques et vétérinaires.

- Toutes opérations ayant pour objet la recherche, l'étude, la fabrication, la vente et l'exploitation de produits adhésifs ou utilisant ou comprenant des adhésifs ou des polyméres, pour tous types d'application et tous types d'industrie, d'articles de pansements, de dispositifs et d'appareillages médicaux et d'orthopédie, de produits plastiqucs et toutes autres fabrications, imprimerie, découpe et arts graphiques.

- La prise ct l'exploitation directe ou en concession de tous brevets, secrets de fabrique, procédés de fabrication s'appliquant aux produits et articles ci-dessus définis.

- La participation de la société par voie d'apport en nature, souscription dc titres, parts d'intéréts ou droits sociaux, fusion, association en participation ou autrement dans toutes sociétés ou entrepriscs ayant un objet similaire ou connexe a l'objet social.

- Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant sc rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tous objets connexes ou complémentaires et pouvant en faciliter l'extcnsion ct 1e développement.

- La Société pourra faire ces opérations soit seule, soit en participation avec tous particuliers ou sociétés et elle pourra les réaliser soit par exploitation directe, soit pour Ic compte de tiers, Ic tout tant en France qu'a l'étranger.

DENOMINATION ARTICLE 3

La dénomination de la Sociéte est :

AdhexPharma

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédéc ou suivie immédiatement des mots " société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S" ct de l'indication du capital social.

Le siege de la Société cst fixé a PARIS (75016) - 30 rue de Lubeck.

1l pourra étre transféré en tout autre endroit du département du siege social et des départements limitrophes par simple décision du président, sous réserve de ratification par la prochaine décision collectivc ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La Société prendra fin le 31 décembre 2105, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les statuts.

1 - Apports

11 a éte apporté a la présente société :

. lors de sa constitution, uniquement des apports en numéraire pour un montant de 200.000 euros.

. aux tcrmes des décisions collectives extraordinaires prises par les associés le 31 octobre 2013, une somme de 114.310 euros, en rémunération d'apports cn nature.

2

: aux termes des décisions collectives extraordinaires prises par les associés le 25 novembre 2013, constatées par décisions du président du 23 décembre 2013, le capital social a été réduit d'unc somme de 114.310 curos par voie d'annulation de 11.431 actions.

. 2 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 200.000 euros; il est divisé en 20.000 actions de 10 euros chacunc, toutes de méme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, ordinaires ou privilégiées, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports cn nature, soit par conversion d'obligations, le tout en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou du président spécialemcnt habilité a cet effet par ladite décision, aux conditions que la décision détermine en se conformant aux dispositions législativcs ct réglementaires en vigueur.

En représentation des augmentations de capital, il peut étre créé des actions de préférence, ainsi que des valeurs mobilires donnant accs au capital dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Si l'augmentation de capital a licu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la décision est prise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires et l'opération est réalisée, soit par voie de majoration du montant nominal des actions, soit par distribution d'actions gratuites.

En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions de numéraire, les propriétaires des actions alors existantes ont un droit de préférencc a la souscription des actions nouvelles.

Les associés peuvent renoncer, a titre individucl, a leur droit préférentiel.

Le délai accordé aux associés, pour l'exercice de ce droit ne peut tre inférieur a cinq jours de bourse a datcr de l'ouverture de la souscription : il se trouve clos par anticipation ds que tous les droits de souscription à titre irréductible ont été cxercés. Ce droit est négociable lorsqu'il est détaché d'actions clles-mémes négociables ; dans le cas contraire, il est cessible dans les mémes conditions que l'action elle-meme.

La décision collcctive qui décide l'augmentation de capital peut, cn se conformant aux dispositions légales, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription ct réserver la souscription des actions nouvelles à telles personnes de son choix.

Il - La décision collective extraordinaire des associés, ou lc président spécialement autorisé a cet cffet par laditc décision, peut aussi décidcr la réduction du capital social, pour telle causc et dc telle manire que ce soit, notamment pour cause de pertes, par voic de remboursemcnt ou de rachat particl des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale ou cn se conformant aux dispositions légales et réglementaires en vigueur mais, en aucun cas la réduction de capital ne peut portcr attcinte a l'égalité des associés.

3

1ll - Le capital social peut également, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, étre amorti en totalité ou partiellement.

Les aetions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins dc leur valeur nominale lors de la constitution de la Société, et d'un quart au moins de leur valeur nominale lors d'une augmentation de capital, ainsi que, le cas é'chéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président dans le délai de cinq ans, soit a compter de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des Sociétés, soit a compter du jour ou l'augmentation de capital sera devenue définitive.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et cxigibles contre la Société.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée par le président a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souseription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Quant aux actions attribuées en représentation d'un apport en nature ou a la suite de la capitalisation de bénéfices, réscrves ou primes d'émission, elles doivent étre intégralement libérées dés leur émission.

1 - Tout versement en retard sur le montant des actions porte intérét de plein droit en faveur de la Société, au taux légal a compter de l'expiration du mois qui suit le jour de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en derneure.

A défaut par un associé de libércr, aux époques fixées par le président, les sommes cxigibles sur le montant des actions qu'il a souscrites, la Société peut, un mois au moins aprés une mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et restée sans effet, poursuivre, sans aucune autorisation de justice, la vente desdites actions.

Les actions ainsi venducs deviennent nulles de plein droit et il est délivré aux acquércurs de nouveaux titres entiérement libérés des versements dont le défaut a motivé l'exécution.

Le prix provenant de la vente, déduction faite des frais de poursuite, s'impute dans les formes de droit sur ce qui est da a la Société en capital et intéréts par l'associé défaillant qui reste débiteur de la différence, s'il y a déficit, et profite dc l'exeédent, s'il en existe.

1l - L'associé defaillant, ses héritiers, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant non libéré de l'action.

Tout souscripteur ou associé qui a cédé son action cesse, deux ans aprés la date de l'envoi de la réquisition de transfert, d'étre tenu des versements non eneore appelés.

4

111 - A l'expiration du délai fixé par les dispositions réglementaires, les actions, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués, ccssent de donner droit a l'admission et aux votes lors des décisions collectives et sont déduites pour Ie calcul du quorum.

- Le droit aux dividendes et le droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital attachés a ces actions sont suspendus.

Les aetions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Soeiété la délivrance d'une attcstation d'inseription en compte.

I - Les actions inscrites en compte se transmettront librement par virement de compte a compte, conformément aux dispositions Iégales et réglementaires en vigucur.

Les frais de transfert sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

La Société tient a jour la liste des personncs titulaires d'actions avec 'indication des coordonnées déclarécs pour chacune d'elles.

En cas d'augmentation de eapital, les actions sont négociables a eompter de la réalisation de celle-ei.

1I - Toutcs transmissions d'actions ou valeurs mobilieres donnant accés au capital sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés, qui devra statuer selon les régles d'une décision collective ordinaire prévues a l'articlc 31.

Ces dispositions sont applicables aux cessions proprement dites, ainsi qu'a toute opération à titrc onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, notamment : cession, échange, apport en soeiété, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, donation...

A cet cffet, la demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du bénéficiaire de la transmission, le nombre des valeurs mobiliéres dont la cession cst cnvisagée et le prix offert, cst notifiée par l'auteur de la transmission a la Soeiété.

En cas de succession, eette notification est faite par les héritiers et représentants du défunt et devra etre accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités.

La colleetivité des associés statue dans les plus eourts délais et, au plus tard. avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter du jour de la notification de la demande, sur l'agrément du bénéficiairc de la transmission proposé.

5

En cas de succession, les héritiers et représentants du titulairc auront le droit dc vote par un mandataire commun attaché au nombre d'actions detenues par le défunt.

La décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée a l'autcur de la transmission.

Si la collectivité des associés n'a pas fait connaitre sa décision a l'auteur de la transmission dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification de sa demande, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du bénéficiaire de la transmission proposé, la collcctivité des associés est tenuc, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquerir les valeurs mobiliéres, soit par un associé ou par un tiers, soit avec le consentement de l'autcur de la transmission, par la Société en vue d'une réduction du capital social, a moins que l'auteur de la transmission nc notifie a la Société, dans les quinze premiers jours de ce délai, le retrait de sa demande.

Cette acquisition, si elle est réalisée, a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévucs a l'articlc 1843-4 du code civil.

Toutcfois, le délai dc trois mois ci-dessus pcut étre prorogé par décision de justice, a la demande de la Société, l'auteur et le bénéficiaire de la transmission étant dament appelés.

Si a l'expiration dudit délai, prorogé éventucllement par décision de justice, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

L'auteur de la transmission sera invité, cn vue dc régulariser le virement de compte a compte au profit du ou des acquéreurs désignés par la collectivité des associés, a signer l'ordre de mouvement et a percevoir le prix de ccssion. dont Je montant scra

préeisé par ccttc invitation, et ce, dans un délai de quinze jours a compter de ladite invitation.

Pendant ledit délai de quinze jours, l'auteur de la transmission pourra encore faire connaitrc a la Société son intention de renoneer a la cession envisagée.

Si, dans le délai imparti, l'auteur de la transmission n'a ni déféré a l'invitation, ni renoncé a son projet de cession, le virement de compte a compte sera régularisé d'office, sur simple décision de la collectivité des associés ou de son délégué, puis sera notifié a l'auteur de la transmission dans les quinze jours de sa date avee invitation a sc préscnter personnellement ou par son mandataire régulicr au siege social pour reccvoir le prix du transfert.

Lcs notifications, significations ct demandes prévues ci-dessus seront valablcment faites, soit par acte judiciaire, soit par lettre recommandée avee aceusé de reccption.

En cas de vente forcéc aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra &tre prononcée quc sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire ct de l'cxereice éventucl du droit de préemption ci-dessus stipulé.

En conséquence, aussitot aprés Tadjudication, l'adjudicataire préscntera sa demande d'agrément et e'est a son encontre que pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

6

Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire cn cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions des articles 2347 et 2348 du code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, racheter sans dêlai, les actions, cn vue de réduire son capital.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire et pour faciliter la réalisation de l'opération, cette cession sera libre, l'agrément portant sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas & présenter de demande d'agrément ; celle-ci résultera implicitement dc la réalisation définitive de l'augmentation de capital constatée par l'établissement du certificat du dépositaire. A compter de cette date, la collectivité des associés disposcra d'un délai de trois mois pour accorder ou refuser l'agrément, le refus devant etre suivi de l'achat des actions nouvelles dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.

Quant a la cession du droit a attribution d'actions gratuites, cn cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, elle cst assimiléc a la cession des actions gratuites elles-memes et soumisc, en conséquence, aux m&mes restrictions.

11l - Toute transmission effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, Ie mandataire unique peut etre désigné cn justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tant que la désignation de ce mandataire n'aura pas été notifiée a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou, en cas de décés, tant que la succession du défunt n'aura pas été définitivement acceptée, les droits attachés aux actions cédées seront neutralisés et celles-ci ne seront pas comptabilisécs pour le calcul des majorités, ct, s'il y a lieu du quorum.

De meme, l'associé qui vient a étre frappé de déconfiturc, faillite, redrcssement ou liquidation judiciaire scra de plein droit exclu de la Société et privé du droit de vote aux assemblées a compter de la décision judiciaire, sauf décision contraire d'un ou plusieurs associés représentant au moins les trois/quarts des actions.

11 sera procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, le prix de rachat étant, i défaut d'accord entre les parties, fixé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du codc civil.

7

I - Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, a une part proportionnelle au nombre des actions émiscs, le tout en tenant compte éventuellement du montant nominal des actions et des droits des actions de catégories différcntes.

1I - Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appcl de fonds est interdit.

1lI - Les droits et obligations attachés a l'action suivent cclle-ci dans quclque main qu'elle passe.

La propriété d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts dc la Société et aux décisions collectives des associes.

IV - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour excrcer un droit quelconque, cn cas déchange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquencc d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, le propriétaire de titres isolés ou en nombrc inféricur a celui requis, ne peut exercer ses droits qu'a la condition de faire son affaire personnelle du groupement et, éventucllement, de l'achat ou de la vente du nombre dc titres nécessaircs.

14-1 PRESIDENT - DIRECTEUR GENERAL

1 - La Société est gérée et administréc par un président, et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou personnes morales, associés ou non.

Le président, ct, le cas échéant, le ou les directcurs généraux, sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par décision collective ordinaire des associés, qui fixe la durée de leur mandat.

La limite d'age du président et du ou des directeurs généraux, personnes physiques, est fixée a 70 ans.

Lc président, et/ou le ou Ics directeurs généraux, seront considérés comme démissionnaires d'office à l'issue de l'assembléc statuant sur les comptes de l'excrcice au cours duquel ils auront attcint cet age.

1I - Le président, ou le ou les directcurs généraux, personnes morales, doivent lors de Ieur nomination désigner un représentant permancnt.

Les dirigeants de la personne moralc et le rcprésentant pcrmanent qu'elle a désigné sont soumis aux mémes conditions ct obligations et cncourent les m&mes

8

responsabilités civile ct pénale que s'ils étaient président ou directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Si cellc-ci révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir a son renplacement.

1I1 - Le président et le ou les directeurs généraux représentent la Société & l'égard des tiers.

Dans les rapports avec les tiers, ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, prendre toutes les décisions et effectuer toutes les opérations rentrant dans le cadre de son objet social.

Toutc limitation de ces pouvoirs est sans effet a l'égard des tiers.

La Société cst engagée méme par les actes du président et/ou du ou des directeurs généraux qui ne relévent pas de l'objet social.

14-2 DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

1 - Le directeur général délégué a le statut de pharmacien responsable visé aux articles L.5124-2 ct R.5124-34 du code de la santé publique.

11 est nommé, sur la proposition du président, par décision collective ordinaire des associés, qui fixe la durée de son mandat.

Le directeur général délégué est obligatoirement une personne physique ct la Iimite d'age, pour l'exercice de ses fonctions, est fixéc a 65 ans.

Le directeur général délégué, lorsqu'il atteint cet age, est réputé démissionnaire d'office a l'issuc de l'assembléc générale statuant sur les comptes de l'exercice social au cours duquel il atteint cet d'age.

Il est révocable a tout moment par décision collective ordinaire des associés, sur proposition du président : En cas de décés, démission ou révocation du président, le directeur général délégué conserve, sauf décision contraire des associés, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

1I - Sous réserve des dispositions impératives ci-apres, l'étendue ct la durée des pouvoirs délégués au directeur général délégué sont déterminés par le président et, le cas échéant, son ou ses directeurs généraux.

Conformément aux dispositions de l'article R5124-34 du code dc la santé publique, le directeur général délégué assume les missions suivantes, dans la mesure ou elles correspondent aux activités de l'entreprise :

1/ll organise ct surveille l'ensemble des opérations pharmaceutiques dc l'entreprise ou de l'organisme, et notamment la fabrication, la publicité. l'information, la pharmacovigilance, le suivi et le retrait des lots, la distribution, l'importation ct l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que les opérations de stockage correspondantes :

2/ Il veille a ce que les conditions de transport garantissent la bonne conservation, l'intégrité et la sécurité de ces médicaments, produits, objets ou articles ;

9

3/ 11 signe, aprés avoir pris connaissance du dossier, les demandes d'autorisation de mise sur le marché présentées par l'entreprise ou organisme et toute autre demande liée aux activités qu'il organise et surveille ;

4/ 1l participe a l'élaboration du programme de recherches et d'études ;

5/ 11 a antorité sur les pharmaciens délégués ct adjoints ; il donne son agrément à leur engagement et est consulté sur leur licenciemeni, sauf s'il s'agit d'un pharmacien chimiste des armées ;

6/ 11 désigne les pharmaciens délégués intérimaires :

7/ 11 signale aux autres dirigeants de l'entreprise ou organisme tout obstacle ou limitation a l'exercice de ces attributions.

Dans le cas ou un désaccord portant sur l'application des régles édictées dans l'intérét de la santé publique oppose un organe de gestion, d'administration, de direetion ou de surveillance an pharmacien responsable, celui-ci en informe le directeur général de l'Agence francaise de sécurité sanitaire des produits de santé.

Le pharmacien responsable participe aux délibérations des organes de gestion, d'administration, de direction ou de surveillance, ou a celles de tout autre organe ayant

une charge exécutive, de l'entreprise ou de l'organisme, lorsque ces délibérations concernent ou peuvent affecter l'exercice des missions relevant de sa responsabilité et énumérées a l'article R.5124-34 du code de la santé publique.

Le président et le ou les directeurs généraux assurent l'administration et la direction de la Société, dans les limites de l'objet social, des éventuelles limitations précisécs lors de leur nomination, et sous réscrve des attributions exercées collectivement par les associes et celles exercées par le pharmacien responsable, telles que ci-avant définies a l'article 14-2 des présentes.

Le président exeree, seul ou avec le ou les direeteurs généraux, les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes, ou de son président dirccteur général pour l'application des regles de ces dernieres qni sont applicables a la société par actions simplifiée.

Spécialement, Je président ou toute personne expressément désignée par lui, est Torgane social aupres duquel les délégués du comité d'entreprise cxercent les droits définis par le code du travail.

Le président pent confier a tous associés ou a un tiers des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

La rémunération du président et du ou des directeurs généraux ainsi que celle du directeur général délégué est fixée par décision collective ordinaire.

Elle peut étre fixe on proportionnelle, ou a Ja fois, fixe et proportionnelle.

10

Le président et le ou les directeurs généraux sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires régissant les sociétés par aetions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. -

Le directeur général délégué est responsable envers la Société et envers les tiers soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires dont le respect et l'application lui incombe en vertu de sa mission de pharmacien responsable, soit des fautes commises dans sa gestion.

Les fonctions du président, du ou des directeurs généraux et du directeur général délégué prennent fin a l'expiration de la durée de leur mandat.

Le président, le ou les directeurs généraux et le directeur général délégué sont révocables a tout moment, méme sans juste motif et sans indemnité, par décision de l'organe qui les a nommés et précisé ci-dessus.

La décision des associés n'a pas a etre motivée.

La démission du président, du directeur général ou du directeur général délégué doit étre constatée par une décision collective ordinaire ; la démission du président prend effet au jour de la nomination du nouveau président, de méme que, sauf décision contraire de la collectivité des associés qui la constate, la démission du directeur général délégué prend effet au jour de la nomination d'un nouveau dirccteur général délégué. La démission du dirccteur général prend effet au jour de la décision colleetive qui la constate.

La fin du mandat du président pour quelque raison que ce soit, met un terme au mandat des directeurs généraux, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

Les associés ont la faculté de décider par décision collective extraordinaire, de la formation d'un organe collégial dont la mission, gui sera définie par ladite décision, pourra étre l'assistance, le contrôle, voire l'cxcrcice méme de la direetion de la Société.

Cette décision collective extraordinaire définira l'appellation de cet organe, sa composition, l'étendue ct les modalités d'exercice de scs pouvoirs et de ceux de ses membres, leur responsabilité, la durée de leurs fonetions.

1 - Le commissairc aux comptcs présente aux associés un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de

11

vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une Société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produiscnt néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséqucnces dommageables pour la Soeiété.

H - Conformément a l'article L.227-10 du code de commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personnes interposécs entre la Société et son dirigeant, ne donnent pas lieu a rapport du commissaire aux comptes.

1l en est seulement fait mention au registre des décisions de l'associé unique.

Lorsque le président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société, sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

Ill - Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'cn raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

IV - 11 est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

1 - Dans tous les cas prévus par la législation en vigueur, la Société sera pourvue, dans les plus courts delais, a l'initiative du Président et par décision collective ordinaire des associés, d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant, investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi.

Cependant, l'assemblée générale ordinaire des associés pourra toujours procéder a la nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un suppléant.

Cette nomination pourra également &tre demandée en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixicme du capital.

Le commissaire aux comptes titulaire est nommé pour six exercices. Ses fonctions expirent aprés la réunion de l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du sixiéme cxereice, sauf renouvellement.

Le commissaire aux comptes suppléant est désigné pour la durée du mandat du titulaire.

12

II - La Société est tenue d'avoir au moins deux commissaires aux comptes lorsqu'elle est astreinte a publier des comptes consolidés, en application des dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.

1ll - Les commissaires excrcent leur mission de contrôle conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. - -

IV - ls doivent étre convoqués a toutes Ies assemblées d'associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et etre avisés de toute prise de décisions par les associés.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales, par voie de consultations écrites, ou encorc par consentement de tous les associés exprimé dans un acte, au choix du président.

Les décisions collectives sont qualifiées : ordinaire, extraordinaire ou spéciale selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapablcs.

SECTION 1

DISPOSITIONS GENERALES RELATIVES AUX DECISIONS COLLECTIVES

1 - En cas dc réunion d'une assemblée générale, les associés sont convoqués par le présidcnt.

A défaut, les assemblécs générales peuvent également étre convoquées :

- par le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, -par Ic ou les liquidateurs, en cas de dissolution de la Société ct pendant la période de liquidation, par un associé représentant au moins le quart du capital social, cettc possibilité Iui étant ouverte une fois par exercice au plus.

Les assemblées générales sont réunics au siege social ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans les avis de convocation.

La convocation des assemblées générales est faite quinze jours au moins avant la date de l'assembléc aux frais de la Société, par télécopie confirmée, par courricr simplc, recommande, électronique ou télex adressé a chaque associé.

13

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée cst convoquéc six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiere. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxieme assembléc reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiere. Aueun quorum n'est requis pour cette deuxieme assemblée.

Toute assemblée a laquelle tous les associés sont présents ou représentés sera yalablement tenuc.

I1 - En cas de consultation écrite, le président envoie a chaque associé dans la forme qu'il estime appropriée, le texte des résolutions proposécs accompagné du rapport du président exposant les motifs ct des documents nécessaires et suffisants a l'information des associés.

Les associés disposcnt d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit.

Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et pour chaque résolution par les mots "oui" ou "non". Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Le vote peut-étre émis par tout moyen autorisé par le président dans son rapport.

Lorsque le document ou Ie support n'exprime pas un vote clair et précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera réputé s'étre abstenu pour cette ou ces résolutions.

En cas de vote par télécopie, celle-ei sera datée, paraphéc au bas de chaque page et signée sur la demiere page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par oui > ou par < non > soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. Des réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de consultation.

L'associé qui retient ce mode d'cxpression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies: le principe demeure que chaque associé partieipe pcrsonnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De meme, si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut &tre cxprimé par voie de courrier électronique sous réserve de l'utilisation d'un logicicl de cryptage.

Les régles dc quorum et de majorité prévues aux présents statuts sont applicables aux consultations écrites. En l'absence de quorum, le président sera tenu de procéder à la convocation d'une assemblée.

I1l - Les décisions peuvent enfin étre prises par la signature par l'ensemble des associés d'un acte sous seing privé ou authentique.

I - Quel qu'cn soit le mode, lors de toute consultation des assoeiés, ceux-ci pourtont obtenir, sur leur demande, communication par le président aux frais de la Société, des documents suivants :

14

11 - Le comité d'entreprise est tenu informé des dates de réunion des associés délibérant sous forme d'assemblées d'associés, a la diligcnce du président, et ce par tous moyens, dans les mémes conditions de délai que les associés.

Le comité d'cntreprise peut, sans voix consultative ni délibérative, participer aux décisions prises par les associés, sous la forme d'assemblées d'associés. S'il décide de participer a laditc assemblée, le comité d'entreprise devra désigncr deux représentants dans les conditions visées a l'article L.2323-62 du codc du travail.

Ces dispositions ne sont pas applicables pour les autres modes de consultation des associés.

1 - L'ordre du jour des asscmblées générales figurc sur les lettres de convocation ; jl est arrété par l'auteur de la convocation.

Toutefois, un ou plusieurs associés ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets dc résolutions, conformément aux dispositions de l'article L.225-105 du code de commerce.

Le comité d'entreprise peut, en outre, requérir auprs du président l'inscription dc projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées d'associés. Les demandes d'inscription devront étre adressécs par le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, au siege social par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de huit jours avant la réunion de l'assemblée, accompagnées du texte dcs projets de résolutions qui doivent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le président accuse réception dcs projets par tout moyen, notamment lettre remise cn mains propres contre décharge, lettrc recommandée AR, au représcntant du comité d'cntreprisc, dans un délai de cinq jours a compter de leur réception.

Les projets de résolutions adressés par Ic comité d'entreprisc sont intégrés a l'ordre du jour de l'asscmblée générale, qui statue sur toutes les questions ainsi inscrites a l'ordre du jour, quel que soit l'auteur du projet de résolution.

Ces dispositions nc sont pas applicables pour les autres modes de consultation des associés.

15

1l - Sauf aecord unanime de tous les associés titulaires d'actions, l'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour : néanmoins, elle peut, en toutes cireonstanees, révoquer le président et procéder a son remplacement.

L'ordre du jour d'une assembléc ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé dont les actions ne sont pas privées du droit de vote ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout associé, non privé du droit de vote, le président et le ou les directeurs généraux peuvent recevoir les pouvoirs émis par d'autres associés en vue d'etre représentés lors d'une décision collective, sans autres limites que celles résultant des dispositions de la loi.

Les personnes morales sont représentées par les personnes physiques habilitées a les représenter a l'égard des tiers, ou par un mandataire, justifiant d'une délégation de pouvoirs.

Quant aux copropriétaires indivis, usufruitiers et nus-propriétaires d'actions, ils participent aux décisions dans les conditions prévues aux présents statuts, sans préjudice, en cas de réunion d'une assemblée générale, du droit pour le nu-propriétaire et les indivisaires de participer à toutes les assemblées, y compris celles pour lesquelles ils ne pourraient pas prendre part au vote.

Avec chaque proces-verbal d'assemblée générale, est établie une feuille de

présence dûment émargée par les associés et les mandataires, et certifiée exaete par le president.

En cas de reunion d'une assemblée générale, l'assemblée cst présidéc par le président de la Société.

Toutefois, si le président de la Société par actions simplifiée n'cst pas associé, clle est présidée par l'associé prsent et aceeptant qui possêde ou représente le plus grand nombre d'aetions.

Si l'assemblée est convoquée par les commissaires aux comptes, l'assemblée cst présidée par l'un d'eux.

En cas de liquidation, l'assemblée est présidée par le liquidateur ou l'un d'eux, s'ils sont plusieurs.

16

Dans tous les cas et, a défaut par la personne habilitéc ou désignée de présider l'assemblée, celle-ci élit son président ou procde par voie de tirage au sort en cas de partage de voix.

:ARTICLE 29 OUORUM - VOTE -NOMBRE DE VOIX

1 - Dans les décisions collectives ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital soeial et, dans les décisions collectives spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de réunion d'assemblée générale, seront réputés présents pour le caleui du quorum et de la majorité, les associés qui participeront aux assemblées par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identifieation.

Il - Le droit de vote attaché aux actions est proporiionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Toutefois, lorsque les actions ou les droits de vote de la Société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrle, les droits de vote ne peuvent etre exercés aux décisions collectives de la Société.

1ll - Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Au cas ou des actions seraient remises en gage, le droit de vote est exereé par le propriétaire des titres.

1V - En cas de réunion d'une assemblée généraie, le vote a lieu et les suffrages sont exprimés a main levée ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le président de l'assembléc.

I - Les décisions collectives sont constatécs par des procés-verbaux inscrits ou enliassés dans un registre spécial, tenu au sige social.

Les procs-verbaux des décisions prises en assemblée générale mentionnent la date et le lieu de la réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, le président de l'assemblée, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

1ls sont signés par le président de l'assembléc et un associé, sans que l'omission de eette formalité puisse entrainer la nullité de la délibération.

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président. Le proces-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.

17

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte sous seing privé ou authentique, celui-ci doit étre transcrit sur le registre des proces-verbaux des décisions collectives a l'initiative du président.

1l - Les copies ou extraits des proces-verbaux des décisions callectives, a produire en justice ou ailleurs, font foi s'ils sont signés par le président ou, apres dissolution de la Société, par un liquidateur. lls peuvent etre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée s'il en est désigné un.

SECTION II

DISPOSITIONS SPECIALES AUX DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

1 - Sont qualifiées de décisions collectives ordinaires, les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Une assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

11 - Les décisions collectives ordinaires requierent la participation d'un quart au moins des actions ayant le droit de vote.

Elles sont valablement prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, participants ou représentés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.

SECTION III

DISPOSITIONS SPECIALES AUX DECISIONS CQLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

I - Sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts, les décisions collectives qualifiées d'extraordinaire sont seules habilitées a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements d'un associé sans l'accord de celui-ei.

1I - Les décisions collectives extraordinaires reguierent la participation du tiers au moins des actions.

Elles sont valablement prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents, participants ou représcntés, les associés s'étant abstenus sont considérés comme ayant voté contre les résolutions proposées.

18

11l - Toutefois, en application de l'article L.227-19 du code de commerce, l'adoption ou la modification des dispositions statutaires portant sur l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, les conséquences d'un changement de contrôle d'une société associée, doit etre prise a l'unanimité.

SECTION IV

DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES SPECIALES

S'il existe plusicurs catégories d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une décision collective extraordinaire ouverie a tous les associés et, en outre, sans vote également conforme d'une décisian collective spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéresséc.

Les décisions collectives spéciales sont prises dans les memes conditions que les décisions collectives extraordinaires.

L'exereice social commence le 1er janvier de chaque année pour se terminer le 3] décembre de la mémc année.

A la clôture de ehaque cxercice, le président dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du titre ll du livre ler du code de commeree et établit un rapport de gestion écrit.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes, s'ils existent, dans les conditions détcrminées par les dispositions réglementaires.

Ces documents sont également présentés a l'assemblée annuelle par le président.

AFFECTATION ET REPARTITION DES ARTICLE 36 FIXATION BENEFICES

Sur le bénéfice de chaque exercice, diminué, le cas échéant, des perles antérieurcs, il est d'abord prélevé :

19

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de "réserve légale" ; ce prelevement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconquc, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction, - et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté, le cas échéant, du report bénéficiaire, constitue le bénéfice disponible.

Le bénéfice est a la disposition des associés qui décident souverainemcnt de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou d'amortissements, le reporter a nouveau ou le répartir entre les associés.

Les pcrtes, s'il en existe, sont suivant la décision des associés, inscrites au bilan a un compte spécial ou imputées sur les bénéfices antérieurs ou encore sur les comptes de réserves disponibles.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision collective ou, a défaut, par le président.

Par décision collective, il peut étre accordé a chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividcnde mis en distribution, une option cntre lc paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividcndc en actions doit étre faite simultanément a tous les associés. En ce cas, les associés fixent les conditions et modalités de l'émission d'actions, conformément a la loi.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'cxereice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Des acomptes sur dividendes peuvent éventuellement étre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice et ce, dans les conditions légalcs ct réglementaires.

Les fonds de réserve sont destinés a faire face aux besoins de trésorcric de la Société ; ils sont employes comme Ie président le juge Ic plus utile pour la Société.

Toutefois, Ies associés auront toujours lc droit de prélever, sur les réserves disponibles, les sommes qu'ils jugeront convenables pour étre distribuées aux associés, a titre exceptionncl ou pour compléter un dividende ou pour etre affectées soit a la création d'actions nouvelles gratuites ou a l'augmcntation du montant nominal des actions, soit cnfin a l'amortissement total ou partiel du capital soeial ou au rachat d'actions a titre de réduction de capital pour la partic du prix excédant lcur valeur nominale ou pour recevoir, le cas échéant, toute autre affectation jugée utile dans l'intéret soeial

20

I - La Société ne peut posséder d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure à dix pour cent. Sous cette réserve et dans le cadre de l'objet social, la Société peut prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisitions d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire.

Dans ce cas, il doit en étre fait mention dans le rapport a l'assembléc générale annuelle et si la participation excéde la moitié du capital social de la tierce société, il doit, en outre, dans le méme rapport, étre rcndu comptc de l'activité de cette derniére et faire ressortir les résultats obtenus en groupant, le cas échéant, s'il existe plusieurs filiales, les renseignements par branche d'activité.

II - Si, pour une raison quelconque, la Société et une autre société viennent a détenir des participations réciproques dont l'une ou les deux excdcnt Ic taux de dix pour cent, la situation doit étre régularisée selon les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La Société peut se transformer en société d'une autre fome dans les conditions 1égales et réglementaires.

Si, du fait des pertes constatécs dans les documents comptablcs, les capitaux propres de la Société deviennent inféricurs la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet dc décider a la majorité cxigée pour la modification des statuts, s'il y a lieu, a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme cxcrcice suivant celui au cours duquel la constatation des pcrtes est intcrvenue ct sous réserve des dispositions légales, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réscrves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrencc d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les dcux cas, la résolution adoptée par Ies associés est publiée conformément a la loi.

A défaut par le président ou le commissairc aux comptes, s'il en existc, dc provoqucr une décision, comme dans le cas ou les associés n'ont pas pu délibérer valablement et à défaut de régularisation dans le délai 1égal, tout intéressé pcut demander en justice la dissolution de la Société..

21

Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La Société cst cn liquidatian dés l'instant de sa dissolution, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit, laquelle doit étre décidée aux conditions de quorum et de majorité requises pour les décisions collectives extraordinaires.

Les associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, nomment un ou plusieurs liquidateurs avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et, le cas échéant, déterminent leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'aetif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniere générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire a la liquidation complete de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

Les décisions prévues a l'article L.237-25 du code de commeree sont prises aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonetions du président, ct, le cas échéant, du directeur général, ainsi que, sauf décision contraire des associés, à celles des commissaires aux comptes s'ils existent.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux de décisions collectives sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

Le solde disponible, aprs remboursement du nominal libéré et non amorti des aetions, est réparti entre les associés proportionnellement a leur part dans le capital.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le président devra consulter les associés, à l'effet de décider a la majorité exigée pour la modifieation des statuts si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la Société, pourra demander au président du tribunal de commeree du lieu du siege social, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision ci-dessus prévue.

Pour copie certifiée conforme Lc Président

22