Acte du 22 décembre 2022

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire à la transformation désigné & l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés.

Son capital reste fixé a la somme de 100000 euros. Il sera désormais divisé en 466 actions de 214,59 euros chacune, entierement libérées, aui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble ie texte des statuts de ia Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procs-verbal.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires, nomme, pour une durée égale à la durée de la Société, en qualité de Président de la Société :

La Société CONSULTANTS MANAGEMENTS ASSOCIES, SARL au capital de 1 600 000 euros, ayant son siége social 9, rue d'Arcole a MARSEILLE (130O6), immatriculée au R.C.S de MARSEILLE sous le numéro 414 897 249, représentée par Monsieur Jean-Michel ABElLLE.

Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers.

It est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Jean-Michel ABEILLE, au nom de la Société CONSULTANTS MANAGEMENTS ASSOCiES qu'il représente, remercie l'assemblée de ia confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit lui-méme ainsi que sa société les conditions légales et

réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour leur exercice.

L'Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, de la fin des fonctions de Monsieur Jean- Michel ABEILLE de Monsieur Francois BARRUS, en qualité de Gérants.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2022, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contriés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions

simplifiées.

La gérance de la Société sous sa forme à responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation.

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et ies dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus a accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée.

Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les gérants et les associés.

La Société Monsieur Jean-Michel A8EILLE k CONSULTANTS ET MANAGEMENTS ASSOCIES > Représentée par Monsieur Jean-Michel ABEILLE

La Société Monsieur Francois BARRUS < BARRUS AUDIT CONSEILS ET COMPTABILITE > Représentée par Monsieur Francois BARRUS

Gilles SILVESTRO - Expert-comptable - Commissaire aux comptes

ABEILLE CONSULTANTS ASSOCIES

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE Capital Social de 100 000 EUROS

Siege social : 9, Rue d' Arcole, 13006 MARSEILLE

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

ET DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL ABEILLE CONSULTANTS

ASSOCIES EN SAS

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GILLES SILVESTRO 22 route de la Treille, N°8, 13011 Marseille Tél : 06.26.62.42.73 - Mail : gs@monexpertisecomptable.fr

Inscrit sur la liste des commissaires aux comptes

Code APE : 6920Z - N° Siret : 848 251 666 00014 - N° de TVA Intracommunautaire : FR71 848251666

Gilles SILVESTRO - Expert-comptable - Commissaire aux comptes

Aux associés,

En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L.223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné en

application des dispositions de l'article L.224-3 du méme code par décision unanime des associés, nous avons établi le présent rapport afin :

De vous présenter notre analyse de la situation de votre société ;

De vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de 1'article R.224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres

par rapport au capital social.

1 - MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA SITUATION DE LA SOCIETE

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.

Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de

caractéristiques financieres d' exploitation.

La synthese de cette analyse est la suivante :

Contexte juridique :

Le capital de la société est de 100 000 EUROS, divisé en 466 parts sociales égales de 214.59 Euros.

Les parts sont attribuées a :

La Société< CONSULTANTS ET MANAGEMENTS ASSOCIES >, Représentée par Monsieur Jean-Michel ABEILLE

Propriétaire de DEUX CENT SOIXANTE-QUINZE parts sociales, ci 275 parts sociales

La Société < BARRUS AUDIT CONSEILS ET COMPTABILITE >

Représentée par Monsieur Francois BARRUS, Propriétaire de CENT QUARANTE-CINQ parts sociales,ci 145 parts sociales

Monsieur Jean-Michel ABEILLE,

Propriétaire de QUARANTE-CINQ parts sociales, ci 45 parts sociales

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Gilles SILVESTRO - Expert-comptable - Commissaire aux comptes

Monsieur Francois BARRUS,

Propriétaire d'UNE part sociale, ci . 1 part sociale

La gérance est assurée par Monsieur Jean-Michel ABEILLE et Monsieur Francois BARRUS.

Contexte Financier :

Les derniers comptes annuels ont été établis pour l'exercice clos au 31 décembre 2021.

Les capitaux propres de l'exercice arrété au 31 décembre 2021 apparaissent pour un montant de 769 515 €.

2 - MISSION DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine

professionnelle de la Compagnie Nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté :

A contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;

A vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de cloture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes regles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.

Elles ont également consisté a analyser les avantages particuliers stipulés.

Les travaux que nous effectués nous conduisent a formuler les observations suivantes :

1) Avantages particuliers

Aucun avantage particulier n'est stipulé.

2) Eléments constitutifs du patrimoine de la société.

Les éléments constituant l'actif de la société, ne présentent pas d'anomalie

L' actif du patrimoine est constitué entre autres :

> d'immobilisations pour 514 722 €, > de créances pour 742 775 €, >_ de disponibilités pour 178 331 €.

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Gilles SILVESTRO - Expert-comptable - Commissaire aux comptes

L'ensemble des éléments qui nous ont été communiqués ainsi que les sondages qui ont été effectués n'ont pas mis en évidence d' anomalie quant a la valorisation de ce patrimoine.

3) Montant des capitaux par rapport au capital social

A la clture au 31 décembre 2021, le montant des capitaux propres est de 769 515 £, le montant du capital social étant quant a lui de 100 000 £.

La situation comptable au 30 septembre 2022 montre des capitaux propres a 772 528 £.

3.-CONCLUSION

Nous vous précisons avoir effectué les diligences estimées nécessaires conformément aux normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, applicables en France.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la valeur des biens composant l'actif social n'est

pas surévaluée et que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Fait a Marseille, le 20 décembre 2022

Gilles SILVESTRO Commissaire aux comptes et a la transformation

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Inscrit sur la liste des commissaires aux comptes

Code APE : 6920Z - N° Siret : 848 251 666 00014 - N° de TVA Intracommunautaire : FR71 848251666

ABEILLE CONSULTANTS ASSOCIES Société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros Siége social : 9, Rue d'Arcole - 13006 MARSEILLE Immatriculée sous le numéro 450 060 199 Auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE

L'exercice de la profession d'expert-comptable dés son inscription au Tableau de l'Ordre des experts-

comptables ;

L'exercice de la profession de commissaire aux comptes dés son inscription sur la liste des Commissaires aux comptes.

Elle peut réaliser toutes opérations qui se rapportent a cet objet social et qui sont compatibles avec celui-ci, dont la détention de participation de toute nature, dans les conditions fixées par les textes législatifs et réglementaires encadrant l'exercice des professions d'expert-comptable et de commissaire aux comptes, notamment leurs régles de déontologie respectives. A ce titre, la société s'engage a respecter : La réglementation liée aux incompatibilités et aux risques de conflits d'intéréts propre a chaque profession, L'indépendance de l'exercice professionnel de ses associés et de ses salariés.

La dénomination de la Société reste : "ABEILLE CONSULTANTS ASSOCIES".

La société demeure inscrite au tableau de l'Ordre des experts-comptables sous sa dénomination sociale ainsi que sur la liste des Commissaires aux comptes.

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, devront non seulement faire précéder ou suivre la dénomination sociale des mots < société par actions simplifiée > ou des lettres < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social, mais aussi faire suivre cette dénomination de la mention < société

d'expertise comptable et de commissaires aux comptes > et de l'indication du Tableau de la circonscription de l'Ordre des experts-comptables sur lequel ia société est inscrite et de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes a laquelle la société est rattachée en application de l'article R. 822-39 du code de commerce.

Le siége social reste fixé : 9, Rue d'Arcole - 13006 MARSEILLE.

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Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

Lors de la constitution, un apport en numéraire de 80o0 euros a été réalisé par les associés fondateurs.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 avril 2004, le capital social a été porté à la somme de 100 000 euros.

Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 septembre 2020, le

capital social a été réduit d'une somme de 6 800 euros, pour étre ramené de 100000 euros a 93 200 euros par rachat et annulation de 34 parts sociales, puis augmenté d'une somme de 6 800 euros pour étre porté a la somme de 100000 euros, par incorporation de réserves et par voie d'augmentation de la valeur nominale des parts sociales restantes.

Le capital social reste fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100 000 euros). ll est divisé en QUATRE CENT SOIXANTE-SIX (466) actions de 214,59 euros - valeur arrondie - chacune.

La Société communique annuellement aux Conseils régionaux de l'Ordre des experts-comptables dont elle reléve la liste de ses associés ainsi que toute modification apportée à cette liste.

En cas de retrait ou d'entrée d'associés, de modification dans la composition des organes de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance, la société est tenue de demander au Haut Conseil du Commissariat aux comptes ou a son délégataire en matiére d'inscription la modification correspondante de son inscription sur la liste des Commissaires aux comptes. La Compagnie régionale des Commissaires aux comptes a laquelle la société est rattachée est également informée de ces modifications.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

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La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Toutefois, conformément a l'alinéa 5 de l'article L. 228-11 du Code de commerce, les actions de préférence auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés

qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues

pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capitai est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les

conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Dans tous les cas, la réalisation d'opérations sur le capital doit respecter les dispositions légales de détention des droits de vote régissant les professions d'expert-comptable et de commissaire aux comptes.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle gue la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par

la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un

délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Tout associé peut demander à la Société ia délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires

sur les registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire

de ses prestations a l'issue d'un délai de TRENTE (30) jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

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Le cédant doit notifier par iettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les TRENTE (30) jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de TROIs (3) mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au

capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties à la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de TROIs (3) mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre

époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de

souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

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La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle

désaccord persistant sur ia gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; manquements d'un associé à ses obligations ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ;

violation d'une disposition statutaire ; opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs,

plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des trois quarts, chaque associé ne disposant, pour participer au vote sur cette décision d'exclusion, que d'une seule voix, quelle que soit sa participation au capital ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et sa voix est prise en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée QUINzE (15) jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception & l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les TRENTE (30) jours de la décision d'exclusion.

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Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause d'exclusion ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une

augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de ia vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Tout associé exercant ou ayant exercé, au sein de la société, a quelque titre que ce soit, toute activité visée aux articles 2 et 22 de l'ordonnance n°45-2138 du 19 septembre 1945 s'interdit de démarcher ou de solliciter, de quelque maniére que ce soit, les clients de la société. Il s'interdit pareillement d'accomplir a leur profit toute prestation de méme nature, a quelque titre que ce soit.

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Par client de la société, on entend toute personne, physique ou morale, au profit de laquelle la société a accompli une ou plusieurs prestations entrant dans son objet a l'époque oû l'associé exercait son activité au sein de la société.

Cette interdiction prend effet dés le début de l'exercice, par l'associé, de son activité au sein de la société et prend fin TRENTE-SIX (36) mois aprés qu'il a cessé de faire partie de la société. Elle n'a d'effet que lorsque l'associé est établi dans le département au sein duquel la société détient un bureau.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura

d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le titulaire du droit de vote. lls doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, pour les décisions autres que celles relatives a l'affectation des bénéfices, le nu- propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. La

convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Lorsqu'une action est grevée d'usufruit, les droits du nu-propriétaire et de l'usufruitier sont, sauf convention contraire des parties, répartis de la maniere suivante : les dividendes et le report a nouveau reviennent à l'usufruitier ; Ie nu-propriétaire a droit aux réserves mais en cas de distribution de ces réserves, l'usufruitier a un droit de jouissance sur les sommes distribuées, sous la forme d'un quasi- usufruit, à charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit ; lors du partage, le boni de liquidation et le remboursement des apports reviennent au nu- propriétaire mais restent soumis a l'usufruit, l'usufruitier pouvant disposer librement des sommes correspondantes, a charge pour lui de les restituer en fin d'usufruit (C. civ., art. 587, quasi-usufruit).

ARTICLE 17 - CESSATION TEMPORAIRE OU DEFINITIVE D'ACTIVITE D'UN PROFESSIONNEL ASSOCIE Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit au Tableau de l'Ordre des experts-comptables interrompt toute activité d'expertise comptable au nom de la société a compter de la date à laquelle il cesse d'étre inscrit.

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Le professionnel associé qui cesse d'étre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes interrompt toute activité de commissariat aux comptes au nom de la société à compter de la date à laquelle il cesse d'etre inscrit. Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, sa radiation ou son omission de la liste

des commissaires aux comptes a pour effet d'abaisser, au-dessous des quotités légales, le pourcentage des droits de vote détenus par des commissaires aux comptes ou des professionnels réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrle légal des comptes, il dispose d'un délai de six mois à compter du jour oû il cesse d'etre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes, pour céder tout ou partie de ses actions permettant à la société de respecter ces quotités.

Lorsque la cessation d'activité du professionnel associé, pour quelque cause que ce soit, sa radiation ou son omission du Tableau de l'Ordre des experts-comptables a pour effet d'abaisser au-dessous des quotités légales, la part des droits de vote détenus par des personnes visées au premier alinéa de l'article 7, I de l'Ordonnance du 19 septembre 1945, la société saisit le Conseil régional de l'Ordre dont elle reléve afin que celui-ci lui accorde un délai, qui ne peut excéder deux ans, en vue de régulariser sa situation.

Au cas oû les stipulations de l'un ou l'autre des deux alinéas précédents ne sont pas respectées, l'associé est exclu de plein droit de la société, ses actions étant, dans un délai de trois mois suivant l'expiration du plus court des délais mentionnés aux deux alinéas précédents, rachetées soit par toute personne désignée par la société, soit par celle-ci. Dans ce dernier cas, elles sont annulées. A défaut d'accord amiable sur le prix, celui-ci est fixé dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code civil.

Toutefois, en cas de décés d'un professionnel commissaire aux comptes n'ayant pas la qualité d'expert- comptable, ses ayants droit disposent d'un délai de deux ans pour céder leurs actions a un autre

professionnel commissaire aux comptes.

ARTICLE 18 - PRÉSIDENT DE LA SOCIETE La société est représentée a l'égard des tiers par un président membre de la société, devant répondre aux conditions fixées au I de l'article 7 de l'ordonnance du 19 septembre 1945, et inscrit sur la liste des

commissaires aux comptes ou réguliérement agréé dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes.

Désignation Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise à la majorité des trois quarts.

La personne morale Président est représentée par son représentant Iégai sauf si, lors de sa

nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président n'est pas renouvelable.

Les fonctions de Président seront assurées alternativement par une personne physique ou morale désignée par chacun des associés.

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Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de TROIs (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre

recommandée.

Révocation Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 10% % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des trois quarts. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, exclusion du Président associé.

Rémunération Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

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Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques, membres de la société, chargés d'assister le président et répondant aux conditions du 1 de l'article 7 de l'Ordonnance du 19 septembre 1945. Les directeurs généraux sont désignés parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste visée à l'article L. 822-1 du code de commerce ou réguliérement agréés dans un autre Etat membre de l'Union européenne pour l'exercice du contrôle légal des comptes.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa

nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée

a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le ou les Directeurs Généraux conservent Ieurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leur mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de TROis (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.

Révocation

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le ou les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé

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Rémunération Le ou les Directeurs Généraux peuvent recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le ou les Directeurs Généraux sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le ou les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIÉS En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues & l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

Comptes, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Cette nomination est obligatoire si la Société dépasse, à la clture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret. Le Commissaire aux Comptes sera nommé pour un mandat de

six exercices et exercera son mandat dans le cadre d'un audit légal classique.

Si un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital en font la demande, la Société sera également tenue de désigner un Commissaire aux Comptes, pour un mandat de trois exercices

et sera soumise a l'audit légal "petites entreprises".

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital. La durée de son mandat sera de six exercices.

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Dans ie cas oû une telle nomination demeure facultative, la coliectivité des associés disposera toujours de la faculté de désigner volontairement un Commissaire aux Comptes, a la majorité des trois quarts, dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce. La Société pourra limiter la durée du mandat à trois exercices et sera ainsi soumise à l'audit légal "petites entreprises".

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société

unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglernentaires.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes

conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Elles doivent tre recues au siége social TROIS (3) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces projets de résolution dans les DEUX (2) jours de leur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies à l'article R. 225-63 du Code de commerce.

approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société,

augmentation des engagements des associés, agrément des cessions d'actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, nomination, révocation et rémunération du Président,

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modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de QUINZE (15) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

ARTICLE 26 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite QUINZE (15) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social TROis (3) jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les DEuX (2) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification

garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité les trois quarts. Les autres décisions seront prises a la majorité des trois quarts.

Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :

celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, les décisions ayant pour effet de modifier les articles 12 (agrément) et 14 (exclusion d'un associé) des présents statuts.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des

résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le

Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

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ARTICLE 29 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIÉS Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés QUINZE (15) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision

de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du ou des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec

le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour

cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements

sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de

réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés,

reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de

neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes

fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi

que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi

défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été

effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient

connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de

la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les

conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet

d'une décision unanime de ceux-ci.

par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par

les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif.

méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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Le produit net de la liguidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et

non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine,

lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 37 - CONTESTATIONS En cas de contestation entre les actionnaires, les dirigeants, les liquidateurs et la société ou entre Ies actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales ou relativement a la validité, a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, les intéressés s'efforceront, avant tout recours contentieux devant les juridictions étatiques ou arbitrales, de faire accepter la conciliation, la

médiation ou l'arbitrage, du président du Conseil régional de l'Ordre des experts-comptables.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2022

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