IFRAC
Acte du 6 janvier 2017
Début de l'acte
RCS : TOURS Code qreffe : 3701
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1982 B 00124
Numero SIREN : 312 705 478
Nom ou denomination : CENTRE D'EDUCATION ROUTIERE FORGET
Ce depot a ete enregistre le 06/01/2017 sous le numero de dépot 145
CENTRE D'EDUCATION ROUTIERE FORGET Société par Actions Simplifiée Capital social de 100.000 euros Siége social : Zone Artisanale la Coudriére II - 37210 Parcay-Meslay 312 705 478 RCS Tours
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1982 B 00124
Numero SIREN : 312 705 478
Nom ou denomination : CENTRE D'EDUCATION ROUTIERE FORGET
Ce depot a ete enregistre le 06/01/2017 sous le numero de dépot 145
CENTRE D'EDUCATION ROUTIERE FORGET Société par Actions Simplifiée Capital social de 100.000 euros Siége social : Zone Artisanale la Coudriére II - 37210 Parcay-Meslay 312 705 478 RCS Tours
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 15 DECEMBRE 2016
L'an deux mille seize, Le quinze décembre, A douze heures,
Ifrac, société par actions simplifiée au capital de 20.000 euros dont le siége social est situé 32, rue Delizy Immeuble Vgio - Parc Delizy - 93500 Pantin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 410 229 785, représentée par son président Monsieur Raphaé! Couturier (ci-aprés l'< Associé Unique >),
Agissant en qualité d'Associé Unique de la société Centre d'Education Routiére Forget, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est sis Zone Artisanale la Coudriére II, 37210 Parcay-Meslay et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Tours sous le numéro 312 705 478 (la < Société),
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
la lettre de démission de Monsieur Bruno Triquet de ses fonctions de président de la Société ; un exemplaire des statuts en vigueur ;
le projet de statuts refondus ;
Aprés avoir constaté que le cabinet Ajilec, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été dament informé des présentes décisions ;
A pris les décisions suivantes :
Modification de l'objet social et de l'article 2 des statuts ; Refonte globale des statuts ; Prise d'acte de la démission de Monsieur Bruno Triquet de ses fonctions de président ; Nomination de JBVRC Corporate en remplacement de Monsieur Bruno Triquet ; Fixation des pouvoirs du président ; Nomination de Monsieur Bruno Triquet en qualité de directeur général ; Fixation des pouvoirs et rémunération du directeur général; Pouvoirs pour formalités.
L'an deux mille seize, Le quinze décembre, A douze heures,
Ifrac, société par actions simplifiée au capital de 20.000 euros dont le siége social est situé 32, rue Delizy Immeuble Vgio - Parc Delizy - 93500 Pantin, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 410 229 785, représentée par son président Monsieur Raphaé! Couturier (ci-aprés l'< Associé Unique >),
Agissant en qualité d'Associé Unique de la société Centre d'Education Routiére Forget, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est sis Zone Artisanale la Coudriére II, 37210 Parcay-Meslay et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Tours sous le numéro 312 705 478 (la < Société),
Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
la lettre de démission de Monsieur Bruno Triquet de ses fonctions de président de la Société ; un exemplaire des statuts en vigueur ;
le projet de statuts refondus ;
Aprés avoir constaté que le cabinet Ajilec, commissaire aux comptes titulaire de la Société, a été dament informé des présentes décisions ;
A pris les décisions suivantes :
Modification de l'objet social et de l'article 2 des statuts ; Refonte globale des statuts ; Prise d'acte de la démission de Monsieur Bruno Triquet de ses fonctions de président ; Nomination de JBVRC Corporate en remplacement de Monsieur Bruno Triquet ; Fixation des pouvoirs du président ; Nomination de Monsieur Bruno Triquet en qualité de directeur général ; Fixation des pouvoirs et rémunération du directeur général; Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION Modification de l'objet social et de l'article 2 des statuts
L'Associé Unique,
Décide de modifier l'objet social de la Société, et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts afin qu'il soit libellé comme suit :
K ARTICLE 2 OBJET
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
(a) la formation, l'enseignement à la conduite de véhicules à moteur,
(b) la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement,
et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, industrielles, économiques et financiéres, civiles et commerciales, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe. "
Décide de modifier l'objet social de la Société, et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts afin qu'il soit libellé comme suit :
K ARTICLE 2 OBJET
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
(a) la formation, l'enseignement à la conduite de véhicules à moteur,
(b) la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement,
et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, industrielles, économiques et financiéres, civiles et commerciales, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe. "
DEUXIEME DECISION Refonte globale de statuts
L'Associé Unique,
Décide de procéder à la refonte giobale des statuts de la Société et en conséquence,
Approuve, article par article, puis dans son ensembie, le texte des nouveaux statuts de la Société dont un exemplaire restera annexé au procés-verbal des présentes décisions (Annexe 1),
Prend acte de ce que la forme, le siége social, la dénomination et la durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés,
Prend acte de ce que l'articie 2 (Objet) intégre la modification décidée au titre de la premiere décision ci-dessus,
Prend acte de la suppression des clauses de préemption, agrément et exclusion.
Décide de procéder à la refonte giobale des statuts de la Société et en conséquence,
Approuve, article par article, puis dans son ensembie, le texte des nouveaux statuts de la Société dont un exemplaire restera annexé au procés-verbal des présentes décisions (Annexe 1),
Prend acte de ce que la forme, le siége social, la dénomination et la durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés,
Prend acte de ce que l'articie 2 (Objet) intégre la modification décidée au titre de la premiere décision ci-dessus,
Prend acte de la suppression des clauses de préemption, agrément et exclusion.
TROISIEME DECISION
Prise d'acte de la démission de Monsieur Bruno Triquet de ses fonctions de président
L'Associé Unique,
Connaissance prise de la lettre de démission de Monsieur Bruno Triquet en date de ce jour,
Prend acte de ia démission de Monsieur Bruno Triquet de ses fonctions de président de la Société à compter de ce jour.
L'Associé Unique,
Connaissance prise de la lettre de démission de Monsieur Bruno Triquet en date de ce jour,
Prend acte de ia démission de Monsieur Bruno Triquet de ses fonctions de président de la Société à compter de ce jour.
QUATRIEMEDECISION Nomination de JBVRC Corporate en remplacement de Monsieur Bruno Triquet
L'Associé Unique,
Connaissance prise de la démission, actée ci-dessus, de Monsieur Bruno Triquet de ses fonctions de
président,
Décide de nommer en remplacement en qualité de président, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, la société JBVRc Corporate, société par actions simplifiée au capital social de 2.020.000 euros dont le siége social est situé Les Platrats - 12bis, rue de Meaux - 77440 Armentiéres- en-Brie et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 819 007 394, dûment représentée par Monsieur Raphaél Couturier (le < Président >).
Connaissance prise de la démission, actée ci-dessus, de Monsieur Bruno Triquet de ses fonctions de
président,
Décide de nommer en remplacement en qualité de président, à compter de ce jour et pour une durée indéterminée, la société JBVRc Corporate, société par actions simplifiée au capital social de 2.020.000 euros dont le siége social est situé Les Platrats - 12bis, rue de Meaux - 77440 Armentiéres- en-Brie et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Meaux sous le numéro 819 007 394, dûment représentée par Monsieur Raphaél Couturier (le < Président >).
CINQUIEME DECISION Fixation des pouvoirs du président
L'Associé Unique,
Décide que le Président de la Société exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires et disposera des pouvoirs fixés à l'article 12 des statuts de la Société.
Décide que le Président de la Société exercera ses fonctions conformément aux dispositions légales et statutaires et disposera des pouvoirs fixés à l'article 12 des statuts de la Société.
SIXIEME DECISION Nomination de Monsieur Bruno Triauet en qualité de directeur général
L'Associé Unique,
Décide de nommer en qualité de directeur général de la Société, à compter de ce jour, Monsieur Bruno Triquet, né le 28 novembre 1963 à Suresnes (92), de nationalité francaise, demeurant a Tujot 37260 Monts (le < Directeur Général >),
Décide que le mandat du Directeur Général expirera le premier jour ouvré du mois suivant la date d'obtention du transfert du dernier agrément nécessaire aux activités de la Société, au nom du Président de la Société.
Décide de nommer en qualité de directeur général de la Société, à compter de ce jour, Monsieur Bruno Triquet, né le 28 novembre 1963 à Suresnes (92), de nationalité francaise, demeurant a Tujot 37260 Monts (le < Directeur Général >),
Décide que le mandat du Directeur Général expirera le premier jour ouvré du mois suivant la date d'obtention du transfert du dernier agrément nécessaire aux activités de la Société, au nom du Président de la Société.
SEPTIEME DECISION
Fixation des pouvoirs et de la rémunération du directeur général
L'Associé Unique,
Décide que le Directeur Général ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat social,
Décide que le Directeur Général aura droit au remboursement des frais exposés a l'occasion de ses fonctions sur présentation des justificatifs,
Décide que le Directeur Générai ne pourra valablement engager ou représenter ia Société sans obtenir l'autorisation préalable du Président et/ou la signature conjointe du Président selon le cas.
L'Associé Unique,
Décide que le Directeur Général ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat social,
Décide que le Directeur Général aura droit au remboursement des frais exposés a l'occasion de ses fonctions sur présentation des justificatifs,
Décide que le Directeur Générai ne pourra valablement engager ou représenter ia Société sans obtenir l'autorisation préalable du Président et/ou la signature conjointe du Président selon le cas.
HUITIEME DECISION Pouvoirs pour formalités
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions pour accomplir toutes formalités légales de dépt et de publicité.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par
l'Associé Unique.
Bon pour aceertahor ck Sorchisys be presilat& la Xeh
Ifrac JBVRC Corporate représentée par Monsieur Raphaél Couturier représentée par Monsieur Raphaél Couturier Associé Unique Président (*)
Monsieur Bruno Triquet Directeur Général (**)
(*) Mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions de président de la Société >
(**) Mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions de directeur général de la Société >
Annexe 1 Statuts refondus
CENTRE D'EDUCATION ROUTIERE FORGET
Société par Actions Simplifiée
Capital social de 100.000 euros Siége sociai : Zone Artisanale la Coudriére II - 37210 Parcay-Meslay 312 705 478 RCS Tours
Certifié(e) conforme
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par
l'Associé Unique.
Bon pour aceertahor ck Sorchisys be presilat& la Xeh
Ifrac JBVRC Corporate représentée par Monsieur Raphaél Couturier représentée par Monsieur Raphaél Couturier Associé Unique Président (*)
Monsieur Bruno Triquet Directeur Général (**)
(*) Mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions de président de la Société >
(**) Mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions de directeur général de la Société >
Annexe 1 Statuts refondus
CENTRE D'EDUCATION ROUTIERE FORGET
Société par Actions Simplifiée
Capital social de 100.000 euros Siége sociai : Zone Artisanale la Coudriére II - 37210 Parcay-Meslay 312 705 478 RCS Tours
Certifié(e) conforme
Statuts
A jour des décisions de l'associé unique du 15 décembre 2016
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1. FORME
La société (la < Société >) a été initialement constituée sous forme de société civile par acte sous seing privé en date du 16 janvier 1978 puis transformée en société anonyme par décision extraordinaire des associés en date du 22 janvier 1982.
La Société est désormais une société par actions simplifiée depuis ie 29 juin 2004 régie par ies lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de ses titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au It de l'article L. 411.2 du code monétaire et financier.
La Société est désormais une société par actions simplifiée depuis ie 29 juin 2004 régie par ies lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de ses titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au It de l'article L. 411.2 du code monétaire et financier.
ARTICLE 2. OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
(a) la formation, l'enseignement à la conduite de véhicules à moteur,
(b) ta participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement,
et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, industrielles, économiques et financiéres, civiles et commerciales, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe.
(a) la formation, l'enseignement à la conduite de véhicules à moteur,
(b) ta participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement,
et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, industrielles, économiques et financiéres, civiles et commerciales, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : CENTRE D'EDUCATION ROUTIERE FORGET
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et tisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et tisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Zone Artisanale la Coudriére ll - 37210 Parcay-Meslay
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département, d'un département limitrophe ou partout ailleurs en France par décision du Président qui est habilité & modifier les statuts de la Société en conséquence, et a l'étranger par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
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Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département, d'un département limitrophe ou partout ailleurs en France par décision du Président qui est habilité & modifier les statuts de la Société en conséquence, et a l'étranger par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
2
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société expire le 1er janvier 2038, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par ia loi ou décidés par l'associé uniaue ou la collectivité des associés.
TITRE II - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé a cent mille euros (100.000 £), divisés en cinq mille cinq-cents (5.500) actions, intégralement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 7. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur titulaire sur des comptes et registres tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte tui sera délivrée par la Société. Les attestations en compte sont valablement signées par le Président ou par toute personne ayant recu déiégation du Président a cet effet.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur titulaire sur des comptes et registres tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte tui sera délivrée par la Société. Les attestations en compte sont valablement signées par le Président ou par toute personne ayant recu déiégation du Président a cet effet.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
ARTICLE 8. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif sociai, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Tout associé ne supporte ies pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent ie titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des résultats de la Société ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions sociales.
Chaque action dispose d'un droit de vote.
Tout associé ne supporte ies pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent ie titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales.
Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des résultats de la Société ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions sociales.
Chaque action dispose d'un droit de vote.
ARTICLE 9. LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq (5) ans.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés par le Président au moins quinze (15) jours à l'avance.
3
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés par le Président au moins quinze (15) jours à l'avance.
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ARTICLE 10. MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions de la Société sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé tenu chronologiquement dit < registre des mouvements de titres >.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les dix (10) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
La transmission d'actions à titre gratuit s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-avant.
Les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire sauf convention contraire entre le cédant et le
cessionnaire.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capitai sont négociables dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital, c'est-a-dire dés la date d'établissement du certificat du dépositaire des fonds ou des commissaires aux comptes.
Les actions d'apport sont négociables dés la date de la décision du ou des associés ayant approuvé les apports.
La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les dix (10) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
La transmission d'actions à titre gratuit s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-avant.
Les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire sauf convention contraire entre le cédant et le
cessionnaire.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capitai sont négociables dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital, c'est-a-dire dés la date d'établissement du certificat du dépositaire des fonds ou des commissaires aux comptes.
Les actions d'apport sont négociables dés la date de la décision du ou des associés ayant approuvé les apports.
ARTICLE 11. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-aprés, au vu du rapport du Président.
Le ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a teur droit préférentiel. L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations. Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Le ou les associés peuvent aussi autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
4
Le ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a teur droit préférentiel. L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations. Les actions nouvelles sont émises, soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Le ou les associés peuvent aussi autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
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TITREIII -DIRECTIONET CONTROLEDELASOCIETE
ARTICLE 12. PRESIDENCE
La Société est représentée, gérée et administrée par un président (le < Président >), personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de l'associé unique si la Société est unipersonnelle ou, si la Société est pluripersonnelle, par décision collective des associés adoptée à la majorité simple des associés présents et/ou représentés disposant du droit de vote.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée.
En cas de décés ou de démission, il est immédiatement pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou des associés. En cas d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à 3 mois, il est également pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur ou jusqu'au retour du Président empéché. En cas de décés de l'associé unique assurant les fonctions de Président, son remplacant sera nommé par les ayants droits de l'associé unique.
Conformément à la loi, le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou à la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise à constituer une preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président est sans effet a l'égard de tiers.
Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, le déces, la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou d'une procédure de surendettement.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés sans préavis, ni indemnité d'aucune sorte et sans avoir à en justifier.
Le Président peut recevoir une rémunération pour ses fonctions dont le montant et les modalités, notamment de réglement, sont déterminées par décision de l'associé unique ou décision collective des associés délibérant dans ies conditions prévues par les présents statuts.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou a ta fois fixe et proportionnel.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peuvent étre également liés a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de l'associé unique si la Société est unipersonnelle ou, si la Société est pluripersonnelle, par décision collective des associés adoptée à la majorité simple des associés présents et/ou représentés disposant du droit de vote.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée.
En cas de décés ou de démission, il est immédiatement pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou des associés. En cas d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à 3 mois, il est également pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur ou jusqu'au retour du Président empéché. En cas de décés de l'associé unique assurant les fonctions de Président, son remplacant sera nommé par les ayants droits de l'associé unique.
Conformément à la loi, le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou à la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise à constituer une preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président est sans effet a l'égard de tiers.
Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, le déces, la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou d'une procédure de surendettement.
Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés sans préavis, ni indemnité d'aucune sorte et sans avoir à en justifier.
Le Président peut recevoir une rémunération pour ses fonctions dont le montant et les modalités, notamment de réglement, sont déterminées par décision de l'associé unique ou décision collective des associés délibérant dans ies conditions prévues par les présents statuts.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou a ta fois fixe et proportionnel.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peuvent étre également liés a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
ARTICLE 13. DIRECTION GENERALE
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer, renouveler ou mettre fin aux fonctions d'un ou plusieurs directeurs généraux (le < Directeur Général > ou les < Directeurs Généraux >), personnes physiques ou morales.
La durée du mandat du Directeur Général est fixée dans la décision qui le nomme ou renouvelle ses
fonctions.
Sauf exception prévue dans la décision de nomination ou décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général est autorisé a déléguer une partie des pouvoirs qui lui sont conférés.
En cas de décés ou de démission, il peut étre pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
En cas d'empéchement d'un Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération pour ses fonctions dont le montant et les modalités, notamment de réglement, sont déterminées par décision de l'associé unique ou décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues par les présents statuts.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou à la fois fixe et proportionnel.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justification.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peuvent étre également liés a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
La durée du mandat du Directeur Général est fixée dans la décision qui le nomme ou renouvelle ses
fonctions.
Sauf exception prévue dans la décision de nomination ou décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général est autorisé a déléguer une partie des pouvoirs qui lui sont conférés.
En cas de décés ou de démission, il peut étre pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
En cas d'empéchement d'un Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois (3) mois, il est pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération pour ses fonctions dont le montant et les modalités, notamment de réglement, sont déterminées par décision de l'associé unique ou décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues par les présents statuts.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou à la fois fixe et proportionnel.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur
justification.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peuvent étre également liés a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
ARTICLE 14. COMMISSAIRESAUXCOMPTES
Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et
exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires
pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont désignés par décision collective ordinaire des associés. La durée de leur mandat est de six (6) exercices.
Le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s), sur convocation du Président, assistera(ont) a toutes les décisions collectives des associés prises en assemblées générales.
exercant leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer ie ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires
pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont désignés par décision collective ordinaire des associés. La durée de leur mandat est de six (6) exercices.
Le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s), sur convocation du Président, assistera(ont) a toutes les décisions collectives des associés prises en assemblées générales.
ARTICLE 15.CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE,SES ASSOCIES OU DIRIGEANTS
Le commissaire aux comptes ou, s'ii n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président de la Société et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Le Président ou le Directeur Général, le cas échéant, doit aviser le commissaire aux comptes, s'it en a été désigné un, des conventions réglementées visées au premier paragraphe ci-dessus intervenues au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice, dans le délai d'un (1) mois à compter de la clôture de l'exercice.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé peut en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société, autre qu'une personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président de la Société et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Le Président ou le Directeur Général, le cas échéant, doit aviser le commissaire aux comptes, s'it en a été désigné un, des conventions réglementées visées au premier paragraphe ci-dessus intervenues au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice, dans le délai d'un (1) mois à compter de la clôture de l'exercice.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé peut en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société, autre qu'une personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 16. COMITE D'ENTREPRISE
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-66 du code du travail, les représentants du personnel délégués par le comité d'entreprise exercent, le cas échéant, les droits définis aux articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du code du travail auprés du Président.
TITRE IV-DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
ARTICLE 17. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ET DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
17.1. Décisions de la compétence de l'associé uniaue ou des associés
17.1.1 Conformément a l'article L. 227-19 du code de commerce, les décisions visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du code de commerce ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
17.1.2 L'associé unique, ou les associés (statuant a la majorité simple des associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne les décisions collectives résultant du consentement de tous les associés) est (sont) seul(s) compétent(s) pour prendre les décisions suivantes :
7
(a) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital et toute émission de valeurs mobiliéres par ta Société ;
(b) toute fusion, scission ou tout apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société ;
(c la nomination des commissaires aux comptes ;)
(d) l'approbation des comptes annuels ;
(e) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
(f la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
(g) l'adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;
(h) toutes modifications des statuts, sauf celles mentionnées a l'article 4 des présents statuts ;
(i la nomination, la révocation, le renouvellement et le remplacement du Président et des) Directeurs Généraux, ainsi que les modalités d'exercice (y compris la rémunération) et la cessation de leurs fonctions ;
(jl'approbation des conventions réglementées visées à l'article 15 des présents statuts ;
(k) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
(I la prorogation de la Société.
17.1.3 Chaque associé a un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.
17.2. Décisions de l'associé unique
17.2.1L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les présents statuts a la collectivité des associés.
17.2.2 Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou de l'associé unique lui- méme.
17.2.3 Lorsque la décision de l'associé unique est sollicitée par le Président non associé, et sauf renonciation par écrit de l'associé unique, une convocation est adressée par tous moyens, a l'associé unique par le Président deux (2) jours au moins avant la réunion projetée; cette convocation porte indication des points devant étre soumis à la décision de l'associé unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles a la prise de décision sont adressés ou mis a Ia disposition de l'associé unique.
17.2.4 Un procés-verbal des décisions prises par l'associé unique est établi par le Président et signé par l'associé unique.
17.3. Modalités des décisions collectives
17.3.1 Les associés sont convoqués par le Président à son initiative ou sur la demande de l'un des associés.
17.3.2 Les associés délibérent collectivement, sans condition de quorum. Les décisions coilectives sont
prises soit en assemblées, soit par consultation écrite, au choix du Président ou de l'initiateur de la consultation.
17.3.3 Le Président convoque les associés par lettre simple ou télécopie ou courrier électronique ou par
oral deux (2) jours a l'avance, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. En méme temps que la convocation et sauf renonciation par les associés, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis à ta disposition des associés.
17.3.4 Chacun des associés peut désigner le représentant de son choix (associé ou non) à l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.
17.3.5 Les assemblées générales des associés se réunissent au siége social de la Société (ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation). Les assemblées sont présidées par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué a cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son Président.
17.3.6 Un procés-verbal des décisions des associés rédigé en francais est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais ; quel que soit le mode de consultation choisie ; ce procés-verbal doit étre également signé par un secrétaire choisi par l'associé (autre que le Président) représentant l'associé détenant le plus grand nombre d'actions.
17.3.7 Toute décision de la compétence des associés peut également résuiter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre des délibérations des associés.
17.1.1 Conformément a l'article L. 227-19 du code de commerce, les décisions visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du code de commerce ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
17.1.2 L'associé unique, ou les associés (statuant a la majorité simple des associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne les décisions collectives résultant du consentement de tous les associés) est (sont) seul(s) compétent(s) pour prendre les décisions suivantes :
7
(a) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital et toute émission de valeurs mobiliéres par ta Société ;
(b) toute fusion, scission ou tout apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société ;
(c la nomination des commissaires aux comptes ;)
(d) l'approbation des comptes annuels ;
(e) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
(f la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;
(g) l'adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie de la Société ;
(h) toutes modifications des statuts, sauf celles mentionnées a l'article 4 des présents statuts ;
(i la nomination, la révocation, le renouvellement et le remplacement du Président et des) Directeurs Généraux, ainsi que les modalités d'exercice (y compris la rémunération) et la cessation de leurs fonctions ;
(jl'approbation des conventions réglementées visées à l'article 15 des présents statuts ;
(k) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
(I la prorogation de la Société.
17.1.3 Chaque associé a un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.
17.2. Décisions de l'associé unique
17.2.1L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les présents statuts a la collectivité des associés.
17.2.2 Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou de l'associé unique lui- méme.
17.2.3 Lorsque la décision de l'associé unique est sollicitée par le Président non associé, et sauf renonciation par écrit de l'associé unique, une convocation est adressée par tous moyens, a l'associé unique par le Président deux (2) jours au moins avant la réunion projetée; cette convocation porte indication des points devant étre soumis à la décision de l'associé unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles a la prise de décision sont adressés ou mis a Ia disposition de l'associé unique.
17.2.4 Un procés-verbal des décisions prises par l'associé unique est établi par le Président et signé par l'associé unique.
17.3. Modalités des décisions collectives
17.3.1 Les associés sont convoqués par le Président à son initiative ou sur la demande de l'un des associés.
17.3.2 Les associés délibérent collectivement, sans condition de quorum. Les décisions coilectives sont
prises soit en assemblées, soit par consultation écrite, au choix du Président ou de l'initiateur de la consultation.
17.3.3 Le Président convoque les associés par lettre simple ou télécopie ou courrier électronique ou par
oral deux (2) jours a l'avance, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. En méme temps que la convocation et sauf renonciation par les associés, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis à ta disposition des associés.
17.3.4 Chacun des associés peut désigner le représentant de son choix (associé ou non) à l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.
17.3.5 Les assemblées générales des associés se réunissent au siége social de la Société (ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation). Les assemblées sont présidées par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué a cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son Président.
17.3.6 Un procés-verbal des décisions des associés rédigé en francais est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais ; quel que soit le mode de consultation choisie ; ce procés-verbal doit étre également signé par un secrétaire choisi par l'associé (autre que le Président) représentant l'associé détenant le plus grand nombre d'actions.
17.3.7 Toute décision de la compétence des associés peut également résuiter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre des délibérations des associés.
TITRE V -EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION
ET REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 18. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 19. COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociates conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et tes charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
9
Le Président établit le rapport de gestion a présenter à l'associé unique ou aux associés contenant les indications fixées par la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse t'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et tes charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
9
Le Président établit le rapport de gestion a présenter à l'associé unique ou aux associés contenant les indications fixées par la loi.
ARTICLE 20. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices ou pertes de l'exercice.
Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins, pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des
sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué a l'associé unique ou aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportée a nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins, pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause queiconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des
sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué a l'associé unique ou aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportée a nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 21. MODALITES DE PAIEMENT DES DIVIDENDES-ACOMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions de la Société.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, à défaut, par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf proiongation de ce déiai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application dc la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. C'est le Président qui a qualité pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par décision du ou des associés sans qu'il puisse étre supérieur à trois (3) mois à compter de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois (3) mois, par décision du Président, en cas d'augmentation du capital.
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Les dividendes non réclamés dans les cina (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, à défaut, par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf proiongation de ce déiai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application dc la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. C'est le Président qui a qualité pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par décision du ou des associés sans qu'il puisse étre supérieur à trois (3) mois à compter de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois (3) mois, par décision du Président, en cas d'augmentation du capital.
10
Les dividendes non réclamés dans les cina (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL -DISSOLUTION -
LIQUIDATION
ARTICLE 22. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'associé unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas
redevenus au moins égaux à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision du ou des associés est publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia Société. Il en est de méme si le ou les associés n'ont pu délibérer valabiement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas
redevenus au moins égaux à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision du ou des associés est publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de Ia Société. Il en est de méme si le ou les associés n'ont pu délibérer valabiement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 23. DISSOLUTION-LIQUIDATION
La Société peut étre dissoute par décision de l'associé unique ou, si elle est pluripersonnelle, par décision
des associés statuant a la majorité.
Si au jour de la dissolution, qu'elle qu'en soit la cause, la Société est toujours unipersonnelle, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique personne morale sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve des droits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
Si l'associé unique est une personne physique, il doit désigner un liquidateur, qui peut étre lui-méme ou un tiers.
Si au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.
des associés statuant a la majorité.
Si au jour de la dissolution, qu'elle qu'en soit la cause, la Société est toujours unipersonnelle, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique personne morale sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve des droits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
Si l'associé unique est une personne physique, il doit désigner un liquidateur, qui peut étre lui-méme ou un tiers.
Si au jour de la dissolution, la Société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.
TITRE VIL - CONTESTATIONS
ARTICLE 24. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et le ou les associés, soit entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront régulierement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République auprés du Tribunal de Grande Instance du siége social.
*** Derniére page des statuts ***
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STATUTS
A jour des décisions de l'associé unique du 15 décembre 2016
A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront régulierement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République auprés du Tribunal de Grande Instance du siége social.
*** Derniére page des statuts ***
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CENTRE D'EDUCATION ROUTIERE FORGET
Société par Actions Simplifiée
Capital social de 100.000 euros Siége social : Zone Artisanale la Coudriére Il - 37210 Parcay-Meslay 312 705 478 RCS Tours
Certifié(e) conforme
STATUTS
A jour des décisions de l'associé unique du 15 décembre 2016
TITRE I - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1. FORME
La société (la < société >) a été initialement constituée sous forme de société civile par acte sous seing privé en date du 16 janvier 1978 puis transformée en société anonyme par décision extraordinaire des associés en date du 22 janvier 1982.
La Société est désormais une société par actions simplifiée depuis le 29 juin 2004 régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de ses titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au Il de l'article L. 411.2 du code monétaire et financier.
La Société est désormais une société par actions simplifiée depuis le 29 juin 2004 régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société par actions simplifiée ne peut procéder à une offre au public de ses titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au Il de l'article L. 411.2 du code monétaire et financier.
ARTICLE 2. OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
(a) la formation, l'enseignement à la conduite de véhicules à moteur,
(b) ta participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou
d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement,
et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, industrielles, économiques et financiéres, civiles et commerciales, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe.
(a) la formation, l'enseignement à la conduite de véhicules à moteur,
(b) ta participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou
d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissement,
et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, industrielles, économiques et financiéres, civiles et commerciales, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout autre objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3. DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : CENTRE D'EDUCATION ROUTIERE FORGET
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : Zone Artisanale la Coudriére Il - 37210 Parcay-Meslay
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département, d'un département limitrophe ou partout ailleurs en France par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts de la Société en conséquence, et à l'étranger par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
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Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département, d'un département limitrophe ou partout ailleurs en France par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts de la Société en conséquence, et à l'étranger par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
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ARTICLE 5. DUREE
La durée de la Société expire le 1er janvier 2038, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou décidés par l'associé unique ou la collectivité des associés.
TITREII-CAPITALSOCIAL-ACTIONS
ARTICLE 6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social de la Société est fixé a cent mille euros (100.000 @), divisés en cinq mille cinq-cents (5.500) actions, intégralement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 7. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur titulaire sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Les attestations en compte sont valabiement signées par le Président ou par toute personne ayant recu délégation du Président à cet effet.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur titulaire sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Les attestations en compte sont valabiement signées par le Président ou par toute personne ayant recu délégation du Président à cet effet.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.
ARTICLE 8. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
Tout associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des résultats de la Société oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions sociales.
Chaque action dispose d'un droit de vote.
Tout associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales.
Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des résultats de la Société oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions sociales.
Chaque action dispose d'un droit de vote.
ARTICLE 9. LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription de ia quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq (5) ans.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés par le Président au moins quinze (15) jours à l'avance.
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Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés par le Président au moins quinze (15) jours à l'avance.
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ARTICLE 10. MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions de la Société sont librement négociabies. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé tenu chronologiquement dit < registre des mouvements de titres >.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les dix (10) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
La transmission d'actions à titre gratuit s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-avant.
Les frais de transfert sont à la charge du cessionnaire sauf convention contraire entre le cédant et le
cessionnaire.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital, c'est-a-dire dés la date d'établissement du certificat du dépositaire des fonds ou des commissaires aux comptes.
Les actions d'apport sont négociables dés la date de la décision du ou des associés ayant approuvé les apports.
La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les dix (10) jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
La transmission d'actions à titre gratuit s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-avant.
Les frais de transfert sont à la charge du cessionnaire sauf convention contraire entre le cédant et le
cessionnaire.
Les actions de numéraire provenant d'une augmentation de capital sont négociables dés la réalisation définitive de l'augmentation de capital, c'est-a-dire dés la date d'établissement du certificat du dépositaire des fonds ou des commissaires aux comptes.
Les actions d'apport sont négociables dés la date de la décision du ou des associés ayant approuvé les apports.
ARTICLE 11. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital sociat peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par fa loi, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 17 ci-aprés, au vu du rapport du Président.
Le ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai Iégal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuei a leur droit préférentiel. L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations. Les actions nouvelles sont émises, soit a teur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Le ou les associés peuvent aussi autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Le ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai Iégal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuei a leur droit préférentiel. L'associé unique ou la collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion d'obligations. Les actions nouvelles sont émises, soit a teur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Le ou les associés peuvent aussi autoriser ou décider la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
TITRE III - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 12. PRESIDENCE
La Société est représentée, gérée et administrée par un président (le < Président >), personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de l'associé unique si la Société est unipersonnelle ou, si la Société est pluripersonnelle, par décision collective des associés adoptée à la majorité simple des associés présents et/ou représentés disposant du droit de vote.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée.
En cas de décés ou de démission, il est immédiatement pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou des associés. En cas d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 3 mois, il est également pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur ou jusqu'au retour du Président empéché. En cas de décés de l'associé unique assurant les fonctions de Président, son remplacant sera nommé par les ayants droits de l'associé unique.
Conformément à la loi, le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer une preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président est sans effet à l'égard de tiers.
Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, le décés, la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou d'une procédure de surendettement.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des
associés sans préavis, ni indemnité d'aucune sorte et sans avoir à en justifier.
Le Président peut recevoir une rémunération pour ses fonctions dont le montant et les modalités, notamment de réglement, sont déterminées par décision de l'associé unique ou décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues par les présents statuts.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou à la fois fixe et proportionnel.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peuvent étre également liés à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
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Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de l'associé unique si la Société est unipersonnelle ou, si la Société est pluripersonnelle, par décision collective des associés adoptée à la majorité simple des associés présents et/ou représentés disposant du droit de vote.
Le Président est nommé pour une durée indéterminée.
En cas de décés ou de démission, il est immédiatement pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou des associés. En cas d'empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 3 mois, il est également pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou des associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur ou jusqu'au retour du Président empéché. En cas de décés de l'associé unique assurant les fonctions de Président, son remplacant sera nommé par les ayants droits de l'associé unique.
Conformément à la loi, le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer une preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président est sans effet à l'égard de tiers.
Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, le décés, la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire ou d'une procédure de surendettement.
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou par décision collective des
associés sans préavis, ni indemnité d'aucune sorte et sans avoir à en justifier.
Le Président peut recevoir une rémunération pour ses fonctions dont le montant et les modalités, notamment de réglement, sont déterminées par décision de l'associé unique ou décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues par les présents statuts.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou à la fois fixe et proportionnel.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peuvent étre également liés à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
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ARTICLE 13. DIRECTION GENERALE
L'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer, renouveler ou mettre fin aux fonctions d'un ou plusieurs directeurs généraux (le < Directeur Général > ou les < Directeurs Généraux >), personnes physiques ou morales.
La durée du mandat du Directeur Général est fixée dans la décision qui le nomme ou renouvelle ses fonctions.
Sauf exception prévue dans la décision de nomination ou décision ultérieure, le Directeur Général dispose
des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général est autorisé a déléguer une partie des pouvoirs qui lui sont conférés.
En cas de décés ou de démission, il peut étre pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
En cas d'empéchement d'un Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à trois (3) mois, il est pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le Directeur Générai peut recevoir une rémunération pour ses fonctions dont le montant et les modalités, notamment de réglement, sont déterminées par décision de l'associé unique ou décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues par les présents statuts.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou à la fois fixe et proportionnel.
En outre, fe Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peuvent étre également liés à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
La durée du mandat du Directeur Général est fixée dans la décision qui le nomme ou renouvelle ses fonctions.
Sauf exception prévue dans la décision de nomination ou décision ultérieure, le Directeur Général dispose
des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général est autorisé a déléguer une partie des pouvoirs qui lui sont conférés.
En cas de décés ou de démission, il peut étre pourvu a son remplacement par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
En cas d'empéchement d'un Directeur Général d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à trois (3) mois, il est pourvu à son remplacement par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
Le Directeur Générai peut recevoir une rémunération pour ses fonctions dont le montant et les modalités, notamment de réglement, sont déterminées par décision de l'associé unique ou décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues par les présents statuts.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou à la fois fixe et proportionnel.
En outre, fe Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Le Directeur Général, personne physique, ou le représentant de la personne morale Directeur Général, peuvent étre également liés à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
ARTICLE 14. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, nommés et
exercant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de
refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires
pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont désignés par décision collective ordinaire des associés. La durée de leur mandat est de six (6) exercices.
Le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s), sur convocation du Président, assistera(ont) a toutes les décisions collectives des associés prises en assemblées générales.
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exercant leur mission conformément à la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de
refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires
pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont désignés par décision collective ordinaire des associés. La durée de leur mandat est de six (6) exercices.
Le(s) commissaire(s) aux comptes titulaire(s), sur convocation du Président, assistera(ont) a toutes les décisions collectives des associés prises en assemblées générales.
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ARTICLE 15. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES ASSOCIES OU DIRIGEANTS
Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventueilement pour le Président de la Société et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Le Président ou le Directeur Général, le cas échéant, doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, des conventions réglementées visées au premier paragraphe ci-dessus intervenues au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice, dans le délai d'un (1) mois à compter de la clture de l'exercice.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Les conventions portant sur ies opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé peut en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société, autre qu'une personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Les associés statuent sur ce rapport lors de l'approbation des comptes de l'exercice écoulé
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventueilement pour le Président de la Société et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Le Président ou le Directeur Général, le cas échéant, doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, des conventions réglementées visées au premier paragraphe ci-dessus intervenues au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours du dernier exercice, dans le délai d'un (1) mois à compter de la clture de l'exercice.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa ci-dessus, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
Les conventions portant sur ies opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé peut en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société, autre qu'une personne morale, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
ARTICLE 16. COMITE D'ENTREPRISE
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-66 du code du travail, les représentants du personnel délégués par le comité d'entreprise exercent, le cas échéant, les droits définis aux articles L. 2323-62 à L. 2323-67 du code du travail auprés du Président.
TITRE IV - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
ARTICLE 17. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ET DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
17.1. Décisions de la compétence de l'associé unique ou des associés
17.1.1 Conformément a l'article L. 227-19 du code de commerce, les décisions visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du code de commerce ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
17.1.2 L'associé unique, ou les associés (statuant a la majorité simple des associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne ies décisions collectives résultant du consentement de tous les
associés) est (sont) seul(s) compétent(s) pour prendre les décisions suivantes :
(a) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital et toute émission de valeurs mobiliéres par la Société ;
(b) toute fusion, scission ou tout apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société ;
(c) la nomination des commissaires aux comptes ;
(d) l'approbation des comptes annuels ;
(e) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
(f la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;)
(g) l'adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et) indéfinie de la Société ;
(h) toutes modifications des statuts, sauf celles mentionnées à l'article 4 des présents statuts ;
(i la nomination, la révocation, le renouvellement et le remplacement du Président et des Directeurs Généraux, ainsi que les modalités d'exercice (y compris la rémunération) et la cessation de leurs fonctions ;
(j l'approbation des conventions réglementées visées à l'article 15 des présents statuts ;
(k) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
(lla prorogation de la Société.
17.1.3 Chaque associé a un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.
17.2. Décisions de l'associé unique
17.2.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les présents statuts à la collectivité des associés.
17.2.2 Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou de l'associé unique lui-
méme.
17.2.3 Lorsque la décision de l'associé unique est sollicitée par le Président non associé, et sauf renonciation par écrit de l'associé unique, une convocation est adressée par tous moyens, a l'associé unique par ie Président deux (2) jours au moins avant la réunion projetée; cette convocation porte indication des points devant étre soumis à la décision de l'associé unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis à Ia disposition de l'associé unique.
17.2.4 Un procés-verbal des décisions prises par l'associé unique est établi par le Président et signé par l'associé unique.
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17.3. Modalités des décisions collectives
17.3.1 Les associés sont convoqués par le Président à son initiative ou sur la demande de l'un des associés.
17.3.2 Les associés délibérent collectivement, sans condition de quorum. Les décisions collectives sont
prises soit en assemblées, soit par consultation écrite, au choix du Président ou de l'initiateur de la consultation.
17.3.3 Le Président convoque les associés par lettre simple ou télécopie ou courrier électronique ou par oral deux (2) jours a l'avance, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. En méme temps que la convocation et sauf renonciation par les associés, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des associés.
17.3.4 Chacun des associés peut désigner le représentant de son choix (associé ou non) & l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.
17.3.5 Les assemblées générales des associés se réunissent au siége social de la Société (ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation). Les assemblées sont présidées par le Président de la Société
ou, en son absence, par un associé spéciaiement délégué a cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son Président.
17.3.6 Un procés-verbal des décisions des associés rédigé en francais est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais ; quel que soit le mode de consultation choisie ; ce procés-verbal doit étre également signé par un secrétaire choisi par l'associé (autre que le Président) représentant l'associé détenant le plus grand nombre d'actions.
17.3.7 Toute décision de la compétence des associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre des délibérations des associés.
17.1.1 Conformément a l'article L. 227-19 du code de commerce, les décisions visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du code de commerce ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
17.1.2 L'associé unique, ou les associés (statuant a la majorité simple des associés présents ou représentés, sauf en ce qui concerne ies décisions collectives résultant du consentement de tous les
associés) est (sont) seul(s) compétent(s) pour prendre les décisions suivantes :
(a) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital et toute émission de valeurs mobiliéres par la Société ;
(b) toute fusion, scission ou tout apport partiel d'actif soumis au régime des scissions et dissolution de la Société ;
(c) la nomination des commissaires aux comptes ;
(d) l'approbation des comptes annuels ;
(e) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
(f la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;)
(g) l'adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et) indéfinie de la Société ;
(h) toutes modifications des statuts, sauf celles mentionnées à l'article 4 des présents statuts ;
(i la nomination, la révocation, le renouvellement et le remplacement du Président et des Directeurs Généraux, ainsi que les modalités d'exercice (y compris la rémunération) et la cessation de leurs fonctions ;
(j l'approbation des conventions réglementées visées à l'article 15 des présents statuts ;
(k) la nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société ;
(lla prorogation de la Société.
17.1.3 Chaque associé a un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il détient.
17.2. Décisions de l'associé unique
17.2.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les présents statuts à la collectivité des associés.
17.2.2 Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou de l'associé unique lui-
méme.
17.2.3 Lorsque la décision de l'associé unique est sollicitée par le Président non associé, et sauf renonciation par écrit de l'associé unique, une convocation est adressée par tous moyens, a l'associé unique par ie Président deux (2) jours au moins avant la réunion projetée; cette convocation porte indication des points devant étre soumis à la décision de l'associé unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis à Ia disposition de l'associé unique.
17.2.4 Un procés-verbal des décisions prises par l'associé unique est établi par le Président et signé par l'associé unique.
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17.3. Modalités des décisions collectives
17.3.1 Les associés sont convoqués par le Président à son initiative ou sur la demande de l'un des associés.
17.3.2 Les associés délibérent collectivement, sans condition de quorum. Les décisions collectives sont
prises soit en assemblées, soit par consultation écrite, au choix du Président ou de l'initiateur de la consultation.
17.3.3 Le Président convoque les associés par lettre simple ou télécopie ou courrier électronique ou par oral deux (2) jours a l'avance, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. En méme temps que la convocation et sauf renonciation par les associés, les documents utiles à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des associés.
17.3.4 Chacun des associés peut désigner le représentant de son choix (associé ou non) & l'effet de le représenter. Le nombre de pouvoirs dont peut disposer un associé est illimité. Les pouvoirs sont donnés par tout moyen écrit.
17.3.5 Les assemblées générales des associés se réunissent au siége social de la Société (ou en tout autre lieu déterminé dans la convocation). Les assemblées sont présidées par le Président de la Société
ou, en son absence, par un associé spéciaiement délégué a cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle-méme son Président.
17.3.6 Un procés-verbal des décisions des associés rédigé en francais est établi, daté et signé par le Président dans les meilleurs délais ; quel que soit le mode de consultation choisie ; ce procés-verbal doit étre également signé par un secrétaire choisi par l'associé (autre que le Président) représentant l'associé détenant le plus grand nombre d'actions.
17.3.7 Toute décision de la compétence des associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre des délibérations des associés.
TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AEFECTATION
ET REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 18. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 19. COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant à cette date. il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résuitat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le Président établit le rapport de gestion à présenter a l'associé unique ou aux associés contenant les indications fixées par la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
existant à cette date. il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résuitat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le Président établit le rapport de gestion à présenter a l'associé unique ou aux associés contenant les indications fixées par la loi.
ARTICLE 20. AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices ou pertes de l'exercice.
Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins, pour constituer le fonds de réserve iégale ; ce prélévement cesse d'étre obtigatoire Iorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué a l'associé unique ou aux associés proportionnellement
au nombre d'actions leur appartenant.
L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportée à nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins, pour constituer le fonds de réserve iégale ; ce prélévement cesse d'étre obtigatoire Iorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué a l'associé unique ou aux associés proportionnellement
au nombre d'actions leur appartenant.
L'associé unique ou les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
La perte, s'il en existe, est, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportée à nouveau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 21. MODALITES DEPAIEMENT DES DIVIDENDES -ACOMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur ies comptes a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire et ie paiement en actions de la Société.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, à défaut, par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. C'est le Président qui a qualité pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par décision du ou des
associés sans qu'il puisse étre supérieur a trois (3) mois a compter de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois (3) mois, par décision du Président, en cas d'augmentation du capital.
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Les dividendes non réclamés dans les cing (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou décision collective des associés, à défaut, par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la citure de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la citure de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. C'est le Président qui a qualité pour décider de répartir un acompte à valoir sur le dividende et pour fixer le montant et la date de la répartition.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par décision du ou des
associés sans qu'il puisse étre supérieur a trois (3) mois a compter de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu pour une durée ne pouvant excéder trois (3) mois, par décision du Président, en cas d'augmentation du capital.
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Les dividendes non réclamés dans les cing (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITREVI-CAPITAUX PROPRES INFERIEURSALA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL-DISSOLUTION LIQUIDATION
ARTICLE 22. CAPITAUX PROPRES INFERIEURSA LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'associé unique ou la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit
d'un montant égai a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas
redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision du ou des associés est
publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si le ou les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution de la Société n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit
d'un montant égai a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas
redevenus au moins égaux a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la décision du ou des associés est
publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si le ou les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 23. DISSOLUTION-LIQUIDATION
La Société peut étre dissoute par décision de l'associé unique ou, si elle est pluripersonnelle, par décision des associés statuant a la majorité.
Si au jour de la dissolution, qu'elle qu'en soit la cause, la Société est toujours unipersonnelle, la dissolution entrainera la transmission universelte du patrimoine sociai a l'associé unique personne morale sans qu'il y ait lieu a tiquidation, sous réserve des droits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
Si l'associé unique est une personne physique, il doit désigner un liquidateur, qui peut étre lui-méme ou un tiers.
Si au jour de la dissolution, ta Société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.
Si au jour de la dissolution, qu'elle qu'en soit la cause, la Société est toujours unipersonnelle, la dissolution entrainera la transmission universelte du patrimoine sociai a l'associé unique personne morale sans qu'il y ait lieu a tiquidation, sous réserve des droits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du code civil.
Si l'associé unique est une personne physique, il doit désigner un liquidateur, qui peut étre lui-méme ou un tiers.
Si au jour de la dissolution, ta Société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la Société dans les conditions définies par la loi.
TITREVII-CONTESTATIONS
ARTICLE 24. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui, pendant la durée de ta Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et le ou les associés, soit entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront régulierement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domiciie réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République auprés du Tribunal de Grande Instance du siége social.
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A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront régulierement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domiciie réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République auprés du Tribunal de Grande Instance du siége social.
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