Acte du 19 décembre 2002

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siege social du 2 avenue de Gascogne, 78450,VILLEPREUX au 12 avenue de Villepreux 78340 LES CLAYES SOUS BOIS, et ce a compter du 12 mai 2002.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 4 des statuts de la maniére suivante :

: ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé : 2 avenue de Gascogne 78450 VILLEPREUX Par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2002, le si≥ social est transféré au 12 avenue de Villepreux 78340 LES CLAYES SOUS BOIS.> Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procs-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant.

BUREAU D'ETUDES NADAUD Sociéte a Responsabilité Limitée au capital de 7622.45 euros Siege Social : 2 AVE DE GASCOGNE 78450 VILLEPREUX VERSAILLES B 408 821 049

RAPPORT DE LA GERANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12 mai 2002

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire afin de vous demander de vous prononcer sur le transfert du siege de notre Société.

Pour nous mettre en conformité avec les regles légales relatives au siege social fixé au domicile du gérant

Aussi nous vous proposons de transférer le siege social du 2 avenue de Gascogne, 78450 VILLEPREUX au 12 avenue de Villepreux 78340 LES CLAYES SOUS BOIS, et ce a compter de ce jour.

Si vous décidez cette modification, il y aura lieu de modifier en conséquence l'article 4 des

statuts.

Nous espérons que ces propositions recevront votre agrément et vous invitons & adopter les résolutions qui vont étre soumises a votre vote.

LA GERANCE

o L 2 &

SARL

BUREAU D'ETUDES

NADAUD

COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL

2 Avenue de Gascogne 78450 Villepreux

LES SOUSSIGNES :

M. Marc NADAUD Né le 05/08/1957 a PARIS 11 eme de nationalité et de résidence francaises demeurant 2, avenue de Gascogne 78450 Vlllepreux

M. Gtorges NADAUD Né le 31/05/1932 a PARIS 20 emc de nationalité et de résidence francaises demeurant 24, avenue du Landy 78450 Villepreux

Mme Marie Antoinette NADAUD Ne ke 12/10/1937 a SPEZET de nationatité et de résidence francalses demeurant 24, avenue du Landy 78450 Villepreux

M. Stéphane NADAUD Né lc 02/10/1968 a VERSAILLES de matioualité et de residence franyaises demeurant 6, rue d'Alligny 78340 LES CLAYES SOUS BOIS

instituent par les présents statuts une Société à Responsabilité Limitée

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ARTICLE 1 - FORMES.

La société est une société a responsabilité limitée

Elle est régie par les dispositions législatives en vigueur actuellement et a venir, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET.

La société a pour objet en France et a l'étranger : Bureau d'études en génie climatique, fluides, plomberie et cabinet d'ingénieur conseil. La représentations, l'exportations, 1'importations du matériel informatiques s'y rapportant. Toutes prestations de services aux entreprises concernant leur gestion, formation, maintenance et assistance.

ARTICLE 3 - DENOMINATION.

La dénomination sociale est < BUREAU D'ETUDES NADAUD >

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL.

Le siege social est fixé : 2 avenue de Gascogne 78450 VILLEPREUX

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 mai 2002, le siege social est transféré au 12 avenue de Villepreux 78340 LES CLAYES SOUS BOIS

Son transfert peut etre décidé par l'associé unique ou par les associés statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales émises.

Toutefois, le transfert du siege social en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe peut résulter d'une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ou par l'associé unique.

Lors d'un transfert décidée par la gérance, celle-ci est autorisée a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou par l'associé unique.

ARTICLE 6 - APPORTS.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

M. NADAUD Marc

La somme de vingt-trois mille francs 23000 F. en nature (micro ordinateur) ci

M. NADAUD Stéphane La somme de dix mille francs 10000 F. en numéraire ci

Mme. NADAUD Antoinette La somme de huit mille francs 8000 F. en numéraire ci

M. NADAUD Georges La sonme de neuf mille francs 9000 F. en numéraire ci

50 000 F. TOTAL :

Les fonds provenant de leur libération ont été déposé conformément & la Loi pour le compte de la société en formation a la banque CREDIF MUTUEL -- 78 -- NOISY LE ROI.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL.

Le Capital social est fixé a la somme de 50 000 francs et divisé en 500 parts sociales de 100 francs chacune, numerotées de 1 à 500 entierement souscrites et intégralement libérées, réparties comme suit:

M NADAUD Marc Deux cent trente parts numérotées de 1 a 230 230 parts.

M. NADAUD Stéphane

Cent parts numérotées 100 parts. de 231 a 330

Mme. NADAUD Marie Antoinette Quatre-vingts parts numérotées 80 parts. de 331 a 410

M. NADAUD Georges Quatre-vingts-dix parts numérotées 90 parts. dc 411 & 500

500 parts. TOTAL :

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet offet par les dispositions législatives et réglementaires.

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En cas d'augmentation du capital social par création de parts sociales nouvelles, tout associé a un droit préférentiel de souscription proportionnellenent au montant de ses parts, un délai qui sera fixé par la meme décision portant cette mesure. Tout associé peut renoncer a ce droit préférentiel de souscription, et ce aux termes de la dite décision.

Son transfert peut etre décidé par l'associé unique ou par les associés statuant à la majorité des trois quarts des parts sociales émises.

Toutefois, le transfert du siege social en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe peut résulter d'une simple décision de la gérance, sous reserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ou par l' associé unique.

Lors d'un transfert décidé par la gérance, celle-ci est autorisée a modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 8 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES.

1. Toute cession de part doit @tre constatée par un acte notarié ou sous-seing privé. Pour etre opposable à la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification par voie d'huissier peut tre remplacée par le dép6t d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des Sociétes.

2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

3. Les parts sociales ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou gratuit à des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la sociéte et & chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à corpter de la derniere des notifications le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou a defaut d'accord, dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominaie desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, & l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheté les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toute fois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir de l'alinéa précédant, sauf dans le cas prévu par la Loi. Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cession, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou part voie de fusion ou d'apport, ou encore & titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.

A1V

4. La société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande ce consentement emportera agréabiement du cessionnaire en cas d réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, & moins que la société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

5. En cas de déces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la minorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales, abstraction faite des parts de l'associé décédé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les hritiers, ayant droits et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois, du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans ies huit jours de la réception de ces documents, ia gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés survivants se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.

A compter de l'cnvoi de la lettre recommandée par la société en cas de déc&s, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

6. La gerance est habilitée a metre & jour l'article des statuts relatifs au capital social a l'issue de toute cession de parts n impliquant pas ie concours de la collectivite des associés.

ARTICLE 9 - GESTION.

La société est gerée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques.

L associé unique exerce la gérance ou désigne a ses fonctions une personne physique non associée

En cas de pluralité d'associés, le ou les gérants nommés par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, pour une durée limitée ou non, sauf démission ou révocation anticipée.

Dans leur rapport avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs 1 que la loi attribue expressément aux associés.

Toute fois la gérance ne peut constituer une hypotheque sur un immeuble social, ni un nantissement sur un fond de commerce de la société sans y avoir été autorisée au préalable par l'associé unique ou par une décision ordinaire des associes. Elle peut, sans autorisation, consentir toute autre sûreté réelle en vue de garantir les engagements de la société.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant et sans effet à 1'égard des tiers moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. 6

Les gérants peuvent sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés. Is peuvent déléguer les pouvoirs qu'iis jugent convenables & un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la societé et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant i'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et 1'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Les gérants doivent consacrer le temps et les soins necessaires a la marche des affaires sociales sans etre astreints & y consacrer tout leur temps. Hs peuvent conserver ou prendre des intéréts personnels dans toutes entreprises, sauf d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions. La rémunération de la gérance est fixée et modifiée par décision ordinaire des associés ou de l'associé unique.

Les devoirs, obligations et responsabilité du ou des gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur. Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la révocation judiciaire du ou des gérants peut intervenir & la demande de tout associé, pour cause légitime. Le ou les gérants peuvent démissionner de leur mandat, conformement aux dispositions de l'article 2007 du Code Civil

Ils sont tenus de notifier leur décision aux gerants demeurés en exercice, en cas de pluralite de gérants, ou, en cas de gérant unique, a tous les associés, individuellement, au moins un mois a l'avance.

ARTICLE 10 - ASSOCIES.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprés a l'assemblét en cas de pluralité d'associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Les décisions des associés sont prises en assemblée; elles peuvent l'etre êgalement par consultation écrite sauf exclusion prévue par la loi. L'assemblée est convoquée par le gérant et, en cas de pluralité de gérants par l'un d'entre eux.

Les associés peuvent décider toutas les mesures et tous les actes que les lois et reglements en vigueur ainsi que les présents statuts réservent & la compétence de leur collectivité, dans les conditions et avec les effets prévus audits lois, réglements et statuts.

Lorsque la majorité requise par la ioi pour les décisions collectives ordinaires des associés n'est pas obtenue lors d'une premiere deliberation, les décisions sont prises au deuxieme tour & la majorité des votes émis, quelle que soit la portion des parts sociales représentée et quel que soit le nombre des votants.

Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire teprésenter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux, par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

Les copropriétaires d'une ou plusieurs parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désignée, & la demande du plus diligent, par le Président du Tribunai de Commerce, statuant en référe, sans voie de recours possible, les autres indivisaires dament appelés; cette désignation pourra intervenir sur simple requte conjointe et présentée à ce magistrat par tous les indivisaires.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient & 1'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. 7

A pein de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elie un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également & leur conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 11 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la ioi de 24 Juillet 1966.

Le ou les commissaires désignés le sont pour six exercices. Ils exercent leurs fonctions et pouvoirs dans les conditions et avec les effets et conséquences prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 12 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX.

Chaque exercice social commence le 1er Août et finit le 31 Juillet.

Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établis par le ou les gérants et éventuellement, par le ou les commissaires aux comptes, conformément aux lois et réglements en vigueur.

L'associé unique approuve ces comptes dans les six mois de la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, les comptes sont soumis & leur approbation dans le meme délai

ARTICLE 13 - DIVIDENDES.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée détermine la part attribuée sous forme de dividende par prélévement sur le bénéfice distribuable au sens défini par la loi.

Elle en décide les modalités mise en paiement.

De meme, l'assemblée générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément ies postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Pareiilemtnt, i'assemblée génerale peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut &tre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Ces décisions sont prises, le cas échéant, par l'associé.

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ARTICLE 14 - PROROGATION.

A l'expiration du terme statuaire de la durée de la société, la prorogation de celle-ci peut etre décidee par l'associé unique ou par les associés statuant a la majorité légalement requise pour la modification des statuts.

ARTICLE 15 - DISSOLUTION.

La société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire de sa durée sauf prorogation, et à la survenance d'une cause légale de la dissolution.

En cas d infériorite des capitaux propres a la proportion prévue par la loi, la dissolution anticipée de la société peut etre décidée dans les conditions determinées par les dispositions législatives et réglementaires

en vigueur.

ARTICLE 16 - LIQUIDATION.

La liquidation de la société est effectués dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

Sous réserve de ces dispositions, elle est également régie par les clauses ci-apres.

La liquidation est faite par le gérant aiors en fonction a moins qu'une décision collective des associés ne désigne un autre liquidateur ou que l'associé unique décide d'etre le liquidateur. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, & les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme & l'amiable et le passif. Il peut etre autorise par les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le boni de liquidation, apres le remboursement des patts sociales, cst partagé entre les associées proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés

ARTICLE 17 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la société commerciale d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de la majorité et selon les modalités requises par la loi

ARTICLE 18 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associts et la societé, pendant la durée de la société ou sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

ARTICLE 19 - ACTES SOUSCRITS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION.

Les soussignés déclarent qu'un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, établi par Monsieur Marc NADAUD, le 27 aout 1996, est annexé aux présents statuts. 9

La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle des l'origine, tt ce des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et de sociétés. Par ailleurs les associés donnent par les présentes mandat & Monsieur Marc NADAUD, 1'un d'eux, & effet de conclure pour le compte de la société, les actes entrant dans l'objet statuaire et conformes a i'intéret social et en particulier lui donnent mandant pour commencer l'exploitation a compter de la signature des présents statuts.

ARTICLE 20 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS.

I - La société ne jouira de ia personnalité morale qu'& dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce et des sociétés du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la Loi.

I - Tous pouvoirs son donnés & la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.

Toutes les fois que ceia sera compatible avec les prescriptions de la Loi, les memes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

M - Les frais, droits et honoraires des présentes tt de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que ia société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de S ans.

ARTICLE 21 - POUVOIRS.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire des présentent pour l'accomplissement de toutes les formalités légales.

Fait a VILLEPREUX. Le 27 Aout 1996. En huit exemplaires originaux

Certifié conforme à l'original

M. NADAUD Maric Antoinette M. NADAUD Stéphane M. NADAUD Marc

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M. NADAUD Georges

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