Acte du 16 septembre 1996

16.SEP.1998

SARL

BUREAU D'ETUDES

NADAUD

2 Avenue de Gascogne 78450 Villepreux

LES SOUSSIGNES :

M. Marc NADAUD Ne le 05/08/1957 a PARIS 11 eme de nationalité et de résidence francaises demeurant 2, avenue de Gascogne 78450 Villepreux

M. Georges NADAUD Ne lc 31/05/1932 a PARIS 20 eme de nationalité et de résidence francaises demeurant 24, avenue du Landy 78450 Villepreux

Mme Marie Antoinette NADAUD Ne le 12/10/1937 a SPEZET de nationalité et de residence francaises demeurant 24, avenue du Landy 78450 Vilkepreux

M. Stéphane NADAUD Ne le 02/10/1968 a VERSAILLES de nationalité et de residence francaises demeurant 6, rue d Alligny 78340 LES CLAYES SOUS BOIS

instituent par les présents statuts une Société a Responsabilité Limitée

La société est une société a responsabilité limitée

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur actuellement et a venir, ainsi que par les présents statuts

La société a pour objet en France et & l'étranger : Bureau d'études en génie climatique, fluides, plomberie et cabinet d'ingénieur conseil. La représentations, 1'exportations, l'importations du matériels informatiques s'y rapportant. Toutes prestations de services aux entreprises concernant leur gestion, formation, maintenance et assistance.

La dénomination sociale est < BUREAU D'ETUDES NADAUD >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société & responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de 1'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé 2 avenue de Gascogne 78450 VILLEPREUX.

Son transfert peut etre décidé par l'associé unique ou par les associés statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales émises.

Toutefois, le transfert du siege social en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe peut résulter d une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ou par l'associé unique.

Lors d'un transfert décidée par la gérance, celle-ci est autorisée & modifier les statuts en conséquence

La durée de la société est fixée a 99 années & compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée genérale extraordinaire des associés ou par I associé unique.

Les soussignes apportent a la société, savoir :

M. NADAUD Marc La somme de vingt-trois mille francs en nature (micro ordinateur) ci 23000 F.

M. NADAUD Stéphane La somme de dix mille francs en numeraire ci 10000 F.

Mme. NADAUD Antoinette La somme de huit mille francs 8000 F. en numéraire ci

M NADAUD Georges La somne de neuf mille francs 9000 F. en numéraire ci

TOTAL : 50 000 F.

Les fonds provenant de leur libération ont été déposé conformément a la Loi pour le compte de la société cn formation a la banque CREDIT MUTUEL -- 78 -- NOISY LE ROI.

Le Capital social est fixé a la somme de 50 000 francs et divise en 500 parts sociales de 100 francs chacune, numérotées de 1 a $00 entierement souscrites ct intégralement libérées, réparties comme suit:

M. NADAUD Marc Deux cent trente parts numérotées 230 parts. de 1 a 230

M. NADAUD Stéphane Cent parts numérotées de 231 a 330 100 parts.

Mme. NADAUD Marie Antoinette Quatre-vingts parts numérotées de 331 a 410 80 parts.

M. NADAUD Georges Quatre-vingts-dix parts numérotées 90 parts. de 411 a 500

500 parts. TOTAL :

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par les dispositions législatives et réglementaires

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En cas d'augmentation du capital social par création de parts sociales nouvelles, tout associé a un droit préférentiel de souscription proportionnellement au montant de ses parts, un délai qui sera fixé par la meme décision portant cette mesure. Tout associé peut renoncer a ce droit préférentiel de souscription, et ce aux termes de la dite décision.

Son transfert peut etre décidé par l'associé unique ou par les associés statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales émises.

Toutefois, le transfert du siege social en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe peut résulter d'une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire ou par l'associé unique.

Lors d'un transfert décidé par la gérance, celle-ci est autorisée a modifier les statuts en conséquence.

1. Toute cession de part doit etre constatée par un acte notarié ou sous-seing privé. Pour tre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification par voie d'huissier peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot. Pour @tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe en annexe du registre du commerce et des Sociétés.

2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

3. Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit & des tiers non associés qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié & la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si ia société n'a pas fait connafitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniére des notifications le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par iettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou; a défaut d'accord, dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheté les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toute fois, 1'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir de l'alinéa précédant, sauf dans le cas prévu par la Loi. Les dispositions qui précédent sont applicables & tous les cas de cession, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou part voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature à la liquidation d'une société. 5

4. La société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agréablement du cessionnaire en cas d réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

5. En cas de deces d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droits ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la minorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales, abstraction faite des parts de l'associé décédé.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayant droits et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois, du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de 1'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, ia gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés survivants se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partagt est notifié par r'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associes.

A compter de l'cnvoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, 1'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

6. La gérance est habilitée & mettre & jour l'article des statuts relatifs au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

La société est gérée par un ou piusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques.

L associé unique exerce la gerance ou désigne a ses fonctions une personne physique non associée

En cas de pluralité d'associés, le ou les gérants nommés par les associés représentant plus de la moitié des

parts sociales, pour une durée limitée ou non, sauf démission ou révocation anticipee.

Dans leur rapport avec ies tiers, les gérants sont investis des pouvoirs 1 que la loi attribue expressément aux associés.

Toute fois la gérance ne peut constituer une hypotheque sur un immeuble social, ni un nantissement sur un fond de commerce de la société sans y avoir été autorisée au préalable par T'associé unique ou par une décision ordinaire des associes. Elle peut, sans autorisation, consentir toute autre sûreté réelle en vue de garantir les engagements de la société.

La société est engagée meme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant et sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. 6

Les gérants peuvent sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés. Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non. pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de ieurs avantages fixes ou proportionneis. Les gérants doivent consacrer ie temps et les soins nécessaires à la marche des affaires sociales sans &tre astreints & y consacrer tout leur temps. Ils peuvent conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises, sauf d'objet similaire, et y occuper toutes fonctions. La rémunération de la gérance est fixée et modifiée par décision ordinaire des associés ou de l'associé unique. Les devoirs, obligations et responsabilité du ou des gérants sont déterminés par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Le ou les gérants sont révocables par décision de 1'associe unique ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la révocation judiciaire du ou des gérants peut intervenir a la demande de tout associé, pour cause légitime. Le ou les gérants peuvent démissionner de leur mandat, conformément aux dispositions de l'articie 2007 du Code Civil

Is sont tenus de notifier leur décision aux gérants demeurés en exercice, en cas de pluralité de gérants, ou, en cas de gérant unique, a tous les associés, individuellement, au moins un mois a l'avance.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-apres a 1'assembiée en cas de pluralité d' associés ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Les décisions des associés sont prises en assemblée; elles peuvent 1'étre également par consultation écrite sauf exclusion prévue par la loi. L'assemblée est convoquée par le gérant et, en cas de pluralité de gérants par l'un d'entre eux.

Les associés peuvent décider toutes les mesures et tous les actes que les iois et réglements en vigueur ainsi que les présents statuts réservent & ia compétence de leur collectivité, dans les conditions et avec les effets

prévus audits lois, reglements et statuts.

Lorsque la majorité requise par la loi pour les décisions collectives ordinaires des associés n est pas obtenue lors d'une premiére delibération, ies décisions sont prises au deuxiéme tour a la majorité des votes émis. quelle que soit la portion des parts sociales représentée et quel que soit le nombre des votants.

Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a ie droit de se faire représenter par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux, par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix.

Les copropriétaires d'une ou plusieurs parts sociales indivises sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désignée, & la demande du plus diligent, par le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, sans voie de recours possible, les autres indivisaires dument appelés; cette désignation pourra intervenir sur simple requete conjointe et présentée a ce magistrat par tous les indivisaires.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

7 AN

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également & leur conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'& toute personne interposée.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi de 24 Juillet 1966.

Le ou les commissaires désignés le sont pour six exercices. Jis exercent leurs fonctions et pouvoirs dans les conditions et avec les effets et conséquences prévues par les textes législatifs et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social commence le 1er Août et finit le 31 Juillet.

Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et ies rapports spéciaux sont établis par le ou les gérants et éventuellement, par le ou les commissaires aux comptes, conformément aux lois et réglements en vigueur.

L'associé unique approuve ces comptes dans les six mois de la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, ies comptes sont soumis a leur approbation dans le méme délai

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée détermine la part attribuée sous forme de dividende par prélevement sur le bénéfice distribuable au sens défini par la loi.

Elle en décide les modalités mise en paiement.

De meme, 1'assemblée générale des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Pareillement, l'assemblée généraie peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ne permet pas de distribuer.

Ces décisions sont prises, le cas échéant, par l'associé

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A l'expiration du terme statuaire de la durée de la société, la prorogation de celle-ci peut étre décidée par l'associé unique ou par les associés statuant a la majorité iégalement requise pour la modification des statuts.

La société est dissoute & l'arrivée du terme statuaire de sa durée sauf prorogation, et a la survenance d'une cause légale de la dissolution.

En cas d'infériorité des capitaux propres & ia proportion prévue par la loi, la dissolution anticipée de la société peut tre décidée dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La liquidation de la société est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

Sous réserve de ces dispositions, elle est également régie par les ciauses ci-apres.

La liquidation est faite par le gérant alors en fonction a moins qu'une décision collective des associés ne désigne un autre liquidateur ou que l'associé unique décide d'etre le liquidateur. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme & l'amiable et le passif. Il peut etre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le boni de liquidation, apres le remboursement des parts sociales, est partagé entre ies associées proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la société commerciale d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de la majorité et selon les modalités requises par la loi.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou 1'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Les soussignés déclarent qu'un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, établi par Monsieur Marc NADAUD, le 27 aout 1996, est annexé aux présents statuts. 9

La signature des présents statuts vaudra reprise par la société de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits par elle des l'origine, et ce des qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et de sociétés. Par ailleurs les associés donnent par les présentes mandat a Monsieur Marc NADAUD, l'un d'eux, a effet de conclure pour le compte de la société, ies actes entrant dans 1'objet statuaire et conformes a 1'intéret social et en particulier lui donnent mandant pour commencer l'exploitation a compter de la signature des présents statuts.

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES - PUBLICITE - POUVOIRS - FRAIS.

I - La société ne jouira de la personnalité morale qua dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

En vue d'obtenir cette immatricuiation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce et des sociétés du lieu du siege social, la déclaration de conformité prescrite par la Loi.

I - Tous pouvoirs son donnés a la gerance pour remplir les formalités de publicite prescrites par la Loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.

Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la Loi, les memes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

M - Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le delai de 5 ans.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire des présentent pour l'accomplissement de toutes les formalités légales.

Fait a VILLEPREUX. Le 27 Aout 1996. En huit exemplaires originaux

Certifié conforme & l'original

M. NADAUD Marc M. NADAUD Stéphane M. NADAUD Marie Antoinette

M. NADAUD Georges

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SARL BUREAU D'ETUDES NADAUD au capital de 50 000 Franes 2 awcnuc dc (rascogne 78+50 vil1cprwux RCS VERS.ILLES : En cours

PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERAL EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 27 AOUT 1996 L an mille neuf cent qautre vingt seize le 27 Aout a Dix Heures les associ&s sc sont réunis.

EI.MENT PRESENTS:

ML NADAUD MarC Titulaire de 230 parts.

W1. N.DACD Stéphane Fitulaire de 100 parts

Mmc. N.DALD Maric .ntoinctte Titulaire do 80 parts.

M. NAD.ALD Gcorges Titulaire de 90 parls.

La s6ancc souvre sous la presidcnco dc M1. N.D.ALD Mare.

Lassembl&e réunissant ainsi la totalité du capital social est régulitrement constituée pour délibérer valablenent ct prendre des décisions a la majorite requise dos ". du Capital Soeial. en application de 1article 49 A 12 dc 1a I.oi du 24 Jui11ci 1966

T.e président rapelle que la presente assemblee a ete convoquee a ces dares.heures et lieu aux tins de deliberer sur l'ordre du jour suivant:

- Designation de NI. NADAtT Mare en tant que gérant de la Société.

Par consequent. l'.Assenblee nomme AI. N.aDAt.T Alare comme Ciérant

Aucune autre question n étant soulevee et plus rien n etant a Tordre du jour. la seance est levee a 11 Ieures.

M. N.DALD Marc MI. N.D.ACD Stéphanc M. N.D.YCD Maric .Antoinctte

M. N.D.YUD Gcoryes