TARENS
Acte du 19 septembre 2012
Article 2 modifié suite & AGE du 2/05/2012 portant modification de l'objet social
Cople certifiée conforme
TARENS SARL
Société a responsabilité limitée
au capital de 5 000 euros
Sige social : 35 Rue Robert Geffré - ZI Fief du Passage 17000 LA PALLICE
TARENS SARL
Société a responsabilité limitée
au capital de 5 000 euros
Sige social : 35 Rue Robert Geffré - ZI Fief du Passage 17000 LA PALLICE
Statuts
Enregistré a : SERVICE IMPOTS ENTREPRISES DE LA ROCHELLEEST Lo 08/09/2009 Bordercau n*2009/752 Caso n*4 Ext 2872 Pônaltites : Enregistrenent : Exon&r6 'Total linjuidó : zéroeuro
Montant rcgu : ztro curo l'Agento SOURISSEAU Caterine AGENT PRINCIPAL DES RAPOTS
fR
Les soussignés_:
Madame Francoise TARDET épouse RENAULT Pierre-Francois demeurant 5 Rue de Nice 17220 SAINT ROGATIEN née le 09 octobre 1963 a LA ROCHELLE de nationalité francaise Monsieur et Madame RENAULT Pierre-Francois mariés sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de SAINT ROGATIEN, le 04 Juillet 1987.
Monsieur Vincent TARDET demeurant 29 Rue Grand Chemin_17220 CLAVETTE né ie 11 mars 1969 a LA ROCHELLE de nationalité francaise Epoux de Madame Myriam DUILLARD née le 02 AVRIL 1969 aux Essarts (85) Monsieur et Madame Vincent TARDET mariés sous le régime de la séparation aux acquets aux termes d'un contrat de mariage regu par Maitre Jean-Pierre BOUTINEAU, Notaire a PRAHECQ (79) en date du 18 aout 1992.
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :
Montant rcgu : ztro curo l'Agento SOURISSEAU Caterine AGENT PRINCIPAL DES RAPOTS
fR
Les soussignés_:
Madame Francoise TARDET épouse RENAULT Pierre-Francois demeurant 5 Rue de Nice 17220 SAINT ROGATIEN née le 09 octobre 1963 a LA ROCHELLE de nationalité francaise Monsieur et Madame RENAULT Pierre-Francois mariés sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de SAINT ROGATIEN, le 04 Juillet 1987.
Monsieur Vincent TARDET demeurant 29 Rue Grand Chemin_17220 CLAVETTE né ie 11 mars 1969 a LA ROCHELLE de nationalité francaise Epoux de Madame Myriam DUILLARD née le 02 AVRIL 1969 aux Essarts (85) Monsieur et Madame Vincent TARDET mariés sous le régime de la séparation aux acquets aux termes d'un contrat de mariage regu par Maitre Jean-Pierre BOUTINEAU, Notaire a PRAHECQ (79) en date du 18 aout 1992.
Ont décidé de constituer entre eux une société a responsabilité limitée et ont adopté les statuts établis ci-apres :
ARTICLE 1 - FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et rglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Societé a pour objet :
" - l'entreprise générale de transports terrestres de marchandises et de matériaux, le camionnage de toute nature sous toutes ses formes, la consignation, l'affretement, la manutention, le groupage et l'expédition de toute nature, et d'une facon générale le commerce de cominissionnaire de transport, voiturier et entreprise similaire. - la vente, le transport et la distribution de tous combustibles solides et liquides et de tous produits pétroliers. - le lavage de tous véhicuies de transport. - la location de véhicules tout type - le dégroupage logistique - l'activité de mécanique et de carrosserie
cQr
La v1vauvu, 1 asyuisnuvn aus1 que 1 txpivnauvn svus iouits ses iviuues, la !ocatoH vu ia gerance lau comme preneuse que comme bailleresse de tout établissement ayant la méne activité ou s'y rapportant, la participation de la societe par tous moyens a toute entreprise créée ou a créer, notamment par voie d'apports, commandites, souscriptions ou achats de titres, droits sociaux, fusion ou association en participation. 3
- la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres que la Société se propose d'acquérir, - la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés comnerciales, industrielles, finaucires, mobilieres ou immobilieres ; la gestion de tout portefeuille de valeurs mobilires,
- la prise de participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter a l'objet social, notamment par voie de création de societe nouvelle, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, ou d'association en participation, ou autrement,
La participation de la Societé, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généraleinent, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilires ou imniobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
" - l'entreprise générale de transports terrestres de marchandises et de matériaux, le camionnage de toute nature sous toutes ses formes, la consignation, l'affretement, la manutention, le groupage et l'expédition de toute nature, et d'une facon générale le commerce de cominissionnaire de transport, voiturier et entreprise similaire. - la vente, le transport et la distribution de tous combustibles solides et liquides et de tous produits pétroliers. - le lavage de tous véhicuies de transport. - la location de véhicules tout type - le dégroupage logistique - l'activité de mécanique et de carrosserie
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La v1vauvu, 1 asyuisnuvn aus1 que 1 txpivnauvn svus iouits ses iviuues, la !ocatoH vu ia gerance lau comme preneuse que comme bailleresse de tout établissement ayant la méne activité ou s'y rapportant, la participation de la societe par tous moyens a toute entreprise créée ou a créer, notamment par voie d'apports, commandites, souscriptions ou achats de titres, droits sociaux, fusion ou association en participation. 3
- la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres que la Société se propose d'acquérir, - la prise de participation ou d'intéréts dans toutes sociétés comnerciales, industrielles, finaucires, mobilieres ou immobilieres ; la gestion de tout portefeuille de valeurs mobilires,
- la prise de participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter a l'objet social, notamment par voie de création de societe nouvelle, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, ou d'association en participation, ou autrement,
La participation de la Societé, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généraleinent, toutes opérations industrielles, commerciales, financires, civiles, mobilires ou imniobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : TARENS SARL
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTIGLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé : 35 Rue Robert Geffré - ZI Fief du Passage, 17000 LA PALLICE.
Il pourra etre transféré dans ie méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaite des associés.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTIGLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé : 35 Rue Robert Geffré - ZI Fief du Passage, 17000 LA PALLICE.
Il pourra etre transféré dans ie méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaite des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a CINQUANTE années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
FR.V
FR.V
ARTICLE 6 APPORTS
Le capital social est constitué par les apports suivants :
Apports en ntméraire
Il est apporté en numéraire :
par Madame Francoise TARDET épouse de Pierre-Francois RENAULT, la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS euros... .2 500,00 euros
par Monsieur Vincent TARDET, la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS euros... .2 500,00 euros
Soit au total ia somme de CINQ MILLE (5000 euros), sur laquelle somme il a été effectivement verse des avant ce jour la somme de 1 000 euros, correspondant a 500 parts souscrites en totalité et libérées a hauteur de 1/5 me de leur valeur nominale.
La somme totale versée par les associés a été déposée a un compte ouvert au nom de ia société en formation a Ia banque CAISSE D'EPARGNE, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
La libération du surplus, représentant ie solde des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur decision de la gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre dut commerce et des sociétés.
Dispositions pour les apporteurs mariés sous le régime de la communauté des biens.
Monsieur Pierre-Francois RENAULT, conjoint commun en biens de Madame Francoise TARDET apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnatt avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une inforrnation complete sur cet apport.
Elle déclare ne pas vouioir etre personnellement associée lors de la constitution de ia Société mais se réserver la faculte de revendiquer ultérieurement la qualite d'associé dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Apports en ntméraire
Il est apporté en numéraire :
par Madame Francoise TARDET épouse de Pierre-Francois RENAULT, la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS euros... .2 500,00 euros
par Monsieur Vincent TARDET, la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS euros... .2 500,00 euros
Soit au total ia somme de CINQ MILLE (5000 euros), sur laquelle somme il a été effectivement verse des avant ce jour la somme de 1 000 euros, correspondant a 500 parts souscrites en totalité et libérées a hauteur de 1/5 me de leur valeur nominale.
La somme totale versée par les associés a été déposée a un compte ouvert au nom de ia société en formation a Ia banque CAISSE D'EPARGNE, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.
La libération du surplus, représentant ie solde des apports, interviendra en une ou plusieurs fois sur decision de la gérance dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre dut commerce et des sociétés.
Dispositions pour les apporteurs mariés sous le régime de la communauté des biens.
Monsieur Pierre-Francois RENAULT, conjoint commun en biens de Madame Francoise TARDET apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnatt avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code civil, de l'apport envisagé et avoir recu une inforrnation complete sur cet apport.
Elle déclare ne pas vouioir etre personnellement associée lors de la constitution de ia Société mais se réserver la faculte de revendiquer ultérieurement la qualite d'associé dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 7 - CAPITAL SQCIAL
Le capital social est fixé & CINQ MILLE euros (5 000 euros).
I1 est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de DIX (10) euros chacune, libérées a hauteur de 1/s eme de leur valeur nominale.
I1 est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de DIX (10) euros chacune, libérées a hauteur de 1/s eme de leur valeur nominale.
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et reparties comme suit :
a Madame Francoise TARDET RENAULT, deux cent cinquante parts sociales, ci .... 250 parts
a Monsieur Vincent TARDET, deux cent cinquante parts sociales, ci 250 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500.parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes ies parts sociales représentaut le capital social Ieu appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.
a Madame Francoise TARDET RENAULT, deux cent cinquante parts sociales, ci .... 250 parts
a Monsieur Vincent TARDET, deux cent cinquante parts sociales, ci 250 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 500.parts sociales.
Les soussignés déclarent que toutes ies parts sociales représentaut le capital social Ieu appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci- dessus.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Sociéte toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associe.
Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donne par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donne par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SQCIAL
1. Le capital social peut &tre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective
extraordinaire des associes.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et etabli sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requ&te de la gérance.
2. Le capital peut égalenent &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si F'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les.associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
extraordinaire des associes.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et etabli sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requ&te de la gérance.
2. Le capital peut égalenent &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associes, pour quelque cause et de quelque manire que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
3. Si F'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les.associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11..- EMISSION D'OBLIGATIONS
Si la Société est tenue, en vertu des dispositions légales, d'avoir un Commissaire aux Comptes et que les comptes des trois derniers exercices de douze mois ont été régulierernent approuvés par les associés, elle peut, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-11 du Code de commerce. Ce sont des titres négociables qui, dans une méme émission, conferent les mémes droits de créance pour une meme yaleur nominale.
L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conforines aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.
Le prix d'émission est payable en totalité a ia.souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions determinees par l'assemblée générale des associés.
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des regles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce. leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent &tre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé
L'émission d'obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires.
Lors de chaque émission d'obligations, la Société doit mettre a la disposition des souscripteurs une notice relative aux conditions de l'émission et un document d'information, conforines aux dispositions des articles R. 223-7 et R. 223-9 du Code de commerce.
Le prix d'émission est payable en totalité a ia.souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, dans les conditions determinees par l'assemblée générale des associés.
Les droits des titulaires sont représentés par une inscription en compte dans les registres de la Société.
Les obligataires sont groupés, dans les conditions fixées par la loi, en une masse jouissant de la personnalité morale. A l'issue de la souscription, ils se réuniront en assemblée générale distincte de celle des associés de la Société, a la diligence de la gérance, aux fins de désigner, dans le respect des regles fixées par les articles L. 228-48 et L. 228-49 du Code de commerce. leurs représentants qui ne pourront en aucun cas excéder trois. En cas d'urgence, les représentants de la masse peuvent &tre désignés par décision de justice a la demande de tout intéressé
ARTICLE 12 : SOUSCRIPTION, LIBERATION ET REPRESENTATION_DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés. Elles sont intégralement libérées lorsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées d'au moins un cinquieme de leur montant. La liberation du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un delai qui ne peut excéder cinq ans & compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
FRs
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Cas parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la foimation du capital
social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent &tre cédées. En cas de déces de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables.
La proprieté des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ulterieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient regulierement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur ie montant non libéré des parts sociaies entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalite quelconque, le paiement d'un intérét au taux Iégal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le delai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
FRs
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie. Cas parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la foimation du capital
social. Elles sont attribuées a titre personnel et ne peuvent &tre cédées. En cas de déces de leur titulaire ou en cas de cessation par celui-ci de ses prestations, elles sont annulées.
En cas d'augmentation de capital, le capital social doit tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables.
La proprieté des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ulterieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient regulierement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur ie montant non libéré des parts sociaies entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalite quelconque, le paiement d'un intérét au taux Iégal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas été procédé dans le delai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit égal dans les bénéfices de la Société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de comnissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de comnissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'egard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
ER
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire charge de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou piusieurs parts sont grevées d'usufiuit, le droit de vote appartient au nu-proprietaire. sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a ie droit de participer aux assemblées générales.
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Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire charge de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou piusieurs parts sont grevées d'usufiuit, le droit de vote appartient au nu-proprietaire. sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a ie droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 15 -CESSION - TRANSMISSION - LOCATION DES PARTS SOCIALES
I - Cession entre vifs
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour tre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarie. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les paris sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Lorsque ia Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Societé, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois a compter de ia derniere des notifications prevues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans ies conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
cR.V
9
La Société peat également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le ineme délai, de racheter les parts au prix détermine dans ies conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé a la Societé par le Président du Tribunai de commerce, statuant par ordonnance de réfere. Les sommes dues
portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au inoins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité dl'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a eté effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donne par les
associes vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra tre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par déces.
En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers
ou ayants droit de l'associé décéde, et éventuellement son conjoint survivant.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code ciyil
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe i n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires aupres de ia gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de ......., dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.
5 - Location des patts sociales.
Les parts sociales peuvent &tre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour étre opposable a la Société, il doit lui tre signifié par acte extrajudiciaire ou etre accepté par son représentant Iégal dans un acte authentique.
Le locataire des parts doit etre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du 1ocataire a cte du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les infornations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts sociales.
Le droit de vote appartient au bailieur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-proprietaire et le locataire comme l'usufruitier.
Les parts louées doivent @tre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chague exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Comnissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que ie bail initial. En cas de non- renouveliement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la
FRi u
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radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les memes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour tre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarie. La signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les paris sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Lorsque ia Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Societé, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois a compter de ia derniere des notifications prevues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans ies conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil, sauf si le cédant renonce a la cession de ses parts, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
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La Société peat également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le ineme délai, de racheter les parts au prix détermine dans ies conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, tre accordé a la Societé par le Président du Tribunai de commerce, statuant par ordonnance de réfere. Les sommes dues
portent intéret au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au inoins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
2 - Revendication par le conjoint de la qualité dl'associé
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.
Si la notification a eté effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donne par les
associes vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il devra tre agréé selon les conditions prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 - Transmission par déces.
En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers
ou ayants droit de l'associé décéde, et éventuellement son conjoint survivant.
La valeur des droits sociaux est déterminée au jour du décés conformément a l'article 1843-4 du Code ciyil
La transmission des parts sociales de l'associé décédé au profit d'une personne non associée est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues au paragraphe 1 pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
En cas de refus d'agrément, et si aucune des solutions prévues au paragraphe i n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur état civil et de leurs qualités héréditaires aupres de ia gérance qui peut toujours requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
4. Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associé.
En cas de liquidation de communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre un associé et son conjoint, l'attribution de parts communes au conjoint qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise a l'agrément de ......., dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non associé.
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 831 du Code civil, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, à charge de soulte s'il y a lieu.
5 - Location des patts sociales.
Les parts sociales peuvent &tre données en location a une personne physique sous les conditions et limites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.
Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.
Pour étre opposable a la Société, il doit lui tre signifié par acte extrajudiciaire ou etre accepté par son représentant Iégal dans un acte authentique.
Le locataire des parts doit etre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales.
Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des parts sociales.
La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du 1ocataire a cte du nom du bailleur dans les statuts de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire les infornations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Le gérant peut inscrire ces mentions dans les statuts sous réserve de la ratification de cette décision par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitie des parts sociales.
Le droit de vote appartient au bailieur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux parts louées, notamment le droit aux dividendes, le bailleur est considéré comme le nu-proprietaire et le locataire comme l'usufruitier.
Les parts louées doivent @tre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chague exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Comnissaire aux Comptes.
Le bail est renouvelé dans les mémes conditions que ie bail initial. En cas de non- renouveliement du contrat de bail ou de résiliation, la partie la plus diligente fait procéder a la
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radiation de la mention portée dans les statuts de la Société par décision des associés ou par le gérant dans les memes conditions qu'a la délivrance des parts louées.
Les parts louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un pret
ARTICLE 16 - DECES. INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE
La Societé n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.
ARTICLE 17 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitot apres la signature des statuts.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la inajorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engages dans 1'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les pius étendus pour agir en toute circonstance an nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Societé est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chiacun des g&rants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Fk V0
Toutefois, a titre de rglement intéricur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir cté autorisé au préalable par uue décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre ies statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les
conditions requises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes éinis, quel que soit le nombre des votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. En outre, ie gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec deinande d'avis de réception.
Le décs ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut etre supprimée a la majorité simple des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés & responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitot apres la signature des statuts.
En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la inajorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engages dans 1'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les pius étendus pour agir en toute circonstance an nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Societé est engagée méme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intérét de la société, tous actes de gestion, sauf le droit pour chiacun des g&rants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Fk V0
Toutefois, a titre de rglement intéricur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir cté autorisé au préalable par uue décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
Le gérant peut mettre ies statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des reglements, sous réserve de ratification par les associés statuant dans les
conditions requises pour les décisions extraordinaires.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes éinis, quel que soit le nombre des votants.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets. En outre, ie gérant est révocable par le Président du Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec deinande d'avis de réception.
Le décs ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.
En cas de cessation des fonctions du gérant pour quelque cause que ce soit, la mention de son nom dans les statuts peut etre supprimée a la majorité simple des associés représentant plus de la moitie des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés & responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
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13
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
FR M
13
Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
ARTICLE 19 : CONVENTIONS_ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Societé et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assembtée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'enumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notaniment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas cheant, toutes autres indications permettant aux associes d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation prealable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilite limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gerants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
F& K
L'Assembtée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'enumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notaniment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas cheant, toutes autres indications permettant aux associes d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation prealable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilite limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gerants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
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ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elies peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils representent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gerance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné cn justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitie des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de déces du gérant unique, le Comnissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et delais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquee, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut @tre annuiée. Toutefois, l'action en nullité
n'est pas recevable lorsque tous les associés etaient presents ou représentés.
L'assemblee des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, Eile est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de déces de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant gui posséde ou
représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou representant le meme noinbre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus
age:
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, etabli et signe par le ou les gerants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas 6té établi de feuille de présence, le proces-verbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre reconmandée, le texte des resolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Iinformation des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gerance par lettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de yoix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint
a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si ies associes sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles galement cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des proc&s-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés detenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils representent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gerance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné cn justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitie des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par les dispositions législatives et réglementaires.
En cas de déces du gérant unique, le Comnissaire aux Comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder a son remplacement, dans les formes et delais prévus par les dispositions réglementaires.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toutefois, lorsque l'assemblée est convoquee, en raison du décés du gérant unique, par le Commissaire aux Comptes ou un associé, le délai est réduit a huit jours.
Toute assemblée irrégulirement convoquée peut @tre annuiée. Toutefois, l'action en nullité
n'est pas recevable lorsque tous les associés etaient presents ou représentés.
L'assemblee des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, Eile est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé ou en cas de déces de l'associé-gérant unique, par l'associé présent et acceptant gui posséde ou
représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou representant le meme noinbre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus
age:
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, etabli et signe par le ou les gerants, et le cas échéant, par le président de séance. S'il n'a pas 6té établi de feuille de présence, le proces-verbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre reconmandée, le texte des resolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a Iinformation des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gerance par lettre recommandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de yoix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint
a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si ies associes sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Les procs-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles galement cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des proc&s-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les decisions sont prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la preiniere consultation.
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant
plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les decisions sont prises & la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la preiniere consultation.
ARTICLE 22 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si eliles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des
engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,
FR
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour .toutes les autres décisions extraordinaires.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si eliles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des
engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - a la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,
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- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour .toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 23 - DROIT DE_ COMMUNICATION. D'INFORMATION ET DE CONTROLE.DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont Iétendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Conptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de presenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Conptes, s'il en existe un.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de presenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.
ARTICLE 24 - EXERCICE $OCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2010.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé & la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de développement.
FR n
17
Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gerance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'etablir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation
exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par ies dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la
disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux asscciés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2010.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé & la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matire de recherche et de développement.
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Les comptes annuels sont établis apres chaque exercice selon les memes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.
La gerance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de l'exercice, la Société répond a l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'etablir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation
exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par ies dispositions légales et réglementaires.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la
disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux asscciés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 25 AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des somnes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesauels ies prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La
part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
FR
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Genérale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des somnes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesauels ies prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprs approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La
part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
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Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Genérale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 26 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la coliectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 27 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS_A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Societé deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cete perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societé.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une sociéte d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en societé civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des assaciés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent 750 000 curos.
FRi
19
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité ia valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Societe peut étre nomme Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A defaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut étre décidée par des assaciés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excdent 750 000 curos.
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La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité ia valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Societe peut étre nomme Commissaire a la transformation.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A defaut d'approbation expresse des associés mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 29 - DISSOLUTION LIQUIDATION
La Société est dissoute a Iarrivée du terme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout noment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de ia gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et rgie le mode de liquidation_ ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprs remboursement du montant des parts sociales, te boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résuiter entraine ia transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associe unique est une personne physique.
La dissolution anticipée peut étre décidée a tout noment par décision collective extraordinaire des associés.
La Société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de ia gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et rgie le mode de liquidation_ ; elle nomme a la majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Aprs remboursement du montant des parts sociales, te boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résuiter entraine ia transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu & liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associe unique est une personne physique.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre ies associés ou entre la Société et les associés
FR
relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
FR
relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE 31 : REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES_STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des societés.
Les soussignés donnent mandat a Madame Francoise TARDET RENAULT a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants :
acquisition participation majoritaire dans la société TRANSPORTS TARDET.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés a Madame Francoise TARDET RENAULT et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer ies formalités de publicité relatives a la
constitution de ia Soci&té et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ; - pour faire procéder & toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a LA ROCHELLE
Le .0.?..Tw$.T..2009 En QUATRE exemplaires originaux
FR r
v&Ary
0546515283
CAISSE DEPARGNE AQUITAiNE POITOU-CHARENTES
CERTIFICAT CONSTATANT LE VERSEMENT DE FONDS POUR LES SARL EN FORMATION
Jo soussigne, Jean-Paul RTVIERE
Charge d'Affaires L.e Boyard Av. de la Rotonde 17440 AYTRE
Certifie par la présente que la somme de 1 000= (mille euros ), représentant le capital libere de la société en formation TARENs $ARL au capltal de 5 000 & dont le siege social est situe
d ZI Fief du Passage 35 Ruc Robert Geffre 17000 LA ROGH1ELLE,ayant pour gérants 1
Mr TARDET Vincent demeurant 29 Rue du Grand chemin 17220 CLAVETTE : 500 Euros
Mme TARDET Francoise demeurant 5 Rue de Nice 17220 ST ROGA TIEN :500 Euros
A &té d&posée dans nos caisses le 2 Juillet 2009 :
Le retrait ne pourra en etre effectue qu'en se conformant aux dispositions 1egales
Le présent certificat a ete etabli en 4 exemplaires originaux, Ie 2 Juillet 2009.
Pour servir et valotr ce que de droit.
CaISSe D'EPARGNE AQUITAINE POITQU/6HAS AGHNOE ENTAEPE Av. de la Roto 1:220 17443 AYtRE CEDEX T61.05 46 5113 34
Fax0540.81 62 89
Centre d'Affaires LA ROCHELLE L& Boyard
Av, de la Rotonde 17440 AYTRC 5ge srlol : 04.4 61,rve àu Chteu d'Esu Fax5&r8'e per ks ordes L512-8s Copaol sxint do 273 281 @80 suros 33076 &ordeaur Cedex et suons du Cods Montoin et nancer. 353 821 028 RCS 8ORDEAUX ttl:05 56 00 15 15 SociliàAnonyma trestolro ec inrerndalre d'ossuronee, immamiall telicopta : 05 56 00 15 00 Consel orientation et d Survtilance l'ORlA5 sous fs n* 07 OO4 O55 Inerner : mww.cassteporanef?
Les soussignés donnent mandat a Madame Francoise TARDET RENAULT a l'effet de prendre, au nom et pour le compte de la Société, les engagements suivants :
acquisition participation majoritaire dans la société TRANSPORTS TARDET.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés a Madame Francoise TARDET RENAULT et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer ies formalités de publicité relatives a la
constitution de ia Soci&té et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social ; - pour faire procéder & toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Fait a LA ROCHELLE
Le .0.?..Tw$.T..2009 En QUATRE exemplaires originaux
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0546515283
CAISSE DEPARGNE AQUITAiNE POITOU-CHARENTES
CERTIFICAT CONSTATANT LE VERSEMENT DE FONDS POUR LES SARL EN FORMATION
Jo soussigne, Jean-Paul RTVIERE
Charge d'Affaires L.e Boyard Av. de la Rotonde 17440 AYTRE
Certifie par la présente que la somme de 1 000= (mille euros ), représentant le capital libere de la société en formation TARENs $ARL au capltal de 5 000 & dont le siege social est situe
d ZI Fief du Passage 35 Ruc Robert Geffre 17000 LA ROGH1ELLE,ayant pour gérants 1
Mr TARDET Vincent demeurant 29 Rue du Grand chemin 17220 CLAVETTE : 500 Euros
Mme TARDET Francoise demeurant 5 Rue de Nice 17220 ST ROGA TIEN :500 Euros
A &té d&posée dans nos caisses le 2 Juillet 2009 :
Le retrait ne pourra en etre effectue qu'en se conformant aux dispositions 1egales
Le présent certificat a ete etabli en 4 exemplaires originaux, Ie 2 Juillet 2009.
Pour servir et valotr ce que de droit.
CaISSe D'EPARGNE AQUITAINE POITQU/6HAS AGHNOE ENTAEPE Av. de la Roto 1:220 17443 AYtRE CEDEX T61.05 46 5113 34
Fax0540.81 62 89
Centre d'Affaires LA ROCHELLE L& Boyard
Av, de la Rotonde 17440 AYTRC 5ge srlol : 04.4 61,rve àu Chteu d'Esu Fax5&r8'e per ks ordes L512-8s Copaol sxint do 273 281 @80 suros 33076 &ordeaur Cedex et suons du Cods Montoin et nancer. 353 821 028 RCS 8ORDEAUX ttl:05 56 00 15 15 SociliàAnonyma trestolro ec inrerndalre d'ossuronee, immamiall telicopta : 05 56 00 15 00 Consel orientation et d Survtilance l'ORlA5 sous fs n* 07 OO4 O55 Inerner : mww.cassteporanef?