Acte du 10 août 2022

En vue d'une exploitation plus rationnelle de cette branche d'activité et afin d'en faciliter la gestion, il a été convenu que l'Apporteur transmettra, dans le cadre d'un apport partiel d'actif, sous les conditions ordinaires de fait et de droit et celles faisant l'objet des présentes, l'intégralité des éléments d'actif et de passif détaillés ci-aprés afférents à la branche d'activité de Commissariat aux Comptes titulaire en exercice (< l'Activité >).

La désignation des éléments d'actif apportés et des éléments de passif transmis par l'Apporteur ainsi que les conditions de leur transmission sont plus amplement décrites ci-aprés.

Il est précisé que l'ensemble des éléments d'actif et de passif relatifs à l'Activité, constituant une branche compléte d'activité, est apporté.

Les éléments d'actifs et de passif ne relevant pas de l'Activité, et notamment les actifs et passifs liés aux mandats de Commissariat aux Comptes suppléants, ne font pas l'objet du présent apport.

Le chiffre d'affaires H.T. généré par l'Activité s'élevait à 335 052 K€ au 31 mai 2021.

Ce transfert est réalisé au moyen d'un apport partiel d'actif de l'Activité par l'Apporteur au Bénéficiaire (< l'Apport >), qui y consent, à la Date de Réalisation (tel que ce terme est défini a l'article 4 ci-aprés), étant précisé que l'Activité constitue une branche compiéte d'activité.

Conformément a la faculté qui leur est ouverte par l'article L.236-22 du Code de commerce, l'Apporteur et le Bénéficiaire décident de soumettre l'Apport au régime légal des scissions tel que prévu par les dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21 du Code de commerce.

Le régime simplifié d'apport partiei d'actif prévu par l'article L 236-11 du Code de commerce (sur renvoi successif des articles L 236-16 et L 236-22 du Code de commerce) est applicable au présent apport partiel d'actif.

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Les conditions du présent Traité d'Apport ont été établis par :

(i) l'Apporteur, sur la base des comptes arretés au 31 mai 2021 (date de clôture de l'exercice) qui ont été approuvés aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 8 novembre 2021 (les < Comptes de Référence >) ;

Ie Bénéficiaire, sur la base des comptes arrétés au 31 mai 2021 (date de clôture de (ii) l'exercice) qui ont été approuvés aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 8 novembre 2021.

3.1. Méthodes d'évaluation de l'Activité

Pour l'évaluation de l'Apport, les éléments d'actif et de passif compris dans le champ de l'Apport ont été valorisés sur la base de leur valeur nette comptable estimée à la Date de Réalisation.

3.2. Méthodes de rémunération de l'Activité

Pour la rémunération de l'Apport, les éléments d'actifs et de passifs compris dans le champ de l'Apport ont été valorisés sur la base de leur valeur nette comptable estimée à la Date de Réalisation.

Les Parties conviennent de fixer la date de réalisation définitive de l'Apport au 21 février 2022 (la < Date de Réalisation >), date à laquelle le Bénéficiaire aura la propriété et la jouissance de l'ensemble des biens et droits composant l'Activité.

L'Apporteur fait apport au Bénéficiaire, qui accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de i'intégralité des éléments actifs et passifs, droits et valeurs, qui constitueront, à la Date de Réalisation, l'Activité, étant précisé que :

A la Date de Réalisation, l'actif et le passif de l'Activité de l'Apporteur, dont la transmission au Bénéficiaire est prévue, consiste dans les éléments ci-aprés énumérés ; il est toutefois entendu que l'énumération des éléments d'actif et de passif figurant ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensembie des éléments composant l'Activité devant @tre dévolus au Bénéficiaire dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation ;

En outre, le Bénéficiaire bénéficiera de tout actif et prendra en charge tout passif relatif à l'Activité qui se révélerait postérieurement a la Date de Réalisation.

5.1. Désignation et évaluation des actifs transmis

Les actifs transmis dans le cadre de l'Apport sont composés de l'ensemble des éléments d'actifs mobiliers, corporels et incorporels suivants, constituant l'Activité expioitée par l'Apporteur, tels qu'estimés à la Date de Réalisation.

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(i) Immobilisations incorporelles

a) Les actifs incorporels apportés dans le cadre de l'Activité, étant précisé que ces derniers ne sont pas valorisés dans les écritures de l'Apporteur, sont décrits ci- dessous :

le fonds de clientéle civile correspondant à l'Activité qui comprend en particulier la clientéle l'achalandage afférents à l'activité et le droit de se dire successeur de l'Apporteur pour l'exploitation de l'Activité ;

toutes informations et tout le savoir-faire ainsi que les archives techniques, commerciales et en général tous documents quelconques appartenant à l'Apporteur et se rapportant à l'Activité :

le bénéfice et la charge de tous traités, contrats, conventions et engagements conclus par l'Apporteur et se rapportant à l'Activité apportée,

(ii) Actifs circulant et comptes de régularisation apportés

Le montant total des éléments d'actif composant l'Activité apportée est estimé à : 414 100 €.

5.2 Désignation et évaluation des passifs pris en charge

Les passifs pris en charge par le Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport comprennent les passifs énumérés ci-dessous afférents à l'Activité apportée au Bénéficiaire, tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation.

Le montant total des passifs devant étre supportés par le Bénéficiaire dans le cadre de l'Apport s'éléve ainsi à 412.082 €.

Les postes de passif énumérés ci-dessus sont susceptibles d'évoluer jusqu'a la Date de Réalisation de l'Apport et afin d'éviter tout doute d'interprétation, il est expressément convenu entre les Parties que les passifs effectivement transférés sont ceux correspondant aux postes de passif ci-dessus, rattachés à l'Activité, tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation.

L'Apporteur sera solidairement tenu avec le Bénéficiaire des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée.

En sus du passif à prendre en charge, le Bénéficiaire devra assumer les engagements hors bilan donnés au titre de l'exploitation de l'Activité apportée à la Date de Réalisation. En contrepartie, le Bénéficiaire sera subrogé dans tous les droits et actions qui pourraient bénéficier à l'Apporteur résultant des engagements hors bilan recus au titre de l'exploitation de l'Activité apportée existant à la Date de Réalisation. 5

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5.3 Détermination du montant de l'actif net apporté

Le montant global de l'actif net apporté des éléments apportés ressort à 2 018 £.

Une situation comptable de l'Apporteur pourra étre établie à la Date de Réalisation de l'Apport selon les mémes méthodes que celles utilisées par l'Apporteur pour les Comptes de Référence de l'Apporteur. Cette situation comptable à la Date de Réalisation de l'Apport reflétera les écritures comptables liées à la réalisation de l'Apport.

La valeur nette de l'Apport s'éléve à la somme de 2 018 €.

Toutefois, le Bénéficiaire de l'apport partiel d'actif étant propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital de l'Apporteur, l'Apporteur renonce à exercer ses droits à recevoir des actions en contrepartie de l'Apport.

En conséquence, il ne sera procédé a aucune augmentation du capital du Bénéficiaire en contrepartie des apports, dont la valeur pourra étre imputée sur les capitaux propres de l'Apporteur, sur un compte de prime d'apports ou de réserve.

3.7. Charges et conditions générales de l'Apport

7.1.1 - Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, l'Apporteur transmettra au Bénéficiaire, à la Date de Réalisation, tous les éléments d'actif et de passif composant l'Activité, dans l'état oû lesdits éléments se trouveront à la Date de Réalisation sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit. Il bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre allouées à l'Apporteur et qui se rapportent à l'Activité. Il accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits compris dans le présent Apport, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

7.1.2 - L'Apporteur s'interdit formellement, jusqu'a la Date de Réalisation, d'accomplir un quelconque acte de disposition relatif aux éléments compris dans l'Activité ou de signer un quelconque accord, traité ou engagement les concernant autrement que dans le cours normal des affaires.

Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'obtention de l'accord ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, l'Apporteur se chargera d'obtenir en temps utile et dans toute la mesure du possible, les accords et décisions d'agrément nécessaires. Jusqu'à la transmission, l'Apporteur fournira ses meilleurs efforts pour que le contrat continue d'étre exécuté au bénéfice du Bénéficiaire.

7.1.3 - Le Bénéficiaire bénéficiera définitivement de toutes les créances, et de tous les produits et actifs trouvant leur origine dans un événement antérieur ou postérieur à la Date de Réalisation en relation avec l'Activité.

7.1.4 -- Conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce, le Bénéficiaire sera débiteur, au lieu et piace de l'Apporteur, à compter de la Date de Réalisation, des dettes de ce dernier ayant trait à l'Activité apportée, qu'il prendra en charge, sans qu'il résulte novation à l'égard des créanciers. Les créanciers de l'Apporteur, dont la créance est antérieure a la publicité

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donnée au projet de Traité d'Apport, pourront faire opposition dans le délai de 30 jours, à compter de la publication de ce projet dans le BODACC.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apports. Le Bénéficiaire s'engage a :

rermbourser à l'Apporteur dans les 8 jours ouvrés de la demande qui lui sera formulée par ce dernier par télécopie ou par courrier électronique toute somme versée à un créancier, ayant formé opposition, en vertu d'une décision définitive du tribunal compétent ; et

contre-garantir l'Apporteur dans l'hypothêse oû ce dernier devrait fournir une garantie à un créancier dans le cadre de ces oppositions.

7.1.5 - Le Bénéficiaire fera également son affaire personnelle aux lieu et place de l'Apporteur sans recours contre ce dernier pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou, plus généralement, de tous engagements quels qu'ils soient qui auront pu étre souscrits par l'Apporteur au titre de l'Activité apportée.

En particulier, le Bénéficiaire s'engage à se substituer aux engagements de garantie et de solidarité conférés par l'Apporteur à tout tiers, étant précisé que dans l'hypothése ou un tiers viendrait à refuser ladite substitution, le Bénéficiaire s'engage à garantir l'Apporteur et à le tenir indemne de toutes conséquences liées à une mise en jeu de l'engagement de garantie ou de solidarité de l'Apporteur.

7.1.6 - Aprés réalisation de l'Apport, les représentants de l'Apporteur devront, à premiére demande. fournir à ce dernier tous renseignements, concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans le présent Apport, et de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires.

3.8. Régime juridique : adoption du régime des scissions

Conformément aux dispositions de l'article L.236-22 du Code de commerce relatives à l'apport partiel d'actif, l'Apporteur et le Bénéficiaire déclarent que l'Apport de la l'Activité réalisé par l'Apporteur au profit du Bénéficiaire est placé sous le régime des scissions.

L'Apport prendra effet & la Date de Réalisation.

3.9. Déclarations et obligations fiscales

7.9.1 Impôt sur les sociétés

Le présent apport partiel d'actif est soumis aux régles fiscales de droit commun.

7.9.2 Droits d'enregistrement

La présente convention sera enregistrée au tarif des actes innommés.

7.9.3 TVA

L'Apporteur et le Bénéficiaire prennent acte du fait que l'Apport entraine une transmission universelle de patrimoine au sens de l'article 257 bis du code générai des impts, qui exempte de taxe sur la valeur ajoutée les fournitures de biens et services et les transactions visées au

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paragraphe 6 et 7 dudit article, quand elles sont réalisées entre des personnes assujetties à la taxe sur la valeur ajoutée pour l'apport total ou partiel d'une branche d'activité.

Conformément aux dispositions ci-dessus, le Bénéficiaire sera subrogé dans les obligations de l'Apporteur au titre de l'universalité apportée, en particulier au regard des ajustements de TVA déduits initialement par l'Apporteur.

Le Bénéficiaire et l'Apporteur devront chacune respectivement indiquer comme < autres opérations non-imposables > le montant total hors taxe des actifs et passifs apportés sur le formulaire de TVA qu'elles rempliront pour la période au cours de laquelle l'Apport sera réalisé, conformément à l'article 287-5-c du code général des impôts.

7.9.4 Subrogation générale

Enfin, et d'une facon générale, le Bénéficiaire s'oblige à se subroger purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de l'Apporteur afférents a l'activité apportée, que ce soit en matiére d'impôts directs, de TVA ou d'enregistrement.

8.1 Déclarations communes

Chacune des Parties déclare pour ce qui la concerne qu'elle a la capacité et le pouvoir de conclure le présent Traité d'Apport, d'exécuter les obligations mises à leur charge et de réaliser les opérations prévues aux termes du présent contrat.

Les Parties ont chacune été valablement constituées et immatriculées et existent valablement, conformément à la réglementation qui leur est applicable et conformément a leurs statuts ; aucune demande ou cause de nullité, de dissolution ou pouvant affecter l'existence des Parties ou la continuité de leurs activités n'est intervenue.

La signature du présent Traité d'Apport et l'exécution des obligations qui en découlent ne requierent de la part de l'Apporteur ou du Bénéficiaire aucune autorisation d'une autorité compétente ou d'un tiers qui n'ait déja été obtenue.

8.2 Déclarations de l'Apporteur

L'Apporteur entend faire apport au Bénéficiaire de l'intégralité des biens composant l'Activité apportée, sans aucune exception ni réserve, conformément aux stipulations qui précédent ; en conséquence, l'Apporteur prend l'engagement formel, au cas ou se révélerait ultérieurement l'existence d'actifs immobilisés omis dans la désignation ci-dessus, de constater la matérialité de leur apport par acte complémentaire, étant entendu que toute erreur ou omission ne serait pas susceptible de modifier la valeur nette globale de l'Activité apportée.

Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque.

L'Apporteur est propriétaire du fonds de clientele civile attaché a l'Activité pour l'avoir créé et développé lui-méme depuis sa constitution définitive.

L'Activité apportée est de nature civile.

L'Apporteur n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaires et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de mandat ad hoc, de conciliation ou de sauvegarde.

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ELECTION DE DOMICILE ARTICLE 9

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile à leur siége respectif.

Les Parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur des biens apportés.

Les frais, droits et honoraires des présentes, ainsi que ceux qui en seront la conséquence, sont à la charge du Bénéficiaire, qui s'oblige a les payer.

FORMALITES DE PUBLICITE ARTICLE 12

Le présent Traité d'Apport sera publié conformément à la loi par le Bénéficiaire qui s'engage à accomplir l'ensemble des formalités tant pour son compte que pour celui de l'Apporteur. Les oppositions seront, le cas échéant, portées devant ie Tribunal de Commerce de Nanterre qui réglera leur sort.

Le présent contrat est régi par le droit francais.

Tout différend qui surviendrait à l'occasion de l'interprétation ou de l'exécution du présent contrat sera soumis au tribunal de commerce de Nanterre.

Mis en signature électronique via la plateforme DocuSign, conformément aux dispositions des articles 1366 et 1367 du code civil et sur accord exprés de chacune des Parties.

20 January 2022 20 janvier 2022

David Dupont Nodl

Deloitte & Associés BEAS Représentée par David Dupont-Noel Représentée par Damien Leurent Président Président

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/01/2022