Acte du 21 août 2020

Début de l'acte

RCS : STRASBOURG

Code greffe : 6752

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de STRASBOURG atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 1981 B 00004 Numero SIREN : 320 289 754

Nom ou denomination : ITECO

Ce depot a ete enregistré le 21/08/2020 sous le numéro de dep8t 11691

8u bu

2 1 A0UT 2020

1169A ITECO Rg

Société Anonyme à Directoire

et Conseil de Surveillance ERT 7 JUIL.2020 au capital de 600.000 € 0 Siége Social : 1, Rue de la Lisiére

67400 ILLKIRCH-GRAFFENSTADEN

R.C.S. Strasbourg B 320 289 754 (81 B 4) ilecc 1 rue deda Lisiere BP!4011d 6740 MLKIRAH CEDEX

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 28 SEPTEMBRE 2017

Le 28 Septembre 2017 à 17 heures et 30 minutes, les actionnaires de ia Société ITECO se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire suite à la convocation qui leur a été adressée par courrier en date du 12 Septembre 2017.

A leur entrée en séance, un dossier comportant les documents suivants est remis aux actionnaires :

Le Rapport de Gestion du Directoire du 5 Septembre 2017 auquel sont annexés, ie tableau des participations, le tableau des dirigeants et mandats, le tableau des résultats des cinq derniéres années,

Le Rapport du Conseil de Surveillance du 12 Septembre 2017,

Le Texte des Projets de Résolutions,

Le Bilan et Compte d'Exploitation Général de l'exercice cios au 31 Mars 2017,

Divers documents d'information.

Les actionnaires sont invités à émarger la feuille de présence.

Monsieur Jean-Ciaude FOURNERET, Président du Conseil de Surveillance, assure ia Présidence de l'Assemblée.

Aprés avoir constaté la présence ou la représentation de 10.092 actions sur 10.901, soit 92,58 % des voix, le Président ouvre la séance.

Le Commissaire aux Comptes, KPMG AUDIT Est, invité par lettre recommandée en date du 12 Septembre 2017, est représenté par Madame JUNG.

Les fonctions de scrutateurs sont proposées aux actionnaires dans l'ordre d'importance du nombre de voix. Messieurs LULLiN et STOLL acceptent la fonction.

Le Bureau de l'Assemblée accepte la proposition du Président de séance de désigner Monsieur Philippe HAAS comme Secrétaire de Séance.

La fiche de présence ainsi que les pouvoirs sont remis au Bureau, qui confirme la validité des documents remis et du quorum annoncé

Le Président rappelle l'Ordre du Jour de la présente Assemblée :

A Rapport de Gestion du Directoire pour l'exercice 2016/2017, 2. Rapport du Conseil de Surveillance, 3. Rapport Général et Spécial du Commissaire aux Comptes, 4. Présentation et approbation des comptes de l'exercice cios au 31.03.2017, 5. Quitus au Directoire, 6. Quitus au Conseil de Surveillance, Quitus au Commissaire aux Comptes, 7. 8. Approbation des Conventions, 9 Affectation des Résultats, 10. Renouvellement des mandats du Conseil de Surveillance, 11. Rémunération du Conseil de Surveillance.

Le Président donne ensuite la parole à Monsieur Jean KELLER, Président du Directoire, qui présente et commente le Rapport de Gestion du Directoire du 5/09/2017, remis aux associés

Messieurs Manuel DA CUNHA, et Mathieu ARNOLD arrivent en scéance en cours de la lecture du rapport du Directoire, portant le nombre de voix présentes ou représentées à 10.457 sur 10901,soit 95,93 % des voix.

A la suite de l'intervention de Monsieur KELLER, et en l'absence de questions complémentaires sur le rapport du Directoire et les documents annexés, Monsieur FOURNERET reprend ia parole pour donner lecture du rapport du Conseil de Surveillance.

Puis il donne ia parole à Madame JUNG qui procéde à la lecture des rapports du Commissaire aux Comptes. Madame JUNG confirme que les comptes sont certifiés et que les documents présentés a l'Assemblée et aux Associés n'appellent pas d'observations particulieres.

L'ensemble des rapports ayant été présenté et en l'absence de toute question complémentaire, Ie Président propose le vote des résolutions

1ére RESOLUTION : APPROBATION DES DOCUMENTS COMPTABLES ANNUELS

L'Assemblée des Actionnaires, aprés avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et du Commissaire aux Comptes, relatifs & l'exercice 2016/2017, approuve ces rapports ainsi que le bilan et ies comptes dudit exercice, tels qu'ils ont été présentés et qui font apparaitre, un bénéfice de 223.549,98 €.

Total des suffrages exprimés : 10.457 Ont voté pour : 10.457, soit 100 % des voix présentes ou représentées.

La résolution est adoptée à l'unanimité.

2éMe RESOLUTION : QUITUS AU DIRECTOIRE

L'Assemblée des Actionnaires donne quitus entier au Directoire pour l'exercice 2016/2017 concernant l'accomplissement des missions dudit exercice.

Total des suffrages exprimés : 10.457 Ont voté pour : 10.457, soit 100 % des voix présentes ou représentées.

La résolution est adoptée à l'unanimité

3éme RESOLUTION : QUITUS AU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assembiée des Actionnaires donne quitus entier au Conseil de Surveillance pour l'exercice 2016/2017 concernant l'accomplissement des missions dudit exercice.

Total des suffrages exprimés : 10.457 Ont voté pour : 10.457, soit 100 % des voix présentes ou représentées

La résolution est adoptée a l'unanimité.

4éme RESOLUTION : QUITUS AU COMMISSAIRE AUX COMPTES

L'Assemblée des Actionnaires donne quitus entier au Commissaire aux Comptes pour l'exercice 2016/2017 concernant l'accomplissement des missions dudit exercice.

Total des suffrages exprimés : 10.457 Ont voté pour : 10.457, soit 100 % des voix présentes ou représentées.

La résolution est adoptée à l'unanimité.

5éme RESOLUTION : APPROBATION DES CONVENTIONS

L'Assemblée des Actionnaires, aprés avoir entendu ie rapport de gestion du Directoire ainsi que le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, approuve les conventions et opérations qui y sont citées.

Total des suffrages exprimés : 10.457 Ont voté pour : 10.457, soit 100 % des voix présentes ou représentées

La résolution est adoptée à l'unanimité.

6éMe RESOLUTION : AFFECTATION DES RESULTATS

L'Assemblée Générale ayant constaté les sommes disponibles suivantes :

Report à nouveau de l'exercice précédent : 367.031,46.€ Bénéfice de l'exercice : 223.549.98 €

Soit un total de 590.581,44 €

Et décide d'affecter cette somme de la maniere suivante :

Distribution d'un dividende à raison de 20 £ par action : 218.020.00 € Report a nouveau : 372.561,44 € Totai 590.581,44 €

En application des dispositions de l'article 243 bis du CGl, nous informons l'Assemblée que le montant global des distributions de dividendes se répartit comme suit :

- ouvrant droit à l'abattement de 40 % : 206.660 € - n'ouvrant pas droit à l'abattement de 40 % : 11.360 €

Rappel des dividendes antérieurement distribués

Conformément & la loi, l'Assembiée est informée que le montant giobal des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se répartit comme suit :

Le montant des capitaux propres est de 1.250.581 € avant distribution, soit 114,72 € par part.

Sur ia base de la distribution proposée, les capitaux propres seraient de 1.032.561 € soit 94,72 € par part.

Total des suffrages exprimés : 10.457 Ont voté pour : 10.457, soit 100 % des voix présentes ou représentées

La résolution est adoptée à l'unanimité

7éme RESOLUTION RENOUVELLEMENT D'UN MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Généraie des Actionnaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean- Clauae FOURNERET comme membre du Conseil de Surveillance, et ce pour une durée de six ans qui prendra fin avec l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022/2023.

Total des suffrages exprimés : 10.457 Ont voté pour : 10.457, soit 100 % des voix présentes ou représentées.

La résolution est adoptée à l'unanimité.

8éme. RESOLUTION RENOUVELLEMENT D'UN MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Philippe HAAS Comme membre du Conseil de Surveillance, et ce pour une durée de six ans qui prendra fin avec l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022/2023.

Total des suffrages exprimés : 10.457 Ont voté pour : 10.457, soit 100 % des voix présentes ou représentées.

La résolution est adoptée à l'unanimité

RENOUVELLEMENT D'UN MANDAT AU CONSEIL DE 9éme RESOLUTION SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Didier JARDON comme membre du Conseil de Surveillance, et ce pour une durée de six ans qui prendra fin avec l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022/2023.

Total des suffrages exprimés : 10.457 Ont voté pour : 10.457, soit 100 % des voix présentes ou représentées.

La résolution est adoptée à l'unanimité

10éme_ RESOLUTION : RENOUVELLEMENT..D'UN MANDAT...AU .CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Bruno PORQUET comme membre du Conseil de Surveillance, et ce pour une durée de six ans gui prendra fin avec l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022/2023.

Total des suffrages exprimés : 10.457 Ont voté pour : 10.457, soit 100 % des voix présentes.ou représentées

La résolution est adoptée à l'unanimité

11éme RESOLUTION. : RENOUVELLEMENT D'UN MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de renouveler le mandat de Monsieur Marc STOLL comme membre du Conseil de Surveillance, et ce pour une durée de six ans qui prendra fin avec l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022/2023.

Total des suffrages exprimés : 10.457 Ont voté pour : 10.457, soit 100 % des voix présentes ou représentées.

La résolution est adoptée à l'unanimité

12éMe-RESOLUTION : NOMINATION AU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide de nommer au Conseil de Surveillance La Société OTE Ingénierie, en remplacement de Monsieur Jean-Marie SCHUMPP qui a démissionné du Conseil de Surveillance en date du 16 janvier 2017. Le mandat de la Société OTE Ingénierie est d'une durée de six ans qui prendra fin avec l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022/2023.

Totai des suffrages exprimés : 10.457 Ont voté pour : 10.457, soit 100 % des voix présentes ou représentées.

La résolution est adoptée à l'unanimité

13émeRESOLUTION RENOUVELLEMENT D'UN MANDAT AU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assembiée Générale des Actionnaires décide de nommer au Conseil de Surveillance Monsieur Lionel GRAFF, en remplacenent de Monsieur Jean-Louis MULLER dont le mandat expirait avec la présente Assemblée, et ce pour une durée de six ans qui prendra fin avec l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2022/2023.

Total des suffrages exprimés. : 10.457 Ont voté pour : 10.457, soit 100 % des voix présentes ou représentées.

La résolution est adoptée à l'unanimité

14éme RESOLUTION : REMUNERATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

L'Assemblée Générale des Actionnaires décide d'allouer au Conseil de Surveillance des jetons de présence pour un montant de 4.800 € au titre de l'exercice 2016/2017.

Total des suffrages exprimés : 10.457 Ont voté pour : 10.457, soit 100 % des voix présentes ou représentées.

La résolution est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour ayant été épuisé, Monsieur Jean-Claude FOURNERET remercie l'ensemble des Actionnaires pour leur présence à cette Assemblée et clôt ia réunion à 18 heures 30. ll adresse au nom du Directoire et du Conseil de Surveillance ses plus sincéres remerciements à Jean- Louis MULLER pour son implication et ses interventions au cours des trois mandats qu'il a exercés en tant que Membre du Conseil de Surveillance.

Puis il invite les personnes présentes à partager le verre de l'amitié et rappelle au Conseil de Surveillance renouvelé que ce dernier se rassemble avant ie verre de l'amitié pour une réunion.

Fait à Ilkirch, le 10 Octobre 2017

Le Président de Séance, Le Secrétaire, Jean-Claudb FOURNERET Philippe HAAS

Les Scrutateurs, Patrick LULLIN Marc STOL

53

ITECO

Société Anonyme à Directoire 7 JUIL.2020 et Conseil de Surveillance au capital de 600 000 £ Siége social : 1 rue de la Lisiére 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN

R.C.S. Strasbourg B 320 289 754 (81 B 4)

R 437

PROCES-VERBAL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 28 SEPTEMBRE 2017

Présents :

Monsieur Stephan DEROCHE, représentant OTE Ingénierie Monsieur Jean-Claude FOURNERET Monsieur Lionel GRAFF Monsieur Marc STOLL. Monsieur Bruno PORQUET Monsieur Didier JARDON Monsieur Philippe HAAS.

Objet :

1. Nomination d'un Président et d'un Vice-Président du Conseil de Surveillance ITECO,

2. Nomination par le nouveau Conseil de Surveillance d'un nouveau Directoire,

3. Divers.

Ouverture de la séance à l'issue de l'Assemblée Générale vers 18h45

/2 54

L'Assemblée Générale d'lTECO du 28 septembre 2017 a nommé comme membres du Conseil dé Surveillance :

OTE Ingénierie, représentée par Monsieur Stephan DEROCHE Monsieur Jean-Claude FOURNERET Monsieur Lionei GRAFF Monsieur Marc STOLL Monsieur Bruno PORQUET Monsieur Didier JARDON Monsieur Philippe HAAS.

NOMINATION DU PRESIDENT DE SEANCE

La présidence de la séance revient au doyen des élus. Monsieur Jean-Claude FOURNERET est nommé Président de cette séance du Conseil de Surveillance.

ELECTION DU PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 2. Monsieur Bruno PORQUET se présente pour ie poste de Président. A l'issue du vote, Monsieur Bruno PORQUET est élu à l'unanimité, soit 7 voix sur 7.

ELECTION DU VICE-PRESIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 3.

Monsieur Marc STOLL se présente pour le poste de Vice-Président. A l'issue du vote, Monsieur Marc STOLL est élu à l'unanimité, soit 7 voix sur 7.

4. NOMINATION DU DIRECTOIRE

Le Directoire nommé iors du Conseil de Surveillance du 08 septembre 2017 a donné sa démission. Le nouveau Conseil de Surveillance élu lors de l'Assembiée Générale du 28 septembre 2017 continue de donner sa confiance & l'ancien Directoire. Sont élus a la majorité du nouveau Conseil de Surveillance, soit par 7 voix sur 7 : M. Jean E. KELLER - Président du Directoire, M. Bruno CHRISTOPH - Directeur Général, M. Manuel DA CUNHA - Directeur Général.

ECHANGES 5.

Les derniers contrats montrent une certaine réussite sur les commandes de laboratoires, l'action commerciale devra étre renforcée sur cet axe, aussi bien auprés des Maitres d'Ouvrages que des entreprises spécialisées pouvant étre partenaires et apporteurs d'affaires.

La séance est levée vers 19h15.

Prochain Conseil de Surveillance : le vendredi 08 décembre 2017 à 14h30.

Fait a ILLKIRCH, le 11 octobre 2017

Jean-Claude FOURNERET, Président du Séance

Bruno RORUET, Marc STOLL. Président du Conse de Surveillance Vice-Président uConsejl de Surveillance