Acte du 11 août 2020

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

- l'exploitation d'un cabinet de régie d'immeubles et de courtage d'assurances ; - la gestion de tous biens immobiliers et mobiliers ; - toutes transactions immobiliéres, commerciales, industrielles et financiéres.

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou pouvant en faciliter l'exécution et le développement.

Enfin, a titre accessoire, toutes opérations de mandataire d'intermédiation d'assurance consistant a présenter, proposer ou aider a conclure des contrats d'assurance ou de réassurance ou a réaliser d'autres contrats préparatoires a leur conclusion.

Et, éventuellement, l'encaissement matériel des primes ou cotisations, et, en outre, en ce qui concerne l'assurance sur la vie et la capitalisation, la remise matérielle des sommes dues aux assurés ou bénéficiaires.

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Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE - La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. 2 -- L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année

11 est divisé en 294 323 actions d'une seule catégorie, de 13,93 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

La totalité des actions peut étre la propriété d'une seule personne.

Article 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société. Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions Ordinaires. Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

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Ces comptes individuels peuvent étre des comptes

ou des comptes au choix de l'associé.
Article 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions participent aux décisions des associés par 1'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions Ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent
convenir entre eux de toute autre répartition pour la participation aux décisions des associés. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision qui interviendrait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS 1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - 1 Cession ou transmission par l'associé unique Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par 1'associé unique sont libres.
En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers.
3 - 2 Cession ou transmission en cas de pluralité d'associés
Toute cession ou transmission d'actions a un tiers non associé, a quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions fixées ci-aprés.
Cet agrément s'applique a toute cession, mutation, a titre onéreux ou gratuit, transmission par dévolution successorale ou liquidation de communauté de biens, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.
En cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.
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Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
3-3 Procédure d'agrément Le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Les héritiers ou ayants droit devront justifier de leur identité et de leur qualité auprés du Président de la Société qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
L'agrément résulte soit d'une décision émanant de la collectivité des associés ou de l'associé unique, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide soit de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler. Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code Civil. Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé. l'agrément est considéré comme donné.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts. Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. 2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société. 3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces
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droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions
requis.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
2- Dans le cadre du fonctionnement interne de la Société et a titre de réglement intérieur, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'avec l'autorisation de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions d'une délibération ordinaire:
tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce ; toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la Société ; la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer : d'une maniére générale, les engagements d'un montant supérieur a 60.000 Euros.
Article 15 - AUTRES DIRIGEANTS - DELEGATION DE POUVOIRS Sur la proposition du Président, les associés peuvent, par décision Ordinaire, nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles est conféré le titre de Directeur Général. Les dirigeants sont révocables a tout moment par décision Ordinaire des associés sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de représentation de la Société vis à vis des tiers que le Président. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Dans le cadre du fonctionnement interne de la Société et a titre de reglement intérieur, le Directeur Général ne pourra prendre les décisions citées a l'article 14-2 ci-dessus qu'avec l'autorisation de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions d'une délibération ordinaire.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Article 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a 1'article L 225-43 du_Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Si les conditions fixées par la loi sont remplies, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Si ces conditions ne sont pas remplies, la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative et c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions
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extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les décisions suivantes ne peuvent étre prises que par la collectivité des associés ou par l'associé unique :
1- Décisions Ordinaires
- nomination et révocation du Président ; - nomination des Commissaires aux comptes (si les conditions fixées par la loi sont remplies) ; - approbation des comptes et affectation des bénéfices ; - tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce ;
- toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant a la Société ; - la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer ; - d'une maniére générale, les engagements d'un montant supérieur a 60.000 Euros.
2- Décisions extraordinaires
- augmentation, amortissement ou réduction du capital ; - fusion, scission et apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; - dissolution ; - nomination des Commissaires aux comptes (si les conditions fixées par la loi ne sont pas remplies) : - toutes modifications des statuts.
Conformément aux articles L 227-1 alinéa 2 et L 227-9 alinéa 3 du Code de Commerce, lorsque la Société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il tient de l'article L 227-9 du Code de Commerce sus-énoncé.

Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite. Dans ce cas, le Président adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec
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accusé de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant par répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Les régles de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales s'appliquent aux consultations écrites.

1. Convocation et réunion des Assemblées Générales Les Assemblées des associés sont régies par les dispositions particuliéres qui suivent, et subsidiairement, sauf incompatibilité, par les régles édictées par le code de commerce concernant les sociétés anonymes.
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 25 p. 100 au moins du capital. Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes. Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Par application des dispositions de 1'article L 2323-67 du code du travail, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé. Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére.
Les assemblées peuvent également, sur décision du Président, se tenir par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication.
2. Ordre du jour 1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation. 2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins 25 % du capital social, ont la faculté de requérir, par letre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions. 3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
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3. Admission aux_Assemblées Générales - Pouvoirs 1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
4. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procés-Verbaux
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée, constitué du Président et d'un Secrétaire, s'il en a été nommé un. 2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée. En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président. L'Assemblée peut désigner un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres. 3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire, s'il en a été nommé un, et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
5. Quorum - Vote 1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts. 2 - Chaque action donne droit a une voix. 3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.
6. Assemblée Générale Ordinaire Elle ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote, qu'il s'agisse d'une premiére ou d'une seconde convocation. Les décisions sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des actions de la Société.
7. Assemblée Générale Extraordinaire L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote, qu'il s'agisse d'une premiére ou d'une seconde convocation. Les décisions sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des actions de la Société.
Toutefois, ne pourront étre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives :
- a l'inaliénabilité des actions, - a l'agrément lors des cessions d'actions, - a l'exclusion d'un actionnaire, - a la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrle est modifié ;
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En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 22 -DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

Le Comité d'Entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'Entreprise doivent &tre adressées par un représentant du Comité au Président. Ces demandes qui sont accompagnées du texte de projet de résolutions doivent etre envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception. Elles doivent étre recues au siége social au moins vingt cinq (25) jours avant la date fixée pour la décision des associés.

Article 25 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce. A la cl6ture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce. Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi. Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
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Les comptes devront etre approuvés dans un délai de six mois suivant la date de clóture des comptes.
Article 26 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, les associés déterminent la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital. Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les associés, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 27 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision Ordinaire des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de
justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La décision prise parles associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde
disponible. La décision Extraordinaire des associés peut autoriser le liquidateur a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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