Acte du 12 juillet 2011

SAS GENERAL CONTRACTING

Société par Actions Simplifiée au capital de 50 0Q0.£ DEPOS

1 2 JUIL.2

STATUTS RIBUNAL DE C DE GRA:

Entre les soussignés :

CHIOssONE Gilbert, né le 15 avril 1953 a Nice (06000), divorcé de Madame BOUCHERON Michele, demeurant 28, route de Cannes, 06130 GRASSE

SINERI Michel, né le 16 mai 1970 à Cannes (06400), célibataire, demeurant 658/8, avenue de St martin 06250 Mougins.

Il a été établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société par actions simplifiée devant exister entre eux.

Il est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articies L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce. Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

- le louage d'ouvrage tous corps d'état ou par corps d'état séparé de toute construction d'immeuble, villas, batiments industriels ou ouvrages de génie-civil. -la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités; -la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale est_SAS GENERAL CONTRACTING

Son nom commercial est GENERAL CONTRACTING

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a GRASSE (06130), 28, route de cannes.

Il peut @tre transféré en tout autre endroit du territoire frangais métropolitain, y compris en Corse, par simple décision du Président, ratifiée par les associés.

Le Président peut librement créer des succursales partout en France et a l'étranger ou il le juge utile.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 6- Apports Les soussignés font apport a la société, a savoir : CHIOSSONE Gilbert, la somme en numéraire de 25 000 €uros SINERI Michel, la somme en numéraire de 25 000 @uros Soit, au total, une somme de 50 000 @uros correspondant & 50 000 (cinquante mille) actions de un @uro chacune, souscrite en totalité et libérée de moitié, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire , laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, a la banque CREDIT DU NORD, agence de 06130 GRASSE, 2, boulevard du jeu de Ballon.

Le capital social est fixé à 50 000€ (cinquante mille £uros), divisé en 50 000 actions de 1 euro.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par les associés statuant dans les conditions des articles 16 a 16-5 ci-aprés.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'aprés justification par le cédant du respect des dispositions légales et statutaires. Toute cession effectuée en violation des ciauses statutaires est nulle de plein droit.

Tout associé ne peut céder ses titres sans l'agrément des autres associés selon une décision prise à la majorité des deux tiers des voix correspondant aux parts (une voix =1 part.) La nécessité d'agrément n'est pas nécessaire pour cession a un associé ou un héritier 'direct.

En cas de modification du pacte social d'une société associée, il sera nécessaire d'obtenir l'agrément des associés de la SAS qui pourra convenir par vote a :

-soit la conservation de la société en tant qu'associée,

-soit l'exclusion de la société avec vente forcée aux associes de la SAS ou a un autre associé emportant l'agrément des associés de la SAS, à la majorité des deux tiers des voix correspondant aux parts (une voix =1 part.)

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites dans les 45 jours de l'appel de fonds formulé par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions collectives.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 45 jours à compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de l'indivision ne sera opposable a la société, qu'a l'expiration d'un délai de 45 jours a compter de sa notification à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m@mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président exerce ses fonctions pour une durée et dans des conditions (notamment de rémunération) fixées par la collectivité des associés. Le premier Président est nommé par la collectivité des associés lors d'une assemblée générale par conseil d'administration.

L'actionnaire investi des fonctions de Président ou qui demande son investiture ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte dans le calcul du quorum.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure à 120 jours, dûment constaté par les associés, il est pourvu dans un délai de 30 jours à son remplacement par un membre du conseil d'administration élu à la majorité simple. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur. Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les actionnaires, le Président ne peut, sans l'accord de l'unanimité desdits actionnaires, et sauf à engager sa responsabilité personnelle : - décider des investissements supérieurs à 10 000 £uros; - céder des éléments d'actif d'une valeur supérieure à 10 000 €uros;

- procéder a la création de filiales, prise de participations; - signer des marchés de travaux d'un montant supérieur à 10 000 €uros - généralement, engager financiérement la société par toute action financiére dépassant le montant de 10 000 @uros. Le premier Président nommé est Monsieur Gilbert CHIOssONE, pour une durée indéterminée.

14-1. Directeur général

Les actionnaires peuvent nommer à la majorité simple un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques ou morales. Les pouvoirs du directeur général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés par le conseil d'administration. Il ne prend par part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum. Il est révocable ad nutum sur proposition du Président ou d'actionnaires détenteurs d'au moins 50 % du capital de la société. En cas de décs, démission ou empechement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions. Le directeur général dispose, à l'égard de la société, des mémes pouvoirs que le Président. II ne peut représenter la société vis-à-vis des tiers. Le Directeur nommé est Monsieur Michel SINERI, pour une durée indéterminée.

14-2. Conseil d'administration

1. .Composition du conseil d'administration La société comprend un conseil d'administration composé de 3 membres, associés ou non. Les administrateurs sont nommés par les associés pour une durée d'un an et leurs fonctions prennent fin dans les mémes conditions que celles fixées pour le président. Les administrateurs désignent, au sein de leurs membres ou en dehors d'eux, un président du conseil d'administration chargé principalement de convoquer et de présider leurs réunions.

Le président de la société peut étre désigné en qualité d'administrateur. Les administrateurs ont qualité de dirigeants. 2. Délibérations du conseil d'administration Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président du conseil d'administration ou du président, ou encore de la majorité simple de ses membres. Les convocations ont lieu par tous moyens.

Le conseil d'administration est convoqué et tient séance au siége social ou a tout autre endroit désigné sur la convocation. Il est présidé par le président du conseil d'administration, ou en cas d'empechement par un administrateur désigné a la majorité des voix.

La présence de deux des membres du conseil d'administration est indispensable pour la validité des délibérations.

Le vote par procuration est autorisé. Le président et le ou les directeurs généraux peuvent assister aux débats et participer aux votes.

3. Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration a tout pouvoir de décision engageant la société

Le Président, le(s) directeur (s) général (aux), ou les membres du conseil d'administration avisent les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai de 45 jours a compter de ia conclusion des dites conventions. Ils informent également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.

A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et a tout autre dirigeant de la société.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, a la discrétion du Président, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un méme lieu, ou par consultation par correspondance. 16-1. Délibération en assemblée : Les conditions et les modalités de l'assemblée sont librement fixées par le conseil d'administration.

16-2. Délibération sur consultation : Les conditions et les modalités de la consultation écrite sont librement fixées par le conseil d'administration.

16-3. Quorum et majorité : Les conditions de quorum et de majorité sont définies par le conseil d'administration avant chaque décision. 16-4. Répartition des voix : chaque part emporte une voix. 16-5. Nature des décisions : Le conseil d'administration peut établir une distinction selon la nature ordinaire ou extraordinaire des décisions.

Les associés sont convoqués, pour toute assemblée ou consultation par correspondance, 15 jours avant la date prévue pour le vote des résolutions inscrites a l'ordre du jour. Cette convocation ne peut se faire que mail ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont communiqués à chacun d'eux, au moins 15 jours avant l'assemblée ou la consultation. Les moyens de communication sont libres : vidéoconférence, courrier électronique, et autres moyens, peuvent étre utilisés par la société pour éclairer et informer les associés sur les résolutions mises aux votes.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Le premier exercice débute a la création et se termine au 31 décembre 2012.

Dans les six mois de la clture de l'exercice social, le Président ou le directeur général est tenu de consulter les associés sur les comptes et l'affectation du résultat de l'exercice social écoulé. Ce délai peut étre prorogé par décision de iustice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter à un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels a leur participation au capital social de la société.

Conformément a la loi modernisation de l'économie (LME) du 4 août 2008 et a compter du 1er janvier 2009, un commissaire aux comptes sera nommé si les dispositions réglementaires Ie nécessitent.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif. La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés émanant de la majorité simple de ces derniers. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour Ies besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société. La liquidation est effectuée conformément à la loi.

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des actions qui n'aurait pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de ieurs actions. Si la société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

Tous différends susceptibles de surgir pendant la durée de la société, ou au cours des opérations de liguidation, soit entre les associés et les représentants légaux de la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront soumis a arbitrage.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou a toute personne qu'il déciderait de se substituer, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.

Fait en 6 originaux, à Grasse, le 22 juin 2011

Gilbert CHIOSSONE Michel SINERI

Acceptation manuscrite des fonctions du Président