Acte du 11 janvier 2021

1. Démission du Président

L'assemblée générale prend acte de la démission de Yohann LIEVRE de ses fonctions de

président de la Société, avec effet au 1er janvier 2021.

L'associé unique dispense Yohann LIEVRE d'effectuer le préavis visé a l'article 13-1 des statuts.

2. Nomination du Président

L'assemblée générale décide de nommer, a compter du 1er janvier 2021, Yohann L Cap, société par action simplifiée au capital de 10 000 £, dont le siége social est situé a Lyon (69009) 1 place Giovanni Da Verrazzano, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 892 368 499 qui accepte, aux fonctions de président de la Société (le < Président >) et ce, pour une durée indéterminée a compter de ce jour.

Le Président restera en fonction jusqu'a décision contraire de la collectivité des associés ou démission.

3. Pouvoirs du Président

Le Président assumera, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et représentera la Société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément aux associés, le Président sera investi a l'égard des tiers, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

Le Président exercera ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'associés.

Le Président est autorisé a consentir, dans le cadre de la gestion de la Société, toutes subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

(...)

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée Pour 5 33 83 Contre o Abstention

L'assemblée générale décide de modifier les modalités de révocations des dirigeants qui ne pourront étre décidées que sous la condition d'un juste motif.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée Pour 5 399 853 Contre 0 Abstention

L'assemblée générale prend acte que la représentation du personnel sera assurée par un CSE central.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée Pour 5 399 &53 Contre 0 Abstention

L'assemblée générale connaissance prise du projet des nouveaux statuts dont chaque associé reconnait avoir eu parfaite connaissance, décide d'accepter les modifications statutaires suivantes :

A l'article 13-1 Président >, la mention suivante < Le Président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d 'associés, par décision des associés statuant à la majorité prévue à l'article 17 - 2 des présents statuts > est remplacée comme suit :

Le Président est révocable pour juste motif par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant à la majorité prévue a l'article 17 - 2 des présents statuts >.

A 1'article 13-1 < Président >, la mention ci-dessous sera supprimée :

< A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par le Code de Commerce et les présents statuts à l'associé unique ou aux décisions collectives des associés et des opérations suivantes pour lesquelles le Président de la société devra obtenir l'autorisation préalable de l'associée unique ou de la collectivité des associés :

achat, vente, échange ou apport de toutes immobilisations pour un montant supérieur a cent cinquante mille (150.000) EUR0S

décisions concernant les locaux d'exploitation dépassant l'exécution normale des charges et conditions des baux existants contrats ou accords commerciaux importants dépassant le cours normal des affaires

souscription et résiliation des contrats d 'assurances embauche, modification et rupture des contrats de travail des salariés dépassant une rémunération annuelle brute de soixante mille (60.000) EUROS ; fixation de leurs fonctions et de leur rémunération directe et indirecte

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achat, vente, échange ou apport des immeubles ou des fonds de commerce de la société

constitution de garanties (hypothéques, nantissements...) sur les biens sociaux toutes cautions, avals ou garanties donnés au nom de la société.

La limitation de pouvoirs du Président pour les opérations ci-dessus ne s'applique pas dans les deux cas suivants :

le Président est associé unique le Président est une personne morale qui détient directement et/ou indirectement la majorité du capital social et/ou des droits de vote de la société >.

Elle sera remplacée comme suit :

< A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par le Code de Commerce et les présents statuts >.

A 1'article 13-2 < Directeurs généraux >, la mention suivante < Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant à la majorité prévue à l'article 17 - 2 des présents statuts.> est remplacée comme suit :

< Le Directeur Général est révocable pour juste motif par décision de l'associe unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant a la majorité prévue a l'article 17 - 2 des présents statuts >.

L'article 14 < Représentation sociale >, rédigé comme suit < Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par le Code de Commerce et toutes autres dispositions auprés du Président et dans le cadre de l'article L 2323-67 du Code du Travail, auprés de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés > sera intégralement remplacé par :

< Exercice des droits des délégués du comité social et économique : Les délégués du comité social et économique, le cas chéant, exercent les droits qui leur sont reconnus par le Code du Travail auprés du Président de la Société ou, en cas d'absence du Président, auprs du Directeur Général.

Les représentants du comité social et économique sont convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et délais que les Associés et peuvent dans les mémes conditions que ces derniers formuler des demandes d'inscription de projets de résolutions >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée Pour 5 39g 833 Contre Abstention

(...)

Pour extrait certifié conforme Yohann LIEVRE - Président

Pour acceptation des fonctions de Président Pour Yohann L Cap Yohann LIEVRE

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U10

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 54 006 310 EUROS

SIEGE SOCIAL : THIZY-LES-BOURGS (69240) 124, AVENUE DES GRANGES

451 341 465 RCS VILLEFRANCHE-TARARE

La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions du Code de Commerce

applicables a sa forme sociale, par toutes autres dispositions réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour objet : la conception, la commercialisation et la distribution de lignes de produits destinés à la

décoration et à l'aménagement de la maison, la conception, la commercialisation et la distribution, plus largement, de tous biens d'équipement et accessoires d'intérieur : arts de la table, lignes de toilette et bain, senteurs et cosmétiques...

toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,

la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination sociale est

U10

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé 124 Avenue des Granges - 69240 THIZY LES BOURGS.

Le transfert du siége social dans le méme département ou dans un département limitrophe est décidé par le Président et/ou le Directeur Général.

Dans tous les autres cas, le transfert du siége social résulte d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective des associés.

La durée de la société est fixée à 50 ans, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.

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La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision de l'associée unique ou par décision collective des associés.

6-1 Dans le cadre de sa constitution, il a été fait apport à la société d'une somme en numéraire de trente-sept mille (37.000) EUR0S, correspondant a trois mille sept cents (3.700) actions de dix (10)

EUROs chacune, souscrites en totalité et libérées chacune de la moitié de leur valeur nominale, soit la somme de dix-huit mille cinq cents (18.500) EUROS.

La libération du surplus, soit la somme de dix-huit mille cinq cents (18.500) EUROS, a été versée par l'associée unique le 26 avril 2004.

6-2 Par convention en date du 26 mars 2004, approuvée par des décisions de l'associé unique du 30 avril 2004, il a été fait apport par L3C GROUP, société anonyme au capital social de 2.974.442 EUROS, ayant son siége social à BOURG DE THIZY (Rhne) ZI les Granges II, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VILLEFRANCHE TARARE sous le numéro B 395 044 415, de sa branche

compléte et autonome d'activité de création et distribution de lignes de produits pour la décoration

et l'équipement de la maison, pour une valeur nette de 4.254.750 EUR0s, lequel a été rémunéré par la création de 425.475 actions de 10 EUROS, attribuées a L3C GROUP, au titre d'une

augmentation de capital de 4.254.750 EUROS.

La valeur des actions de la société étant égale à leur montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par L3C GROuP et la valeur nominale des actions créées par la société à titre d'augmentation de son capital ; aucune prime d'apport n'est donc émise.

6-3 Par convention en date du 7 mai 2008, approuvée par l'associée unique de la société du 30 juin 2008, il a été fait apport par DEC0R 10, société par actions simplifiée au capital social de 2.752.000 EUROS, ayant son siége social à SEYSSUEL (Isére), Actipole - Z.I. Route de CHASSE SUR RHONE immatriculée au RCS de VIENNE sous le numéro 405 268 632, de sa branche d'activité opérationnelle de distribution de nappages PVC (toiles cirées), nappes textiles et adhésifs plastiques, pour une valeur nette de 670.790 EUR0s, lequel a été rémunéré par la création de 25.751 actions de 10

EUROS, attribuées à la société DECOR 10, au titre d'une augmentation de capital de la société de 257.510 EUROS, assortie d'une prime d'apport de 413.280 EUROS.

6-4 Par décisions du 31 août 2011, l'associée unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 3.500.000 EUROS en numéraire pour le porter a 8.049.260 EUROS, par l'émission au pair de 350.000 actions nouvelles de 10 EUROS de nominal chacune.

6-5 Par décisions du 17 juin 2016, l'associée unique a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 21.950.740 EUROS, en numéraire, pour le porter a 30.000.000 EUROS, par l'émission au pair de 2.195.074 actions nouvelles de 10 EUROS de nominal chacune.

6-6 Par décisions du Président en date du 13 décembre 2019, le capital a été augmenté d'une somme de 2 395 600 £ en conséquence de la réalisation de la fusion par absorption de la société B10.

6-7 Par décisions du Président en date du 13 décembre 2019, le capital a été augmenté d'une somme de 50 310 £ en conséquence de la réalisation de la fusion par absorption de la société L0G 10.

Le Capital est fixé à la somme de 54 006 310 £. Il est divisé en 5 400 631 actions de 10 € de valeur nominale

chacune, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et réparties entre les associés à proportion de leurs droits.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par le Code de Commerce, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de six (6) mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

Les cessions d'actions consenties par l'associé unique sont libres.

Si la société comporte deux ou plusieurs associés, les dispositions ci-aprés relatives à l'agrément des cessions d'actions s'appliquent de plein droit :

12-1 Agrément

12-1-1 En cas de pluralité d'associés, les actions de la société ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

12-1-2 La demande d'agrément doit etre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur, s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants,

montant et répartition du capital.

Le président notifie cette demande d'agrément aux associés.

12-1-3 La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la notification de la demande visée au point 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

12-1-4 Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

a) En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans les quinze jours de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

b) En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux (2) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par

un (des) associé(s), soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une

réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

12-2 Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers ou ayants droits de

l'associé décédé doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, le Président adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers ou ayants droit de

l'associé décédé et le nombre des actions concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément dudit conjoint survivant.

Le Président peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus et devra se prononcer sur l'agrément des héritiers ou ayants droit avec le consentement des associés représentant la majorité des voix disposant du droit de vote.

La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers ou ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des actions

est acquis.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de deux (2) mois à compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé décédé soit par un (des) associé(s), soit par des tiers, dans les conditions prévues ci-dessus au paragraphe 12-1-4.

12-3 Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution d'actions communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement des associés représentant la majorité des voix disposant du droit de vote, dans les mémes conditions que celles prévues au paragraphe 12-1 ci-dessus.

13-1 Président

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, associé ou non de la société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.

Le Président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés, deux (2) mois au moins à l'avance.

Le Président est révocable pour juste motif par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés statuant à la majorité prévue à l'article 17 - 2 des présents statuts.

Tant que le contrôle de la société sera détenu par la société U10 CORP, la rémunération du

Président sera déterminée par le Conseil d'Administration de cette société. Pour le cas oû U10 CORP venait à ne plus détenir le contrôle de la société, la rémunération du Président serait fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers.

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A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par le Code de Commerce et les présents statuts.

La limitation de pouvoirs du Président pour les opérations ci-dessus ne s'applique pas dans les deux cas suivants :

le Président est associé unique le Président est une personne morale qui détient directement et/ou indirectement la majorité du capital social et/ou des droits de vote de la société.

Le Président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

13-2 Directeur(s) Général(aux)

Sur la proposition du Président, un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne morale ou physique, associé ou non de la société, peut étre nommé par décision de i'associé unique ou par décision collective des associés.

Le Directeur Général personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux.

Le Directeur Général est nommé avec ou sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses

fonctions à charge pour lui d'en prévenir l'associé unique ou les associés, deux (2) mois au moins à l'avance.

Le Directeur Général est révocable pour juste motif par décision de l'associé unique ou, en cas de

pluralité d'associés, par décision des associés statuant à la majorité prévue à l'article 17 - 2 des présents statuts.

Tant que le contrle de la société sera détenu par la société U10 CORP, la rémunération du Directeur Général sera déterminée par le Conseil d'Administration de cette société. Pour le cas oû U10 CORP venait à ne plus détenir le contrle de la société, la rémunération du Directeur Général serait fixée par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs et limitations de pouvoirs que le Président.

13-3 Directeur(s) Général(aux) Délégué(s)

Un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) Délégué(s), personne physique, peut étre nommé par décision du Président.

Le Directeur Général Délégué est nommé avec ou sans limitation de durée. Il peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'en prévenir le Président, deux (2) mois au moins a l'avance.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs et limitations de pouvoirs que le Président.

La rémunération du Directeur Général Délégué est fixée par décision du Président.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Président, le Directeur Général Délégué conserve, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par décision du Président.

Exercice des droits des délégués du comité social et économique :

Les délégués du comité social et économique, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont reconnus par le Code du Travail auprés du Président de la Société ou, en cas d'absence du Président, auprés du Directeur Général.

Les représentants du comité social et économique sont convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et délais que les Associés et peuvent dans les mémes conditions que ces derniers formuler des demandes d'inscription de projets de résolutions.

La nomination par l'associé unique ou décision collective des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Dans les cas prévus par la loi et le réglements, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou

de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Le Commissaire aux Comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues

directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.

L'article L 227-10 du Code de Commerce n'est pas applicable aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société.

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17-1 Décisions de l'associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi.

L'associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats approbation des conventions réglementées nomination, rémunération et révocation du Président et/ou du Directeur Général nomination, le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes dissolution de la société augmentation et réduction du capital fusion, scission et apport partiel d'actif toutes autres modifications statutaires.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et/ou du Directeur Général.

Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre côté et paraphé.

17-2 Décisions collectives des associés

Si la société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence des associés sont celles pour lesquelles le Code de Commerce et les présents statuts imposent une décision collective des associés. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président et/ou du Directeur Général.

Les associés prennent des décisions collectives pour les opérations suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats approbation des conventions réglementées nomination, rémunération et révocation du Président et/ou du Directeur Général A nomination, le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes dissolution de la société augmentation et réduction du capital fusion, scission et apport partiel d'actif toutes autres modifications statutaires

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président et/ou du Directeur Général, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.

Tous moyens de communication (vidéo, fax, mail, sms, etc...) peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.

L'assemblée est convoquée par le Président et/ou le Directeur Général ou par tout associé en cas de carence du Président et/ou du Directeur Général. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

La convocation est faite par tous moyens huit jours (8) au moins avant la date de la réunion

Elle indique l'ordre du jour.

L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et/ou le Directeur Général.

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En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi gue les

documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai de dix jours (10) à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote.

Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de dix jours (10) ci-dessus, est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président et/ou le Directeur Général, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

Sous réserve des décisions requérant l'unanimité en application de l'article L 227-19 ou des dispositions des présents statuts requérant une majorité spécifique, les décisions collectives sont

adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Il établit également les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que le cas échéant des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe dans les conditions fixées par le Code de Commerce.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique ou les associés approuvent les comptes annuels dans un délai de six (6) mois a compter de la clôture de chaque exercice.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement de 5 % pour constituer la réserve légale, qui cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

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Le bénéfice distribuable est attribué à l'associé unique. Lorsque la société comprend plusieurs associés, la part attribuée aux actions sur ce bénéfice est déterminée par décision collective des

associés.

L'associé unique ou la décision collective des associés peut également décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur

lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, il peut étre décidé d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report à nouveau.

La société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause de dissolution.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsque la société comporte un seul associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Code de Commerce et aux textes réglementés.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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