CBW MEDITERRANEE
Acte du 7 novembre 2005
Début de l'acte
93Bl6 8 y 17 NOV.20O5
DUPLICATA
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Madame Serafina sCALETTA veuve SAVINO née le 26 Décembre 1920 a Terminl- Imerese (ltalie), de nationalité Francaise, demeurant et domiciliée au 14 rue Germinal, Parc Les vieux-Cyprés, Marseille (13013).
DENOMME LE CEDANT D'UNE PART.
&
Madame Marie-Christine SAVINO, divorcée CURTEL, née 1e 7 décembre 1956 a Marseille, de nationalité Francaise, demeurant et domiciliée 84, rue de LoDl a MARSEILLE (13006).
DENOMME LE CESSIONNAIRE D'AUTRE PART.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
LA sOCIETE C.B.W MEDITERRANEE, Société a Responsabilité Linitée au Capital de 8.000 Euros, 172, Avenue de TOULON, 13010 MARSEILLE inscrite au registre de commerce et des sociétés de MARSEILLE sous le numéro B 419 837 729 agissant par l'intermédiaire de son représentant tégal en exercice demeurant audit siége, A pour objet, toutes opérations de publicité opérationnelle, marketing direct, fidélisation et développement de clientele, gestion de base de donnee, force de vente, réflexion stratégique et conseil aux entreprises : création d'évenements ; édition de documents, creation et réalisations graphiques, design d'objets usuels et de luxe, la comrnunication globale sous toutes ses formes ainsi que tous travaux de bureau, micro-édition, reproduction, exécution de documents, photogravure, PAO en général...
Elle a été constituée suivant un acte sous seing privé en date du 10 juin 1998 enregistré au Centre des Impts de MARSElLLE le 9 juillet 1998, Bordereau N"146/3 folio 3. Son capital s'éléve à la somme de 8.000 EUROS divisé en.500 parts numérotées de 1 a 500 de 16 Euros chacune, entiérement libérées.
ORIGINE. DE PROPRIETE ET SITUATION GENERALE DE LA SOCIETE.
1 - Origine de propriété
La Société est propriétaire du fonds de commerce qu'elle exploite pour l'avoir crée des son origine. Madame Sérafina SCALETTA, cédant, posséde dans cette societe 225 Parts sociales de 16 Euros chacune, qui lui ont été attribuées pour ia totalité des parts en représentation de son apport en numéraire pour un montant de 3.430 Euros lors de la constitution de la société.
Enregistr6& : RECETIB IMPOTS MAR$BILLB 4 /1I/12/13 ARTS Le 18/10/2005 Borderea n*2005/439 Case n*1 Ext 2466 : 1se Timbre : 72 e Total liquide : quato-vingt-scptarros Moatant requ : quatre-vingt-acpt curos Lo Controlr 1
tu cc. nr
2 - Situation générale
1) La Société a la libre disposition et la pleine propriété dudit fonds et de tous les éléments qui le composent, tels que l'enseigne, le nom commercial, la clientéle, l'achalandage, dont aucun n'est saisi, confisqué ou susceptible de l'etre. 2) Il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre, tendant a empécher totalement ou partiellement l'expioitation du dit fonds ou sa cession. 3) Aucune promesse de vente du fonds de commerce ou de ses léments n'a été consentie avant ce jour a un tiers qui n'aurait pas été prealablement résiliée. 4) L'immeuble ou est exploité le fonds n'est pas : en état de péril, déclaré insalubre, - dans une zone a urbaniser en priorité ou d'aménagement différé, un secteur de rénovation ou un emplacement réservé, - visé par un projet d'élargissernent de la rue entrainant la démolition dudit immeuble. 5) Les états financiers ont été préparés selon le plan comptable général et conformément a la législation francaise en vigueur ; ils refltent fidélement la situation financiere de la Société CBW MEDITERRANEE dont les titres font l'objet de la cession et ses résultats au cours des périodes considérées.
CECI ETANT EXPOSE IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
DECLARATIONS
Le cédant déclare :
Le concernant :
- qu'elle est née le 26 décembre 1920 a Termini-Imerese (ltalie) - qu'elle est veuve,
- que les parts sociales ont été acquises avec des fonds propres
Elle déclare en outre : - qu'elle est de nationalité francaise. - qu'elle est résidente francaise au sens de la réglementation sur les changes, - qu'elle dispose de la pleine capacité juridique d'aliéner, - que les parts sociales cédées sont libres de tous nantissements et de tous droits quelconques.
Concernant la société :
- Actifs sociaux : Que la Société a un droit de propriété valable et négociable sur tous les biens et actifs dont elle est propriétaire et qui figurent dans le bilan arrété au 31.12.2004. Lesdits biens et actifs sont libres de tous privilges, hypotheques, garanties, nantissements, charges et sûretés quelconques, a l'exception de ceux mentionnés en annexe. Leur valeur réelle ne saurait étre inférieure au montant pour lequel ils sont comptabilisés. Les biens et actifs de la Société ainsi que le mobilier, les équipements et les accessoires nécessaires a la poursuite de son activité se trouvent dans leur intégralité au siége social de la Société CBW MEDITERRANEE a la date des présentes. Aucun des éléments composant Ie matériel ou le mobilier du fonds de commerce n'a été preté ou loué a la Société, déposé par un tiers a titre onéreux ou gracieux. Au jour de la signature des présentes, il n 'y a, à la connaissance du cédant, aucun passif. dette ou obligation quelconque, échu ou a échoir, éventuel ou autre, ne figurant pas dans les comptes, y compris les engagements hors bilan.
2
suCC M
- Titres de participation : La Société ne possede aucun titre de participation. - Installations Toutes les installations du fonds sont en bon état de marche: elles ont toutes été régulierement réalisées et répondent aux normes de salubrité et de sécurité actuellement en
vigueur. La Société n'a, a ce titre, recu aucune injonction d'exécution de travaux qui n'aurait pas été satisfaite a ce jour. - Créances commerciales et autres Les créances commerciales ou autres créances de la Société CBW MED1TERRANEE sont
valables et juridiguement recouvrables et ont été encaissées ou sont encaissables a
concurrence des montants figurant dans les livres, apres déduction des provisions normalement applicables, et ce dans les délais normaux et habituels d'encaissement
- Evénements ou conditions défavorables En dehors des faits révélés dans le présent contrat et dans ses annexes, le cédant n'a connaissance d'aucun autre événement ou condition de quelque nature que ce soit, couvert ou non par une assurance, ayant existé avant ce jour qui a eu ou qui pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation, les biens, les engagements, l'activité ou le fonctionnement de la Société CBW MED1TERRANEE. - Cautionnement Le cédant indique qu'il n'a conclu aucun engagement de caution de la société CBW MEDITERRANEE et qui nécessiterait un acte de substitution.
Le cessionnaire.déclare :
La concernant :
- qu'elle est née le 7 Décembre 1956 a Marseille. - qu'elle est divorcée CURTEL. - que les parts sociales sont acquises avec des fonds propres
Elle déclare en outre :
- qu'elle est de nationalité francaise. - qu'elle est résidente francaise au sens de la réglementation sur les changes. - qu'elle dispose de la pleine capacité juridique de contracter et d'acheter.
Concernant la société :
Qu'elle a été mise en possession du bilan arretée au 31.12.2004 et annexes comptables. Ces états financiers ont été préparés selon le plan comptable général et conformément a la Iégislation francaise en vigueur ; ils reflétent fidélernent la situation financiére de la Société dont les titres font l'objet de la cession et ses résultats au cours de la période considérée. Le cessionnaire indique connaitre le montant du chiffre d'affaires et résultat dégagé sur la période concernée.
CESSION
Par les présentes, le cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au cessionnaire qui accepte, 225 parts sociales...de..ladite_.Société qui lui appartiennent, avec tous les droits et obligations y attachés.
3
Vucc MY
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées et aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée aux dites parts. Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
PRIX
D'un commun accord entre le cédant et le cessionnaire, le prix de la part est fixé a sa valeur nominale soit la somme de 16 Euros à la date de la présente cession.
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 16 Euros par part cédée soit un prix total de 3.600 Euros que le cessionnaire régle ce jour par chéque bancaire N&o&.. pour lequel le cédant lui consent bonne et valable quittance. Caoed SIGNIFICATION
La présente cession devrait étre signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, cette signification est remplacée pour la présente cession par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.
AGREMENT DE LA CESSION
La présente cession a été réguliérement agréée lors de la réunion de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 12 Septembre 2005 aux termes de laquelle Madame Marie Christine SAVINO a été admise en qualité de.nouvelle associée par la collectivité des associés. Une copie du P.V. de cette délibération certifiée conforme par la gérance est annexée aux présentes.
DECLARATIONS FISCALES
Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant déclare que la Société est soumise a l'impot sur les sociétés. I déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
FORMALITES - POUVOIRS
La présente cession de parts sociales sera déposée en deux exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de MARSElLLE. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de l'accomplissement de toutes fornalités légales de publicité
FRAIS ET HONORAIRES
Les frais, honoraires et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige, a l'exception de ceux consécutifs a la modification des statuts qui seront a la charge d la Société.
FAIT LE O..X.M..R... AGauce: lle ... 2005 en 6 Originaux ( ddnt deux pour le dépôt au greffe et un pour l'enregistrement). LE CEDANT LE CESSIONNAIRE
DUPLICATA
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
ENTRE LES SOUSSIGNES :
Madame Serafina sCALETTA veuve SAVINO née le 26 Décembre 1920 a Terminl- Imerese (ltalie), de nationalité Francaise, demeurant et domiciliée au 14 rue Germinal, Parc Les vieux-Cyprés, Marseille (13013).
DENOMME LE CEDANT D'UNE PART.
&
Madame Marie-Christine SAVINO, divorcée CURTEL, née 1e 7 décembre 1956 a Marseille, de nationalité Francaise, demeurant et domiciliée 84, rue de LoDl a MARSEILLE (13006).
DENOMME LE CESSIONNAIRE D'AUTRE PART.
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
LA sOCIETE C.B.W MEDITERRANEE, Société a Responsabilité Linitée au Capital de 8.000 Euros, 172, Avenue de TOULON, 13010 MARSEILLE inscrite au registre de commerce et des sociétés de MARSEILLE sous le numéro B 419 837 729 agissant par l'intermédiaire de son représentant tégal en exercice demeurant audit siége, A pour objet, toutes opérations de publicité opérationnelle, marketing direct, fidélisation et développement de clientele, gestion de base de donnee, force de vente, réflexion stratégique et conseil aux entreprises : création d'évenements ; édition de documents, creation et réalisations graphiques, design d'objets usuels et de luxe, la comrnunication globale sous toutes ses formes ainsi que tous travaux de bureau, micro-édition, reproduction, exécution de documents, photogravure, PAO en général...
Elle a été constituée suivant un acte sous seing privé en date du 10 juin 1998 enregistré au Centre des Impts de MARSElLLE le 9 juillet 1998, Bordereau N"146/3 folio 3. Son capital s'éléve à la somme de 8.000 EUROS divisé en.500 parts numérotées de 1 a 500 de 16 Euros chacune, entiérement libérées.
ORIGINE. DE PROPRIETE ET SITUATION GENERALE DE LA SOCIETE.
1 - Origine de propriété
La Société est propriétaire du fonds de commerce qu'elle exploite pour l'avoir crée des son origine. Madame Sérafina SCALETTA, cédant, posséde dans cette societe 225 Parts sociales de 16 Euros chacune, qui lui ont été attribuées pour ia totalité des parts en représentation de son apport en numéraire pour un montant de 3.430 Euros lors de la constitution de la société.
Enregistr6& : RECETIB IMPOTS MAR$BILLB 4 /1I/12/13 ARTS Le 18/10/2005 Borderea n*2005/439 Case n*1 Ext 2466 : 1se Timbre : 72 e Total liquide : quato-vingt-scptarros Moatant requ : quatre-vingt-acpt curos Lo Controlr 1
tu cc. nr
2 - Situation générale
1) La Société a la libre disposition et la pleine propriété dudit fonds et de tous les éléments qui le composent, tels que l'enseigne, le nom commercial, la clientéle, l'achalandage, dont aucun n'est saisi, confisqué ou susceptible de l'etre. 2) Il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre, tendant a empécher totalement ou partiellement l'expioitation du dit fonds ou sa cession. 3) Aucune promesse de vente du fonds de commerce ou de ses léments n'a été consentie avant ce jour a un tiers qui n'aurait pas été prealablement résiliée. 4) L'immeuble ou est exploité le fonds n'est pas : en état de péril, déclaré insalubre, - dans une zone a urbaniser en priorité ou d'aménagement différé, un secteur de rénovation ou un emplacement réservé, - visé par un projet d'élargissernent de la rue entrainant la démolition dudit immeuble. 5) Les états financiers ont été préparés selon le plan comptable général et conformément a la législation francaise en vigueur ; ils refltent fidélement la situation financiere de la Société CBW MEDITERRANEE dont les titres font l'objet de la cession et ses résultats au cours des périodes considérées.
CECI ETANT EXPOSE IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
DECLARATIONS
Le cédant déclare :
Le concernant :
- qu'elle est née le 26 décembre 1920 a Termini-Imerese (ltalie) - qu'elle est veuve,
- que les parts sociales ont été acquises avec des fonds propres
Elle déclare en outre : - qu'elle est de nationalité francaise. - qu'elle est résidente francaise au sens de la réglementation sur les changes, - qu'elle dispose de la pleine capacité juridique d'aliéner, - que les parts sociales cédées sont libres de tous nantissements et de tous droits quelconques.
Concernant la société :
- Actifs sociaux : Que la Société a un droit de propriété valable et négociable sur tous les biens et actifs dont elle est propriétaire et qui figurent dans le bilan arrété au 31.12.2004. Lesdits biens et actifs sont libres de tous privilges, hypotheques, garanties, nantissements, charges et sûretés quelconques, a l'exception de ceux mentionnés en annexe. Leur valeur réelle ne saurait étre inférieure au montant pour lequel ils sont comptabilisés. Les biens et actifs de la Société ainsi que le mobilier, les équipements et les accessoires nécessaires a la poursuite de son activité se trouvent dans leur intégralité au siége social de la Société CBW MEDITERRANEE a la date des présentes. Aucun des éléments composant Ie matériel ou le mobilier du fonds de commerce n'a été preté ou loué a la Société, déposé par un tiers a titre onéreux ou gracieux. Au jour de la signature des présentes, il n 'y a, à la connaissance du cédant, aucun passif. dette ou obligation quelconque, échu ou a échoir, éventuel ou autre, ne figurant pas dans les comptes, y compris les engagements hors bilan.
2
suCC M
- Titres de participation : La Société ne possede aucun titre de participation. - Installations Toutes les installations du fonds sont en bon état de marche: elles ont toutes été régulierement réalisées et répondent aux normes de salubrité et de sécurité actuellement en
vigueur. La Société n'a, a ce titre, recu aucune injonction d'exécution de travaux qui n'aurait pas été satisfaite a ce jour. - Créances commerciales et autres Les créances commerciales ou autres créances de la Société CBW MED1TERRANEE sont
valables et juridiguement recouvrables et ont été encaissées ou sont encaissables a
concurrence des montants figurant dans les livres, apres déduction des provisions normalement applicables, et ce dans les délais normaux et habituels d'encaissement
- Evénements ou conditions défavorables En dehors des faits révélés dans le présent contrat et dans ses annexes, le cédant n'a connaissance d'aucun autre événement ou condition de quelque nature que ce soit, couvert ou non par une assurance, ayant existé avant ce jour qui a eu ou qui pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation, les biens, les engagements, l'activité ou le fonctionnement de la Société CBW MED1TERRANEE. - Cautionnement Le cédant indique qu'il n'a conclu aucun engagement de caution de la société CBW MEDITERRANEE et qui nécessiterait un acte de substitution.
Le cessionnaire.déclare :
La concernant :
- qu'elle est née le 7 Décembre 1956 a Marseille. - qu'elle est divorcée CURTEL. - que les parts sociales sont acquises avec des fonds propres
Elle déclare en outre :
- qu'elle est de nationalité francaise. - qu'elle est résidente francaise au sens de la réglementation sur les changes. - qu'elle dispose de la pleine capacité juridique de contracter et d'acheter.
Concernant la société :
Qu'elle a été mise en possession du bilan arretée au 31.12.2004 et annexes comptables. Ces états financiers ont été préparés selon le plan comptable général et conformément a la Iégislation francaise en vigueur ; ils reflétent fidélernent la situation financiére de la Société dont les titres font l'objet de la cession et ses résultats au cours de la période considérée. Le cessionnaire indique connaitre le montant du chiffre d'affaires et résultat dégagé sur la période concernée.
CESSION
Par les présentes, le cédant céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit au cessionnaire qui accepte, 225 parts sociales...de..ladite_.Société qui lui appartiennent, avec tous les droits et obligations y attachés.
3
Vucc MY
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées et aura seul droit a la fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui sera attribuée aux dites parts. Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
PRIX
D'un commun accord entre le cédant et le cessionnaire, le prix de la part est fixé a sa valeur nominale soit la somme de 16 Euros à la date de la présente cession.
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de 16 Euros par part cédée soit un prix total de 3.600 Euros que le cessionnaire régle ce jour par chéque bancaire N&o&.. pour lequel le cédant lui consent bonne et valable quittance. Caoed SIGNIFICATION
La présente cession devrait étre signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
Toutefois, cette signification est remplacée pour la présente cession par le dépt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.
AGREMENT DE LA CESSION
La présente cession a été réguliérement agréée lors de la réunion de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 12 Septembre 2005 aux termes de laquelle Madame Marie Christine SAVINO a été admise en qualité de.nouvelle associée par la collectivité des associés. Une copie du P.V. de cette délibération certifiée conforme par la gérance est annexée aux présentes.
DECLARATIONS FISCALES
Pour la perception des droits d'enregistrement, le cédant déclare que la Société est soumise a l'impot sur les sociétés. I déclare également que les parts cédées ne conférent pas la jouissance de droits immobiliers.
FORMALITES - POUVOIRS
La présente cession de parts sociales sera déposée en deux exemplaires au Greffe du Tribunal de Commerce de MARSElLLE. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de l'accomplissement de toutes fornalités légales de publicité
FRAIS ET HONORAIRES
Les frais, honoraires et droits d'enregistrement de la présente cession et tous les frais qui en seront la conséquence seront supportés par le cessionnaire qui s'y oblige, a l'exception de ceux consécutifs a la modification des statuts qui seront a la charge d la Société.
FAIT LE O..X.M..R... AGauce: lle ... 2005 en 6 Originaux ( ddnt deux pour le dépôt au greffe et un pour l'enregistrement). LE CEDANT LE CESSIONNAIRE