Acte du 9 août 2021

Début de l'acte

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 09/08/2021 sous le numéro de dep8t 104843

CLINIQUE INTERNATIONALE DU PARC MONCEAU

Société par actions simplifiée au capital de 1.169.845 £ Siége social : 21-23, rue de Chazelles, 75017 Paris 880 066 774 RCS Paris

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS SOUMISES A L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2021

Extrait des décisions relatives aux modifications statutaires

./..

SIXIEME DECISION (Modification du délai de convocation de l'assemblée générale, modification corrélative des statuts de la Société)

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le président, décide de modifier l'article 17.3.1 des statuts de la Société afin de porter le délai de convocation de l'assemblée générale des associés de 3 à 15 jours.

En conséquence, l'article 17.3.1 des statuts sera modifié ainsi qu'il suit :

ARTICLE 17 - DECISIONS DES ASSOCIES

(..)

17.3.1 - Consultation en assemblée

En cas de consultation en assemblée, la convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion. >

Le reste de l'article demeure sans changement.

Cette décision est adoptée.

SEPTIEME DECISION (Modification de l'article 17 des statuts relatif aux décisions collectives des associés (ajout d'un point 17.8 relatif au comité social et économique

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le président, décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société relatif aux décisions collectives des associés, en

ajoutant un point 17.8 relatif au comité social et économique, rédigé ainsi qu'il suit :

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< ARTICLE 17 - DECISIONS DES ASSOCIES

(..)

17.8 Comite social et économique

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés par le

comité, exerceront les droits prévus par l'article L. 2312-72 et suivants du Code du travail auprés du président.

Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre

du jour des consultations de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la

collectivité des associés, quelle qu'en soit la forme. A la demande d'inscription est joint le texte des projets de résolutions qui peut étre accompagné d'un bref exposé des motifs.

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions sont adressées par le comité social et économique représenté par un de ses membres, au siége social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de sept (7) jours au moins avant la date de la consultation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.

Les projets de résolution adressés par le comité social et économique sont intégrés par le président à l'ordre du jour de la prochaine consultation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés. "

Cette décision est adoptée.

.../..

Certifié conforme par :

ALMAVIVA DEVELOPPEMENT Président RepVésentée par Monsieur Vincent Marcel

Dûment habilité en vertu d'un pouvoir spécial

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CLINIQUE INTERNATIONALE DU PARC MONCEAU

Société par actions simplifiée au capital de 1.169.845 £ Siége social : 21-23, rue de Chazelles, 75017 Paris 880 066 774 RCS Paris

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DECISIONS SOUMISES A L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2021

Extrait des décisions relatives au changement de président

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QUATRIEME DECISION

(Constatation de la démission de la société Almaviva Capital de son mandat de président de la Société, nomination de la société Almaviva Développement en remplacement et fixation de ses pouvoirs)

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le président et de la démission

de la société Almaviva Capital de son mandat de président de la Société avec effet à l'issue des présentes décisions,

prend acte de cette démission et décide de nommer, en remplacement, en qualité de président de la Société, avec effet a l'issue des présentes décisions et pour une durée indéterminée :

la société Almaviva Développement, société par actions simplifiée au capital de

185.220.219 @, dont le siége social est situé 70 rue de la Coquillade - Espace Eole - Puyricard - 13540 Aix-en-Provence, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Aix-en-

Provence sous le numéro 832 829 113.

Conformément aux dispositions des statuts, la société Almaviva Développement sera investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

La société Almaviva Développement, représentée par Monsieur Yann Coléou, a déclaré par acte séparé accepter les fonctions de président de la Société qui viennent de lui étre confiées, satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur pour l'exercice desdites fonctions, et n'étre frappée par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d'exercer Iesdites fonctions au sein de la Société.

Cette décision est adoptée.

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Certifié conforme par :

ALMAVIVA DEVELOPPEMENT Préslident

Représentée par Monsieur Vincent Marcel Dûment habilité en vertu d'un pouvoir spécial

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Clinique Internationale du Parc Monceau Société par actions simplifiée au capital de 1.169.845 euros Siege social : 21-23 rue de Chazelles - 75017 Paris 880 066 774 RCS Paris

Statuts

ertifiés conformes

La société Almaviva Développement, Président

Représentée par Monsieur Vincent Marcel En vertu d'un pouvoir spécial

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STATUTS

La soussignée,

CLINIQUE INTERNATIONALE DU PARC MONCEAU, une société par actions simplifiée dont le sige social est sis 21-23, Rue de Chazelles, 75017, Paris, dont le numéro d'identification est le 682 035 688 RCS Paris, dûment représentée a l'effet des présentes,

A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée Clinique Internationale du Parc Monceau (la < Société >).

ARTICLE 1 FORME

La Société, de forme société par actions simplifiée, est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir, et par les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : Clinique Internationale du Parc Monceau >.

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social.

ARTICLE 3 OBJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

la création, l'acquisition, la prise a bail ou en gérance et l'exploitation de cliniques chirurgicales, et plus particulierement l'exploitation d'une clinique chirurgicale et médicale dans les locaux sis a PARIS (17éme), 21-23, Rue de Chazelles ;

la détention et l'exploitation des activités MCO (Médecine Chirurgie Obstétriques) ainsi que des autorisations de soins ;

l'achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession ou l'apport d'actions ou d'autres valeurs mobilires dans toutes sociétés :;

et, plus généralement, toutes opérations, qu'elles soient financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ci-dessus et a tous objets similaires ou connexes, ainsi que de nature a favoriser directement ou indirectement la réalisation de cet objet par la Société, son

extension, son développement et son patrimoine social.

ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL

Le siege social de la Société est fixé : 21-23 rue de Chazelles - 75017 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président (tel que ce terme est défini a l'Article 12 des présents statuts) qui est habilité a

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modifier les statuts de la Société en conséquence et en tout autre endroit de la France métropolitaine par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.

ARTICLE 5 DUREE

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf décision de prorogation ou de dissolution anticipée prise par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

ARTICLE 6APPORTS

La soussignée fait apport a la Société d'une somme d'un euro (1 £), correspondant a une (1) action composant le capital social constitutif, d'un euro (1 £) de valeur nominale, émise au prix de souscription d'un euro (1 £) par action, souscrite et libérée, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 5 décembre 2019, laquelle somme a été déposée le 5 décembre 2019 sur le compte de la société en formation, aupres de la banque Société Générale.

Par décision en date du 31 aout 2020, l'associé unique de la Société a procédé a un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions au bénéfice de la Société pour un actif net apporté d'une valeur nette comptable de 4.960.904,35 £, en rémunération duquel le capital social de la Société a été augmenté d'un montant nominal de 1.169.844 euros par émission de 1.169.844 actions ordinaires nouvellement créées assorties d'une prime d'apport d'un montant de 3.791.060,35 £.

ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme d'un million cent soixante-neuf mille huit cent quarante-cinq euros (1.169.845 £). Il est divisé en un million cent soixante-neuf mille huit cent quarante-cinq (1.169.845) actions ordinaires d'un euro (1 £) de valeur nominale, souscrites et libérées.

ARTICLE 8 MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

8.1 Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-apres.

8.2 L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

ARTICLE 9 LIBERATION DES ACTIONS

9.1 Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est appelé par le Président en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq ans. Le Président est habilité a modifier les statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.

9.2 Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés au moins quinze jours (15) a l'avance.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un

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intérét dont le taux sera celui de 1'intérét légal, calculé jour pour jour a partir de la date

d'exigibilité, sans préjudice de l'action que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 10 FORME, CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

10.1 Les actions sont nominatives.

10.2 Les actions sont inscrites aux comptes de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.

10.3 Les actions se transmettent par virement de compte a compte.

10.4 Les cessions d'actions sont libres.

ARTICLE 11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

11.1 Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une quotité. proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

11.2 Sauf stipulation expresse contraire des présents statuts, les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

11.3 Les associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

11.4 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés ou de l'associé unique.

11.5 Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

ARTICLE 12 PRESIDENT

12.1 La Société est représentée, gérée et administrée par un président (le < Président >) qui est une personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangere, associée ou non de la Société.

12.2 Le Président est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.

12.3 Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée.

12.4 Il peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sans qu'un juste motif soit nécessaire.

12.5 La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

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ARTICLE 13 POUVOIRS DU PRESIDENT

13.1 Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction de la Société.

13.2 La Société est représentée a 1'égard des tiers par le Président, qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

13.3 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

13.4 Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

ARTICLE 14 DIRECTEUR GENERAL

14.1 Le Président peut étre assisté d'une ou plusieurs personnes physiques ou morales, associé ou non, portant le titre de Directeur Général et ayant les mémes pouvoirs que le Président pour représenter la Société a l'égard des tiers.

14.2 Le Directeur Général est nommé par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant a la majorité simple.

14.3 Le Directeur Général exerce ses fonctions sans limitation de durée.

14.4 Il peut étre révoqué a tout moment par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et sans qu'un juste motif soit nécessaire.

14.5 La rémunération du Directeur Général est fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

14.6 En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Génral en fonction, le cas échéant, conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

ARTICLE 15_CONVENTIONS REGLEMENTEES

15.1 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président, présente aux associés ou a l'associé unique un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, 1'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant

d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

15.2 Les associés statuent sur ce rapport.

15.3 Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

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15.4 Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

ARTICLE 16_COMMISSAIRES AUX COMPTES

16.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires peuvent étre désignés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés et, le cas échéant, exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

16.2 Lorsque les dispositions légales et/ou les stipulations des présents statuts imposent la consultation du ou des commissaires aux comptes, s'il en a été nommé, ce ou ces derniers sont convoqués et consultés conformément aux dispositions applicables aux assemblées des associés.

ARTICLE 17 DECISIONS DES ASSOCIES

17.1 Compétence des associés

Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés du fait de la loi ou des présents statuts, relevent également de leur compétence :

(i) toute modification des statuts (autre que le transfert du siege social dans le méme département ou un département limitrophe) et toute décision impliquant, immédiatement ou a terme, une modification des statuts de la Société :

(ii) la nomination et la révocation du Président dans les conditions de l'Article 12 ;

(iii) la désignation du ou des commissaires aux comptes, le cas échéant ;

(iv) la nomination et la révocation de tout Directeur Général dans les conditions de l'Article 14 ;

(v) la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;

(vi) toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital social de la Société et toute émission de valeurs mobilieres ;

(vii) toute fusion ou scission de la Société ;

(viii) toute décision de dissolution anticipée ou de prorogation de la Société ;

(ix) toute transformation de la Société en société d'une autre forme ;

(x) toute stipulation d'avantages particuliers ;

(xi) tout changement de nationalité de la Société ; et

(xii) toute émission d'emprunt obligataire.

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17.2 Convocation des associés

En cas de pluralité d'associés, les associés sont consultés a l'initiative du Président, du Directeur Général ou de l'associé ou des associés majoritaire(s).

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci peut étre consulté a l'initiative du Président ou du Directeur Général ou prendre des décisions de sa propre initiative.

17.3 Décisions en cas de pluralité d'associés

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom. Un associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant d'un mandat. Tout mandataire peut détenir un nombre de mandat illimité mais ne peut en aucun cas se substituer une autre personne.

Tous moyens de communication (vidéo, webex, télex, fax, e-mail, etc.) peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Toute décision des associés pourra prévoir la date a laquelle elle prendra effet et/ou les conditions de sa prise d'effet.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne a 1'initiative de la consultation, (i) en assemblée générale réunie au siege social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, (ii) par correspondance ou (iii) par la signature d'un acte, dans les conditions prévues ci-dessous.

17.3.1 Consultation en assemblée

En cas de consultation en assemblée, la convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion.

La convocation indique l'ordre du jour, contient le texte des résolutions et tous

documents nécessaires a l'information des associés y sont joints. L'assemblée peut valablement délibérer sans que le délai de convocation n'ait été respecté si (i) tous les associés donnent leur accord écrit (y compris par courrier électronique ou par fax) ou (ii) tous les associés sont présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire, qui peut étre pris en dehors de ses membres.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion, signé par le président de séance et le secrétaire.

L'auteur de la consultation peut consulter les associés en les réunissant en assemblée, étant entendu que ladite assemblée pourra étre réunie par visio-conférence, téléconférence ou tout autre moyen moderne de communication.

17.3.2 Consultation par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens a la derniere adresse notifiée a la Société par 1'associé ou, a défaut, a l'adresse indiquée a la Société au moment de la constitution

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de la Société pour les associés initiaux ou a l'occasion de la procédure d'augmentation du capital en cas d'entrée d'un nouvel associé au cours de la vie sociale.

Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans un délai de huit (8) jours a compter de l'envoi des projets de résolutions sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises a consultation. Le vote peut étre émis par tous moyens.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé a la consultation.

17.3.3 Décisions établies par un acte

Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés ayant un droit de vote, avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

17.4 Quorum et majorité nécessaires aux prises de décisions collectives

Sauf dans les cas ou il en est disposé autrement par une disposition légale impérative ou une stipulation des présents statuts, les décisions collectives sont valablement prises, selon les modalités prévues a l'Article 17.3 ci-avant, a la majorité simple des droits de vote des associés présents ou représentés.

17.5 Décisions en cas d'associé unique

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi ou certaines des dispositions des présents statuts.

Les décisions sont prises personnellement par l'associé unique par la signature d'un proces- verbal de décision. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs a un tiers.

17.6 Procés-verbaux

Les proces-verbaux des décisions collectives des associés ou de 1'associé unique sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procés-verbaux sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

17.7 Droit de communication et d'information

Pour toutes les décisions de l' associé unique ou de la collectivité des associés ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou le ou les Commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer aux associés ou a l'associé unique, au plus tard concomitamment a la communication des projets de résolutions en cas de consultation en

assemblée ou par correspondance ou, en cas de décision par établissement d'un acte, du proces. verbal de décision devant étre signé par 1'associé unique ou les associés, le ou les rapports du Président et/ou, s'il en a été nommé, du ou des Commissaires aux comptes.

17.8 Comite social et économique

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés par le comité, exerceront les droits prévus par l'article L. 2312-72 et suivants du Code du travail aupres du président.

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Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des consultations de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés, quelle qu'en soit la forme. A la demande d'inscription est joint le texte des projets de résolutions qui peut étre accompagné d'un bref exposé des motifs.

Les demandes d'inscription a l'ordre du jour des projets de résolutions sont adressées par le comité social et économique représenté par un de ses membres, au siege social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de sept (7) jours au moins avant la date de la consultation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.

Les projets de résolution adressés par le comité social et économique sont intégrés par le président a l'ordre du jour de la prochaine consultation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés.

ARTICLE 18_EXERCICE SOCIAL

Le premier exercice social commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2019. Les exercices suivants commenceront le 1er janvier de chaque année et clôtureront le 31 décembre de l'année suivante.

ARTICLE 19_ AFFECTATION DES RESULTATS

19.1 Le compte de résultat récapitule les produits et charges de 1'exercice et fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

19.2 Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour étre affectés a la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixime du capital social ; il retrouve son caractere obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixieme.

19.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, et augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur (le < Bénéfice Distribuable >).

19.4 La collectivité des associés ou l'associé unique, sur proposition du Président, peut décider d'affecter tout ou partie du Bénéfice Distribuable a la dotation de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de le reporter a nouveau ou de le distribuer entre tous les associés dans les conditions ci-apres.

19.5 En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués, dans les conditions stipulées a 1'Article 11 des présents statuts. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l'exercice.

19.6 Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

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19.7 Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes par l'assemblée générale. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

19.8 La collectivité des associés ou l'associé unique statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution - ou des acomptes sur dividendes - une option entre le paiement du dividende - ou de l'acompte - en numéraire ou en actions de la Société.

ARTICLE 20 DISSOLUTION - LIQUIDATION

20.1 La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de commerce.

20.2 Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 21 CONTESTATIONS

21.1 Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'élveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés entre eux, a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

21.2 A cet effet, en cas de contestation, les associés seront tenus de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siege social et toutes les assignations ou significations seront régulierement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur Le Procureur de la République pres du Tribunal de Grande Instance du siege social.

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