MACRYL
Acte du 1 janvier 1996
Début de l'acte
SARL MACRYL Sociéte a Responsabilité Limitée Au capital de 50 000 Francs 147, Chemin de Villeneuve 18000 BOURGES
Rcs : En cours d immatriculation
Les soussignes :
: Monsieur GIRARDEAU Richard, ne le 18 Avril 1972 a LA
ROCHELLE (17), demeurant 48 bis, Rue de Lazenay a BOURGES (18)r
née le ler Juillet 1948 LA . Mme CANQUETEAU Claudie, a ROCHELLE (17), demeurant 1, Route de La Chapelle a TROUY (l8),
1979 a LA née le 02 Mai PAGEAUT Lydiane, . Melle ROCHELLE (17), demeurant 1, Route de La Chapelle a TROUY (18), sous administration légale de Mme CANQUETEAU Claudie ci-avant dénommée,
seuls associes la de société en qualité de Agissant de 50 000 société a responsabilité limitée au capital MACRYL! Francs ayant son siége social a BOURGEs, 147, Chemin de Villeneuve.
Apres avoir exposé qu'une societé a ete constituee au terme d'un acte sous seings privés en date du 17 Novembre 1995, qui sera enregistrée et publiee en méme temps que le présent acte, et que les statuts établis a l acte prévoit la nomination d'un gerant par acte determinée, procédé cette posterieur une durée non ont a pour nomination.
nomnent en consequence Madame Les associes soussignes CANQUETEAU Claudie aux fonctions de gérante de société pour une la durée indeterminée.
fonctions de CANQUETEAU accepte ces Madame Claudie frappée d'aucune gerante, déclare n'en exercer aucune autre, et n'étre décheances édictées la loi interdictions par sur des ou l'assainissement des professions commerciales.
Sa rémuneration sera fixée ultérieurement.
Tous pouvoirs sont accordes au porteur d'une copie ou d*un extrait des présentes pour accomplir les formalites de publicité ou de depot prévues par la loi.
Fait en quatre exemplaires, A BOURGES, le 17 Novembre 1995
Rcs : En cours d immatriculation
Les soussignes :
: Monsieur GIRARDEAU Richard, ne le 18 Avril 1972 a LA
ROCHELLE (17), demeurant 48 bis, Rue de Lazenay a BOURGES (18)r
née le ler Juillet 1948 LA . Mme CANQUETEAU Claudie, a ROCHELLE (17), demeurant 1, Route de La Chapelle a TROUY (l8),
1979 a LA née le 02 Mai PAGEAUT Lydiane, . Melle ROCHELLE (17), demeurant 1, Route de La Chapelle a TROUY (18), sous administration légale de Mme CANQUETEAU Claudie ci-avant dénommée,
seuls associes la de société en qualité de Agissant de 50 000 société a responsabilité limitée au capital MACRYL! Francs ayant son siége social a BOURGEs, 147, Chemin de Villeneuve.
Apres avoir exposé qu'une societé a ete constituee au terme d'un acte sous seings privés en date du 17 Novembre 1995, qui sera enregistrée et publiee en méme temps que le présent acte, et que les statuts établis a l acte prévoit la nomination d'un gerant par acte determinée, procédé cette posterieur une durée non ont a pour nomination.
nomnent en consequence Madame Les associes soussignes CANQUETEAU Claudie aux fonctions de gérante de société pour une la durée indeterminée.
fonctions de CANQUETEAU accepte ces Madame Claudie frappée d'aucune gerante, déclare n'en exercer aucune autre, et n'étre décheances édictées la loi interdictions par sur des ou l'assainissement des professions commerciales.
Sa rémuneration sera fixée ultérieurement.
Tous pouvoirs sont accordes au porteur d'une copie ou d*un extrait des présentes pour accomplir les formalites de publicité ou de depot prévues par la loi.
Fait en quatre exemplaires, A BOURGES, le 17 Novembre 1995
Statuts
Les soussignés :
: Monsieur GIRARDEAU Richard, né le 18 Avril 1972 a LA ROCHELLE (17), demeurant 48 Bis, rue de Lazenay a BOURGES (18),
: Madame CANQUETEAU Claudie, née le ler juillet' l948 a LA ROCHELLE (17), demeurant 1, Route de La Chapelle a TROUY (18),
: Melle PAGEAUT Lydiane, née le 02 Mai 1979 a LA ROCHELLE (17), demeurant l, Route de La Chapelle a TROuY (l8), sous administration légale de Madame CANQUETEAU Claudie ci-avant dénommée,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a Responsabilité 1imitée qu'ils ont convenu de constituer.
: Monsieur GIRARDEAU Richard, né le 18 Avril 1972 a LA ROCHELLE (17), demeurant 48 Bis, rue de Lazenay a BOURGES (18),
: Madame CANQUETEAU Claudie, née le ler juillet' l948 a LA ROCHELLE (17), demeurant 1, Route de La Chapelle a TROUY (18),
: Melle PAGEAUT Lydiane, née le 02 Mai 1979 a LA ROCHELLE (17), demeurant l, Route de La Chapelle a TROuY (l8), sous administration légale de Madame CANQUETEAU Claudie ci-avant dénommée,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a Responsabilité 1imitée qu'ils ont convenu de constituer.
TITRE I
SIEGE - DUREE FORME .. OBJET..- DENOMINATION -
Article Un : Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et une société a de celles qui pourraient 1'etre ultérieurement, responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la 1oi 66.537 du 24 JUILLET 1966 et le décret 67.236 du 23 MARS 1967, ainsi que par les présents statuts.
Article Deux : Obiet
La société a pour objet :
L'organisation de jeux dits de PairBall, au moyen de balles de peinture,
La fourniture et la vente de tous équipements liés a cette activité ou toutes autres approchantes,
Bar, Brasserie,
La création, l*acquisition, la location, la prise a bail, l installation, fonds de commerce, usines, l'exploitation de tous établissements, ateliers, se rapportant a l'une ou 1'autre des activités spécifiées.
La prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous brevets et procédés concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de
fusion, d'alliance ou d'associations en participation ou autrement.
industrielles, commerciales, Et généralement , toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Article Trois : Dénomination
La dénomination de la société est :
MACRYL
Dans les actes, factures, lettres et tous autres documents, émanant de la société, cette dénomination doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de 1'énonciation du montant du capital social.
Article Quatre : Siege social
Le siege social est fixé a : BOURGEs (Cher), 147, Chemin de Villeneuve.
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la m&me ville sur simpie décision de la gérance laquelle dans ce cas est autorisée a modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Article Cing : Durée
est fixée a 99 années a compter de son La durée de société immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Article Un : Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et une société a de celles qui pourraient 1'etre ultérieurement, responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par la 1oi 66.537 du 24 JUILLET 1966 et le décret 67.236 du 23 MARS 1967, ainsi que par les présents statuts.
Article Deux : Obiet
La société a pour objet :
L'organisation de jeux dits de PairBall, au moyen de balles de peinture,
La fourniture et la vente de tous équipements liés a cette activité ou toutes autres approchantes,
Bar, Brasserie,
La création, l*acquisition, la location, la prise a bail, l installation, fonds de commerce, usines, l'exploitation de tous établissements, ateliers, se rapportant a l'une ou 1'autre des activités spécifiées.
La prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous brevets et procédés concernant ces activités.
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de
fusion, d'alliance ou d'associations en participation ou autrement.
industrielles, commerciales, Et généralement , toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Article Trois : Dénomination
La dénomination de la société est :
MACRYL
Dans les actes, factures, lettres et tous autres documents, émanant de la société, cette dénomination doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de 1'énonciation du montant du capital social.
Article Quatre : Siege social
Le siege social est fixé a : BOURGEs (Cher), 147, Chemin de Villeneuve.
Il peut étre transféré en tout autre endroit de la m&me ville sur simpie décision de la gérance laquelle dans ce cas est autorisée a modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
Article Cing : Durée
est fixée a 99 années a compter de son La durée de société immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article Six : Déclaration sur les éventuels apports de biens communs
Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832.L du Code civil, il est rappelé ici que les apports effectués concernent pour tous des biens propres.
Article Sept : Apports
Les soussignés apportent en numéraire a la société, les sommes suivantes
40 000.00 F . Mr GIRARDEAU Richard, 1la somme de : 5 000.00 F . Mme CANQUETEAU Claudie, la somme de : 5 000.00 F : Melle PAGEAUT Lydiane, la somme de :
50 000.00 F
Ces sommes ont été déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation aupres de la BANQUE REGIONALE DE L'OUEsT, Agence Jean-Jacques Rousseau a BOURGES.
Elles pourront etre retirées par la gérance sur présentation d'un certificat du Greffier attestant de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Article Huit : Capital
Le capital est fixé a 50 000 francs divisé en 500 parts de l00 francs chacune entierement libérées, numérotées de 1 a 5oo et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir : 400 parts . Mr GIRARDEAU Richard, numérotées de un a quatre cent
50 parts : Mme CANQUETEAU Claudie, numérotées de quatre cent une a quatre cent cinquante
50 parts Melle PAGEAUT Lydiane numérotées de quatre cent cinquante et une a cinq cent.
Les soussignés déclarent expréssement que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entiérement libérées.
Article Neuf : Augmentation ou réduction_ du capital - Regroupement_des parts
1. Le capital social peut &tre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumis a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article l0 doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
En cas d'apports en nature, il est procédé a leur évaluation au vu d'un rapport, établi sous sa responsabiiité par un commissaire nommé a la demande de la gérance par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.
2. Le capital social peut également etre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixés par les lois et reglements en vigueur.
En aucun cas, la réduction en peut porter atteinte a 1'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie, dans le délai d'un an, d*une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce minimum, a moins que, dans le meme délai, la société n'ait été transformée en une société d'une forme ne lui imposant pas la meme obligation. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce, la dissolution de la société, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
3. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant 1'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d*attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire. Il en sera, de meme en cas de réduction du nombre de parts.
Article Dix : Parts sociales
1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
2. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénefices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserves des dispositions de l'article 40 de la loi du 24 JUILLET 1966 rendant les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, les
apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, requérir l apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour i'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3. Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun.
En cas de démembrement de la propriété, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
Article Onze : Transmission des parts
l. Transmission entre vifs :
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre imposable a la société, elle doit etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié, conformement a
1'article 1690 du Code Civil ; elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
Les parts se transmettent librement entre associés.
Elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers de la société, et meme au profit du conjoint, d'un ascendant ou d*un descendant d'un associé.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer i'assemblée des associés pour qu*elle délibere sur le projet de cession des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas éte motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, le consentement est réputé acquis.
A défaut de renonciation du cédant, les associés peuvent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article l868, alinéa 5 du Code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolonger une seul fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete. Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale.
2. Transmission par déces
Tous héritiers ou ayants droits, y compris le conjoint survivant et les descendants directs ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants.
Les dispositions prévues au paragraphe ler ci-dessus sont applicables, 1'agrément étant toutefois réputé acquis dans tous les cas si aucune des solutions prévues par ce texte n'intervient dans le délai imparti, sans que puisse etre opposée aucune condition de durée quant a la propriété des parts de l'associé décédé.
3. Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, le conjoint survivant, les héritiers en ligne directe ou tout autre héritier doit &tre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.
Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du
des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi
1e attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées,
conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
Article Douze : Déces incapacité - Faillite d'un associé Réunion de toutes les parts en une seule main
Le déces, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de 1'un quelconque des associés, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérants.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas non plus de plein droit la dissolution de la société. Mais tout intéressé peut agir en justice pour qu'elle soit prononcée si la situation n*a pas été régularisée dans le délai d*un an.
Article Treize : Conventions entre la société et ses associés ou gérants
1. Sous réserves des interdictions édictées au paragraphe 2 et de 1'observation de la procédure décrite au paragraphe 3 ci-apres, les associés peuvent contracter avec la société.
Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépot ou compte courant.
Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associs, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendant et descendant ainsi qu'a toute autre personne interposée.
3. Les conventions intervenues entre la société et 1'un de ses gerants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.
Il est statué sur ce rapport ; le gérant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a
compter de la de l'exercice.
Le rapport du gérant et du commissaire contient 1'énumération des conventions soumises a approbation, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalités essentielles, notamment 1'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées, et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'acquérir l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice, en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et ,poursuivies depuis lors.
a Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,
charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de les selon le cas, ou solidairement, supporter individuellement conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a dater de la convention ou, si elle a été dissimulée, a sa révélation. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées gérant avec une société dont un associé indéfiniment responsable, du directeur général, membre du Directoire ou membre administrateur, 1a conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de société a responsabilité limitée.
Article Six : Déclaration sur les éventuels apports de biens communs
Pour satisfaire aux dispositions de l'article 1832.L du Code civil, il est rappelé ici que les apports effectués concernent pour tous des biens propres.
Article Sept : Apports
Les soussignés apportent en numéraire a la société, les sommes suivantes
40 000.00 F . Mr GIRARDEAU Richard, 1la somme de : 5 000.00 F . Mme CANQUETEAU Claudie, la somme de : 5 000.00 F : Melle PAGEAUT Lydiane, la somme de :
50 000.00 F
Ces sommes ont été déposées par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation aupres de la BANQUE REGIONALE DE L'OUEsT, Agence Jean-Jacques Rousseau a BOURGES.
Elles pourront etre retirées par la gérance sur présentation d'un certificat du Greffier attestant de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
Article Huit : Capital
Le capital est fixé a 50 000 francs divisé en 500 parts de l00 francs chacune entierement libérées, numérotées de 1 a 5oo et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, a savoir : 400 parts . Mr GIRARDEAU Richard, numérotées de un a quatre cent
50 parts : Mme CANQUETEAU Claudie, numérotées de quatre cent une a quatre cent cinquante
50 parts Melle PAGEAUT Lydiane numérotées de quatre cent cinquante et une a cinq cent.
Les soussignés déclarent expréssement que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus-indiquée et sont toutes entiérement libérées.
Article Neuf : Augmentation ou réduction_ du capital - Regroupement_des parts
1. Le capital social peut &tre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumis a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article l0 doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
En cas d'apports en nature, il est procédé a leur évaluation au vu d'un rapport, établi sous sa responsabiiité par un commissaire nommé a la demande de la gérance par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.
2. Le capital social peut également etre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixés par les lois et reglements en vigueur.
En aucun cas, la réduction en peut porter atteinte a 1'égalité des associés.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie, dans le délai d'un an, d*une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce minimum, a moins que, dans le meme délai, la société n'ait été transformée en une société d'une forme ne lui imposant pas la meme obligation. A défaut, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce, la dissolution de la société, deux mois apres avoir mis la gérance en demeure par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
3. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant 1'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d*attribution pour obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire. Il en sera, de meme en cas de réduction du nombre de parts.
Article Dix : Parts sociales
1. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
2. Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénefices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserves des dispositions de l'article 40 de la loi du 24 JUILLET 1966 rendant les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, les
apports ; au-dela tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque pretexte que ce soit, requérir l apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour i'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
3. Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun.
En cas de démembrement de la propriété, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
Article Onze : Transmission des parts
l. Transmission entre vifs :
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre imposable a la société, elle doit etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié, conformement a
1'article 1690 du Code Civil ; elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés.
Les parts se transmettent librement entre associés.
Elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers de la société, et meme au profit du conjoint, d'un ascendant ou d*un descendant d'un associé.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer i'assemblée des associés pour qu*elle délibere sur le projet de cession des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas éte motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, le consentement est réputé acquis.
A défaut de renonciation du cédant, les associés peuvent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article l868, alinéa 5 du Code civil. Ce délai de trois mois peut etre prolonger une seul fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete. Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.
Si le cédant y consent, la société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale.
2. Transmission par déces
Tous héritiers ou ayants droits, y compris le conjoint survivant et les descendants directs ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants.
Les dispositions prévues au paragraphe ler ci-dessus sont applicables, 1'agrément étant toutefois réputé acquis dans tous les cas si aucune des solutions prévues par ce texte n'intervient dans le délai imparti, sans que puisse etre opposée aucune condition de durée quant a la propriété des parts de l'associé décédé.
3. Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, le conjoint survivant, les héritiers en ligne directe ou tout autre héritier doit &tre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 2 ci-dessus.
Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du
des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe ler ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi
1e attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées,
conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
Article Douze : Déces incapacité - Faillite d'un associé Réunion de toutes les parts en une seule main
Le déces, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de 1'un quelconque des associés, n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérants.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas non plus de plein droit la dissolution de la société. Mais tout intéressé peut agir en justice pour qu'elle soit prononcée si la situation n*a pas été régularisée dans le délai d*un an.
Article Treize : Conventions entre la société et ses associés ou gérants
1. Sous réserves des interdictions édictées au paragraphe 2 et de 1'observation de la procédure décrite au paragraphe 3 ci-apres, les associés peuvent contracter avec la société.
Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépot ou compte courant.
Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associs, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés.
2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendant et descendant ainsi qu'a toute autre personne interposée.
3. Les conventions intervenues entre la société et 1'un de ses gerants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.
Il est statué sur ce rapport ; le gérant ou 1'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a
compter de la de l'exercice.
Le rapport du gérant et du commissaire contient 1'énumération des conventions soumises a approbation, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalités essentielles, notamment 1'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées, et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'acquérir l'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice, en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et ,poursuivies depuis lors.
a Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,
charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de les selon le cas, ou solidairement, supporter individuellement conséquences du contrat préjudiciables a la société.
Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a dater de la convention ou, si elle a été dissimulée, a sa révélation. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées gérant avec une société dont un associé indéfiniment responsable, du directeur général, membre du Directoire ou membre administrateur, 1a conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de société a responsabilité limitée.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article Quatorze : Nomination des_gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, dans les statuts, ou par un acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires.
La société ne peut se prévaloir, a 1'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.
Article Quinze : Pouvoirs des gérants
Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants engage la société dans les actes entrant dans l'objet social et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-ci en toutes circonstances, sans avoir de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par les mots qui pourront &tre apposés au moyen d'une griffe :
Le gérant ou "L'un des gérants" suivi de la ou les signatures.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu il ne soit établi qu*ils en ont eu connaissance.
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Dans leurs rapports entre eux, et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de pour faire s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue -
toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.
Ces pouvoirs comprennent notamment ceux de : nommer et révoquer les employés de la société ; déterminer leurs traitement : salaires et gratifications fixes et proportionnels ; recevoir et payer toutes sommes ; souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce : effectuer tous achats et ventes de biens mobiliers : faire tous les contrats, traités ou marchés au comptant ou a terme concernant les tous préts, crédits et avances, opérations sociales ; effectuer contracter tous emprunts par voie d'ouverture de crédits en banque : recevoir tous préts ou dépts émanant des sociétés, conformément aux dispositions de l'article l2 des statuts ; consentir tous cautionnements, se faire ouvrir tous comptes en banque ou aupres de l'administration des cheques postaux ; faire toutes opérations de dépot, retrait, transferts et aliénations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la société ; retirer toutes lettres a l administration des postes ; consentir et résilier tous baux et locations ; faire toutes constructions et tous travaux ; suivre toutes actions judiciaires : représenter la société dans toutes opérations de faillite ou de reglement judiciaire ou liquidation amiable ; traiter, transiger.
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d intéret dans ces sociétés, ne peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, :sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse &tre opposée aux tiers.
Article Seize : Obligations et responsabilité des gérants
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins necessaires aux affaires sociales. Chacun d*eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui des tiers, aucune opération entrant dans 1'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.
Les gérants peuvent, sous réserve, éventuellement, des dispositions de 1'article 13, paragraphe 3, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels a porter au compte des frais généraux. Ils peuvent aussi, de la méme maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des
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infractions aux dispositions de la loi, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant s'ils possedent au moins le dixieme du capital social et en chargeant a leur frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter, intenter l'action sociale contre les gérants.
Aucune décision collective ne peut avoir pour effet d*éteindre une action commise dans en responsabilité contre les gérants pour faute 1'accomplissement de leur mandat.
Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.
Article Dix sept : Cessation des fonctions du gérant
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois apres la cloture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.
Les fonctions du gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empechement quelconque mettant l'intéressé dans l impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par 1'un des gérants, pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues ci-dessus a l'article 13.
La société ne peut se prévaloir, a i'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.
Le gérant révoqué avec juste motif ou démissionnaire ou dont le mandat venu a expiration n'a pas été renouvelé ne peut, pendant un délai de deux ans, acquérir, exploiter et diriger un établissement susceptible de concurrencer les activités sociales, ni s'y intéresser directement ou non, a peine de tous dommages-intérets et sans préjudice du droit qu*aurait la société de faire cesser tout manquement a cette obligation.
Article Dix huit : Traitement des gérants
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement sur justificatif de ses frais de représentation et de déplacement.
Article Quatorze : Nomination des_gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, dans les statuts, ou par un acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires.
La société ne peut se prévaloir, a 1'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.
Article Quinze : Pouvoirs des gérants
Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants engage la société dans les actes entrant dans l'objet social et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-ci en toutes circonstances, sans avoir de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale donnée par les mots qui pourront &tre apposés au moyen d'une griffe :
Le gérant ou "L'un des gérants" suivi de la ou les signatures.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu il ne soit établi qu*ils en ont eu connaissance.
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Dans leurs rapports entre eux, et avec leurs co-associés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de pour faire s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue -
toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.
Ces pouvoirs comprennent notamment ceux de : nommer et révoquer les employés de la société ; déterminer leurs traitement : salaires et gratifications fixes et proportionnels ; recevoir et payer toutes sommes ; souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce : effectuer tous achats et ventes de biens mobiliers : faire tous les contrats, traités ou marchés au comptant ou a terme concernant les tous préts, crédits et avances, opérations sociales ; effectuer contracter tous emprunts par voie d'ouverture de crédits en banque : recevoir tous préts ou dépts émanant des sociétés, conformément aux dispositions de l'article l2 des statuts ; consentir tous cautionnements, se faire ouvrir tous comptes en banque ou aupres de l'administration des cheques postaux ; faire toutes opérations de dépot, retrait, transferts et aliénations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la société ; retirer toutes lettres a l administration des postes ; consentir et résilier tous baux et locations ; faire toutes constructions et tous travaux ; suivre toutes actions judiciaires : représenter la société dans toutes opérations de faillite ou de reglement judiciaire ou liquidation amiable ; traiter, transiger.
Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d intéret dans ces sociétés, ne peuvent @tre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, :sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse &tre opposée aux tiers.
Article Seize : Obligations et responsabilité des gérants
Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins necessaires aux affaires sociales. Chacun d*eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui des tiers, aucune opération entrant dans 1'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.
Les gérants peuvent, sous réserve, éventuellement, des dispositions de 1'article 13, paragraphe 3, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels a porter au compte des frais généraux. Ils peuvent aussi, de la méme maniere et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des
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infractions aux dispositions de la loi, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant s'ils possedent au moins le dixieme du capital social et en chargeant a leur frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter, intenter l'action sociale contre les gérants.
Aucune décision collective ne peut avoir pour effet d*éteindre une action commise dans en responsabilité contre les gérants pour faute 1'accomplissement de leur mandat.
Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.
Article Dix sept : Cessation des fonctions du gérant
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois apres la cloture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.
Les fonctions du gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empechement quelconque mettant l'intéressé dans l impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
En cas de cessation de fonctions par 1'un des gérants, pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues ci-dessus a l'article 13.
La société ne peut se prévaloir, a i'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.
Le gérant révoqué avec juste motif ou démissionnaire ou dont le mandat venu a expiration n'a pas été renouvelé ne peut, pendant un délai de deux ans, acquérir, exploiter et diriger un établissement susceptible de concurrencer les activités sociales, ni s'y intéresser directement ou non, a peine de tous dommages-intérets et sans préjudice du droit qu*aurait la société de faire cesser tout manquement a cette obligation.
Article Dix huit : Traitement des gérants
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement sur justificatif de ses frais de représentation et de déplacement.
TITRE IV
DECISION DES ASSOCIES
Article Dix neuf : Décisions collectives - Formes et modalités
l. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d*extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts. et d'ordinaire dans tous les autres cas.
2. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée génerale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d*une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes annuels ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit @tre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion de chacun des associés a son dernier domicile connu, contenant indication des jour, heure et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer 1'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée peut, en outre, etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.
L'assemblée est présidée par le ou les gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de au l'assemblée, certifiée exacte par le bureau, et doit etre conservée 1 de siege social. Toutefois, le proces-verbal de 1'assemblée tient lieu feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération, les questions figurant a l'ordre du jour.
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque
associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de t1n son pouvoir ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer
mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d*un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut etre également donne pour deux assemblées tenues le méme jour un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-memes associés.
4. Toutes délibérations de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé, et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial tenu au siege social, et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des proces-verbaux de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
5. La volonté des associés peut etre constatée par des actes sous
signatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obiigatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paraphe 2, alinéa ler ci-dessus.
6. Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.
Article Dix neuf : Décisions collectives - Formes et modalités
l. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d*extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts. et d'ordinaire dans tous les autres cas.
2. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée génerale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d*une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes annuels ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit @tre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion de chacun des associés a son dernier domicile connu, contenant indication des jour, heure et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer 1'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée peut, en outre, etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.
L'assemblée est présidée par le ou les gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de au l'assemblée, certifiée exacte par le bureau, et doit etre conservée 1 de siege social. Toutefois, le proces-verbal de 1'assemblée tient lieu feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération, les questions figurant a l'ordre du jour.
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque
associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3. Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de t1n son pouvoir ou par son conjoint. Un associé ne peut constituer
mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d*un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut etre également donne pour deux assemblées tenues le méme jour un délai de sept jours.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-memes associés.
4. Toutes délibérations de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a 1'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé, et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance sur un registre spécial tenu au siege social, et coté et paraphé soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des proces-verbaux de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
5. La volonté des associés peut etre constatée par des actes sous
signatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obiigatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paraphe 2, alinéa ler ci-dessus.
6. Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.
Article Vingt.: Décision collectives ordinaires
Chaque année, dans les six mois de la cloture de 1'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de 1'exercice et l'affectation des résultats.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes les autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'ii s'agit de statuer sur 1a nomination ou la révocation d'un gérant.
Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent, en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes les autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'ii s'agit de statuer sur 1a nomination ou la révocation d'un gérant.
Article Vingt et un : Décisions collectives extraordinaires
1. Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son en engagement social ou transformer la société en nom collectif
commandite simple ou en commandite par actions.
2. En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorités prévues a l'article ll.
3. La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
1a 4. En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts,
modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les memes conditions.
5. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
6. Aucune decision tendant a la transformation de la société d'une autre autre forme ne peut etre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. Ce commissaire est désigné a la requete du gérant par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, sauf le cas ou la société aurait
13
déja nommé un commissaire aux comptes dans les conditions visées a l'article 23.
commandite simple ou en commandite par actions.
2. En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorités prévues a l'article ll.
3. La transformation en société anonyme ne peut etre décidée si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.
1a 4. En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts,
modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les memes conditions.
5. Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
6. Aucune decision tendant a la transformation de la société d'une autre autre forme ne peut etre valablement prise si elle n'est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société. Ce commissaire est désigné a la requete du gérant par ordonnance du Président du Tribunal de commerce, sauf le cas ou la société aurait
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déja nommé un commissaire aux comptes dans les conditions visées a l'article 23.
Article Vingt deux : Droit de communication des associés
l. Tout associé a le droit a toute époque de prendre par lui-meme et au siege social, connaissance du compte de résultat, de 1'annexe, des bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices.
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
2. Quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale ordinaire annuelle, le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, 1'annexe ainsi que le texte des résolutions proposées, sont adressés par la gérance aux associés, avec en outre, le cas échéant, le rapport du commissaire aux compte
L'inventaire est, pendant le meme delai, tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
de convocation de toute autre assemblée, le texte des 3. En cas que, le cas résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi, aux le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés échéant.
associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Ces mémes documents sont, pendant le meme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
4. Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
TITRE Y
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne 1'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
2. Quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale ordinaire annuelle, le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, 1'annexe ainsi que le texte des résolutions proposées, sont adressés par la gérance aux associés, avec en outre, le cas échéant, le rapport du commissaire aux compte
L'inventaire est, pendant le meme delai, tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
de convocation de toute autre assemblée, le texte des 3. En cas que, le cas résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi, aux le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés échéant.
associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Ces mémes documents sont, pendant le meme délai, tenus a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
4. Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
TITRE Y
COMMISSAIRE AUX COMPTES
Article Vingt trois : Controle des commissaires aux comptes
La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés a l'article 64 de la loi du 24 JUILLET l966 ; elle est facultative dans les autres cas mais peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
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La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les associés est de SIX exercices.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.
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La durée du mandat des commissaires aux comptes nommés par les associés est de SIX exercices.
TITRE VI
AFFECTATION....DES RESULTATS REPARTITION DES BENEFICES
Article .Vingt quatre.: Exercice social. - Inventaire
L'exercice social commence le ler Janvier et se termine le 31 décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la sociéte au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 1996.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la societé seront rattachés a cet exercice.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant 1*exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la sociéte au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 1996.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la societé seront rattachés a cet exercice.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société pendant 1*exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Article Vingt cing : Affectation et répartition des bénéfices
Sur les bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse d'etre obligatoire le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, prélever sur ce solde tout ou avec ou sans partie pour la dotation de tous fonds de réserve,
destination spéciale, ou reports a nouveau, qu'ils décideront.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque 1'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, prélever sur ce solde tout ou avec ou sans partie pour la dotation de tous fonds de réserve,
destination spéciale, ou reports a nouveau, qu'ils décideront.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque 1'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
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Article Vingt six : Dividendes - Paiement
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de 1'exercice. Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.
TITRE VII
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article Vingt sept : Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés, a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.
Article Vingt huit : Perte de capital social
Si, en cas de pertes, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte.
si la dissolution n'est pas prononcée, la société dispose d'un délai expirant a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue pour régulariser la situation :
soit en reconstituant son actif net a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social ;
soit en diminuant son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas été imputées sur les réserves.
La décision des associés pronongant la dissolution anticipée de la société ou portant réduction du capital est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce.
A defaut par la gérance ou le commissaire aux comptes, le cas échéant, de provoquer une décision des associés, comme dans le cas ou ceux-ci n'auraient pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.
A défaut de régularisation de la situation dans le délai précité, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le Tribunal de commerce.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societé un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.
si la dissolution n'est pas prononcée, la société dispose d'un délai expirant a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue pour régulariser la situation :
soit en reconstituant son actif net a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social ;
soit en diminuant son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pas été imputées sur les réserves.
La décision des associés pronongant la dissolution anticipée de la société ou portant réduction du capital est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siege social et inscrite au registre du commerce.
A defaut par la gérance ou le commissaire aux comptes, le cas échéant, de provoquer une décision des associés, comme dans le cas ou ceux-ci n'auraient pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce.
A défaut de régularisation de la situation dans le délai précité, tout intéressé peut demander la dissolution de la société devant le Tribunal de commerce.
Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societé un délai maximal de six mois pour régulariser la situation.
Article Vingt neuf : Dissolution
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La Société est dissoute par 1'arrivée a son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine la dissolution de la société, a la demande de tout intéressé, que si 1'associé unique ne s'est pas adjoint au moins un associé dans le délai d'un an. Toutefois, cet associé peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du Tribunal de commerce.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date ou elle est publiée au registre du commerce. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
Article Trente : Licuidation
l: Ouverture de la licuidation
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitot en liquidation et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux et notamment lettres, factures, annonces tiers, sur toutes publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
2. désignation des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la de
publicité de la dissolution.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.
3: Pouvoirs du ou des liquidateurs
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout 1'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les 1iquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation, a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant, ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de
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commerce, le ou les liquidateurs et le commissaire aux comptes ddment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la société, ou l'apport de l*actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts en capital.
4. Obligations du ou des liguidateurs
Pendant la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée générale, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article l9 des statuts.
5. Controle_de la liguidation - Partage
En fin de liquidation, les associés ddment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a 1'article 20, paragraphe 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la cloture de la liquidation.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital.
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de 1'actif social.
Article Trente et un : Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre la gérance, les associés et la société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a juridiction du Tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siege social, a l'exclusion de toute forme d'arbitrage.
La Société est dissoute par 1'arrivée a son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine la dissolution de la société, a la demande de tout intéressé, que si 1'associé unique ne s'est pas adjoint au moins un associé dans le délai d'un an. Toutefois, cet associé peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du Tribunal de commerce.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date ou elle est publiée au registre du commerce. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes s'il en existe.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
Article Trente : Licuidation
l: Ouverture de la licuidation
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la société est aussitot en liquidation et sa dénomination sociale est des lors suivie de la mention "société en liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux et notamment lettres, factures, annonces tiers, sur toutes publications diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci.
2. désignation des liquidateurs
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la de
publicité de la dissolution.
Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération ; le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.
3: Pouvoirs du ou des liquidateurs
La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout 1'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les 1iquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation, a une personne ayant eu dans cette société la qualité d'associé, de gérant, ou de commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de
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commerce, le ou les liquidateurs et le commissaire aux comptes ddment entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la société, ou l'apport de l*actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts en capital.
4. Obligations du ou des liguidateurs
Pendant la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée générale, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article l9 des statuts.
5. Controle_de la liguidation - Partage
En fin de liquidation, les associés ddment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a 1'article 20, paragraphe 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les memes conditions la cloture de la liquidation.
L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de capital.
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de 1'actif social.
Article Trente et un : Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre la gérance, les associés et la société, soit entre les associés eux-memes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a juridiction du Tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siege social, a l'exclusion de toute forme d'arbitrage.
TITRE VIII
CONSTITUTIVES PERSONNALITE MORALE - FORMALITES
Article Trente deux : Jouissance de la personnalité morale
La société ne jouira de la personnalité morale qu*a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article Trente trois : Reprise d'engagements antérieurs. - Autorisation d'engagements postérieurs
Est annexé aux présents statuts, un état des actes accomplis par Madame CANQUETEAU Claudie pour le compte de la sociéte en formation avec 1'indication pour chacun de ces actes des engagements qui en résultent pour la société.
18
Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état, déclarent approuver ces actes et engagements.
pour la société reprise des La signature des statuts emportera engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine lorsque l immatriculation au registre du commerce et des sociétés pourra etre effectuée.
En outre, les associés donnent mandat a Madame CANQUETEAU Claudie, a 1'effet de prendre pour le compte de la société les engagements précisés dans un état annexé aux présents statuts.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise de ces engagements par la société.
Enfin, les associés autorisent le gérant a conclure pour le compte de la société, avant son immatriculation, toutes toutes opérations conformes a l'objet social sous réserve du contrôle de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Trente quatre : Publicité - Pouvoir Article
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement a , a l'effet de signer 1'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir 1es annonces légale dans le département du siége social.
Article Trente cing : Documents annexés aux statuts
Demeurent annexés au présentes, les documents ci-apres énoncés :
. Autorisation d'engagements postérieurs
. Nomination du gérant.
Fait a BOURGES, Le 17 Novembre 1995
ENREGISTRE A BOURGES SUD Le ..22NOV...1995. Bordereau: S.33. .t & Fo 1. Fecu
Cing cents francs
AUTORISATION D ENGAGEMENTS POSTERIEURS
A LA SIGNATURE DES STATUTS
Est donne pouvoir a Madame CANQUETEAU Claudie, aux fins de souscrire tous contrats tel que :
Assurance
Téléphone
. EDF
. Bail
Emprunt
nécessaire au démarrage de l activité de l'entreprise.
Fait a BOURGES, Le 17 Novembre 1995
ACTE ET ENGAGEMENT PRIS PAR
MR GIRARDEAU
POUR LE COMPTE DE LA SARL MACRYL
Reglement le l3 novembre 1995 a Me LEBRETON d un montant de 34 10o Francs pour l'acquisition d'une licence IV.
Fait a BOURGES, Le 17 Novembre 1995
Article Trente deux : Jouissance de la personnalité morale
La société ne jouira de la personnalité morale qu*a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Article Trente trois : Reprise d'engagements antérieurs. - Autorisation d'engagements postérieurs
Est annexé aux présents statuts, un état des actes accomplis par Madame CANQUETEAU Claudie pour le compte de la sociéte en formation avec 1'indication pour chacun de ces actes des engagements qui en résultent pour la société.
18
Les soussignés, apres avoir pris connaissance de cet état, déclarent approuver ces actes et engagements.
pour la société reprise des La signature des statuts emportera engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine lorsque l immatriculation au registre du commerce et des sociétés pourra etre effectuée.
En outre, les associés donnent mandat a Madame CANQUETEAU Claudie, a 1'effet de prendre pour le compte de la société les engagements précisés dans un état annexé aux présents statuts.
L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise de ces engagements par la société.
Enfin, les associés autorisent le gérant a conclure pour le compte de la société, avant son immatriculation, toutes toutes opérations conformes a l'objet social sous réserve du contrôle de la prochaine assemblée générale ordinaire.
Trente quatre : Publicité - Pouvoir Article
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement a , a l'effet de signer 1'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir 1es annonces légale dans le département du siége social.
Article Trente cing : Documents annexés aux statuts
Demeurent annexés au présentes, les documents ci-apres énoncés :
. Autorisation d'engagements postérieurs
. Nomination du gérant.
Fait a BOURGES, Le 17 Novembre 1995
ENREGISTRE A BOURGES SUD Le ..22NOV...1995. Bordereau: S.33. .t & Fo 1. Fecu
Cing cents francs
AUTORISATION D ENGAGEMENTS POSTERIEURS
A LA SIGNATURE DES STATUTS
Est donne pouvoir a Madame CANQUETEAU Claudie, aux fins de souscrire tous contrats tel que :
Assurance
Téléphone
. EDF
. Bail
Emprunt
nécessaire au démarrage de l activité de l'entreprise.
Fait a BOURGES, Le 17 Novembre 1995
ACTE ET ENGAGEMENT PRIS PAR
MR GIRARDEAU
POUR LE COMPTE DE LA SARL MACRYL
Reglement le l3 novembre 1995 a Me LEBRETON d un montant de 34 10o Francs pour l'acquisition d'une licence IV.
Fait a BOURGES, Le 17 Novembre 1995