Acte du 7 décembre 2020

Le Président propose aux associés de transférer le.siéae social de la société à compter du 10 novembre 2020 du 85 rue Jouffroy d'Abbans 75017 PARIS à la nouvelle adresse suivante :

40 rue de l'Est - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTIQN

Lassemblée ratifie. cette décision. Corrélativement, l'article 4 des statuts est modifié conformément à la décision de l'assemblée, l'article 4 siége social sera libellé ainsi :

Le siége social est fixé au : 40 rue de l'Est - 92100 BOULOGNE BILLLANCOURT

Ce nouveau siége résulte d'une décision prise la collectivité des associés réunis en Assembiée Générale Extraordinaire en date du 10 novembre 2020. >

Le reste de l'article reste inchangé.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Les associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités légales.

E.ASSOULINE P.ABITAN

CENTRE DE FORINLITES DES ENTREPRISES

G rOupe -Trate DENOMINATION : Paid 434 971 982. RCS

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS

..O...AU..........AO.A.T DU ...O.A ADRESSE ..oa..y.axd... Noo....5.o..... 4 RuS

DU

ADRESSE Kue bham...... 50.47 1fu8

DU 10.14.4.1.2020

ADRESSE 9210.0.

DU

ADRESSE

A COMPTER DU

ADRESSE

Qeurpe &1o or ABiTAN SIGNATURE DU REPRESENTANT LEGAL

CHAMBRE DE METIERS ET DE L'ARTISANAT DU VAL DE MARNE 27 AVENUE RASPAIL - 94107 SAINT MAUR DES FOSSES CEDEX

: 01.49.76.50.00 FAX : 01.55.97.41.82 Site web: www.cma94.com

Il cst formé entrc les propriétaircs des parts sociales ci-aprés eréécs, ct celles qui pourront l'étrc ultericurcment, unc Socicté A Responsabilité Limitéc, régic par les Lois cn vigucur, ct par les présents Statuts.

La socicté a pour objet cn France ct & l'étranger :

La négociation, la transaction, la location, la gestion, l'adrministration, l'évaluation dc tous biens immobiliers, fonds dc commerces ou valeurs mobilircs, en géncral toutes operations d'intermédiaire.

L'achat, la ventc de tous droits immobiliers, fonds dc commercc cn géneral toutes opérations dc marchand de biens.

Les prestations de services par tous moycns, assistance, développcment, animation. coordination, conseils aux particulicrs, aux cntreprises privécs ou publiqucs, dans tous domaines, économiquc, commcreial, financier, de gestion de patrimoine.

Les opérations dc promotions, construction, rénovalion, reconstruction, rcstauration. décoration, iravaux d'entreticn, cn tous corps d'ttat.

La création, l'acquisition, la prisc a bail dc tout local, établisscment, agcncc, nécessaire & l'cxploitation ou cn vuc de pcrmcttre ou faciliter la réalisation dc l'objet social.

La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises, groupcmcnts d'intérét tconomique ou sociétés francaises ou ctrangeres crécs ou a crécr, pouvant sc ratlacher directement ou indirectement & l'objct social, ou autre objet similairc ou connexe, notamment aux cntrepriscs, groupements ou societés dont l'objct scrait susccptiblc de concourir a Ia realisation dc l'objet social, ct cc par tout moycn, notamment par voic d apports, dc souscriptions d'achats d'actions, de parts sociales ou de bencficiaires, de fusions, de sociétes cn participation, de groupcments, d'alliances ou dc commandite, de prisc en location-gérancc de tous fonds dc commercc ou ctablissements, l'acquisition, l'cxploitation ou la cession de ious procédés ct brevets conccrnant ces activités.

Et plus généralcmcnt, toutes Ics opérations de courtage, prestation de scrviccs sc rattachant dircctement ou indirectcmcat & l'objet social, pouvant cn faciliter sa réalisation ou son développement ou constituant une activite conncxe ou compiémcntaire, et généralement, toutes opérations industriclles, commcreiales ou financicrcs, mobilircs ou immobilicres pouvant se rattacher dircctement ou dircetemcnt & l'objct social et & tous objcts similaires ou conncxcs.

La dénomination sociale est : < GROUPE TRADE >

Dans tous les acles et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédéc ou suivic immédiatemcnt des mots "Société A Responsabilité Limitéc" ou des initiales "S.A.R.L." de l'énonciation du capital social et du numéro du Registre du Commerce.

Lc siege social est fixé : 40 rue de l'Est - 92100 Boulogne Billancourt

Ce nouveau siêge résulte d'une décision prise la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en datc du ler décembre 2017.

Ji peut étrc transféré en tout autre endroit, du mémc Département ou d'un Département limitrophe, par simple décision dc la Gérance, sous réserve de ratification de cette décision, par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en FRANCE, en vertu d'une délibération de l'Assembléc Extraordinaire des Associés.

La duréc de la Socitté cst fixee a Quatre Vingt Dix Ncuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf cn cas de dissolutian anticipée ou de prorogation.

Les Associés fondateurs ont fait a la Société les apports ci-aprs :

- Monsieur Philippe ABrTAN, une somme en numérairc de 10.000 Euros - Monsieur Edmond AssouLINE, unc somme en num&raire dc 10.000 Euros

TOTAL DESAPPORTS EN NUMERAIRE : 20.000 EUROS

Cette somme a été déposée a la Banque BPC Agence AULNAY sOUs BOIS.

Lc capital social est fixé a la sommc de ViNGT MtLLE EuROs (20.000 Eur.),divise cn 2.000 1 parts socialcs dc 10 Euros chacunc attribuécs aux Associés en proportion dc Icurs apports, 1 savoir : 1 * * - Monsicur Philippc ABrTAN 1.000 parts - Monsicur Edmond AssOULINE 1.000 parts 1

Conformcment a la Loi, Ies soussignés déclarcnt cxpresscmcnt quc les 2.000 parts sociales

préscntement créécs sont souscritcs ct libérces cn totalité par Ics Associés ct qu'ellcs sont répartics entre Ics Associés dans Ics proportions sus indiquécs.

Le capital social peut étre augmenté de toutes les manircs autorisécs par la Loi, cn vertu d'unc décision collective extraordinaire des Associés.

En cas d'augmcntation du capital r&aliséc par voic d'élévation du montant nominal des parts existanies, & libérer en numéraires, la décision doit étre prise a la majorité dcs trois quarts dcs parts sociales. Si l'augmentation dc capital est réalisée, soit cn totalitt soit en partie, par des apports en nature, la décision dcs Associés constatant la réalisation de l'augmcntation du capital ct la modification corrclativc des Statuts doit contenir révaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport anncxé a laditc décision, ct établi sous sa responsabilité par un Commissairc aux apports désigne en Justicc, sur requcte dc la Gérancc.

Toute pcrsonne devenant associ& a l'occasion d'une augmcntation dc capital cl qui serait soumise a agrément, commc ccssionnaire de parts socialcs, cn vertu de l'article 10, doit être agrééc dans Ies conditions fixces audit articlc.

Le capital peut égalcment étrc r&duit cn vertu d'unc décision collective des Associés, statuant dans les conditions exigecs pour la modificalion des Statuts, pour quclquc causc quc ce soit, mais en aucun cas cette réduction nc pcut porter atteinte a l'égalité dcs Associés.

La réduction du capital social a un montant inféricur au minimum prévu par la Loi nc pcut tre décidéc que sous la condition suspensive d'unc augmentation dc capital destinéc a amcncr cclui- ci un montant au moins égal a cc mininum a moins quc la Sociét& nc sc transforme cn Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demandcr cn Justicc la dissolution de la Société. La dissolution ne pcut &tre prononcec si, au jour ou Ic Tribunal statue sur Ic fond, la régularisation a eu fieu.

1/ Renrésentation des parts sociales :

Lcs parts socialcs ne peuvcnt jamais être représcntécs par des titres négociablcs. Le titre de chaquc Associé resultc sculcmcnt dcs présents Statuts, dcs actcs ultéricurs qui pourraicnt modificr le capital social et des cessions qui seraicnt régulirement consentics.

2! Draits ct ablications attachés.aux parts saciales :

Chaque part sociai conftre à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société ct dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société ct aux décisions collectives des Associés. Toute part sociale donnc droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les apports en industrie permis par ia Loi donnent lieu a attribution dc parts ouvrant droit au partage des benéfices et de l'actif net, à charge de contribuer aux pertes. Ces parts sont incessibles et intransmissibles ; en cas de cessation d'activité de l'apporteur, elles doivent étre annulées.

:

1

1 Sous réserve dc leur responsabilité solidaire a l'egard des tiers, pendant la durée fixéc par la loi cn ce qui concernc la valeur attribuéc aux apports en nature, les Associés ne supportent les pertes quc jusqu'a concurrence de leurs apports, au-dela, tout appel de fonds cst interdit.

Les héritiers et crtanciers d'un Associé ne peuvent, sous quelquc pretexte que ce soit, rcquérir l'apposition des scellés sur Ics biens et documents de la Société, ni ne s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. ls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux, et aux décisions collectives des Associés.

Toule augmentation dc capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les Associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire ieur affaire personncllc de toute acquisition ou cession de droits ntcessaires. !l cn scra dc méme cn cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Unc dccision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupemcnt des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la Loi. Les Associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts nécessaires & l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal ou de céder les parts excédentaircs.

3/ Indivisibilité des parts sociales = Exercice des slroits attachés aux parts

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Les propriétaircs indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entendre, il sera pourvu, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en Référé, a la désignation de ce mandatairc, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, ic droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour Ies décisions concermant l'affectation des bénéfices oû il est réservé a l'usufruitier.

1/ Associé unique

L'Associé cntre les mains duqucl sont réunies toutes les parts sociales pcut dissoudre la Socicte a tout moment, par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du sige social ou Iransformer la Societé en Entreprise Unipersonnelle a Responsabilite Limitéc.

1 -- Transmission cntre vifs

La transmission dcs parts s'opcre par un acte authentiaue ou sous sicnaturcs oriyéc. Pour etrc

opposablc a ta socitté, clle doit lui tre significc par cxploit d'Huissier ou étre acccptéc par clle dans un actc notarie.

Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un oríginal dc l'acte de cession au siégc social contre remise par la Gerance d'une attestation dc dépôt.

Pour &tre opposablc aux ticrs, clle doit en outrc avoir été déposec au Greffe, cn anncxe au Registrc du Commcrcc et des Societes.

Les parts sont librement cessibles entre Associés, entre asccndants et descendants et entre conjoints.

Elles ne peuvent &tre transrnises, a quel que titre quc ce soit, a des ttrangcrs a la société, lorsquc la société comporte plus d'un associc, qu'avec le conscntcmcnt de la majorité cn nombre des associés rcprésentant au moins Ies trois quarts des parts sociales, cetle majorité étant cn outre déterminéc compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Lc projet de cession doit étre notifié a la Sociét& ct a chacun dcs Associés par lettrc rccommandéc avec accusé de réccption ou par actc cxtrajudiciaire, indiquant l'idcntite du - cessionnaire propost, le nombre de parts dont la ccssion est soumise a agrémcnt, ainsi que le - prix de cession envisagé.

Dans le dclai de huit jours de la notification qui lui a cte faite, la Gérance doit conserver l'Asscmblée des associés pour qu'elle délib&re sur le projet de cession des parts socialcs ou consulter les associts par écrit sur ledit projet.

La décision de la société, qui n'a pas a étre motivéc cst notifiéc par la Gérance au cédant par lettre recommandee avec avis de reception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa dccisicn dans Ic délai de irois mois a comptcr de la derniére notification du projct des cession prévuc par l'alinéa précédent, cl consentemcnt de la cession cst réputé acquis.

Si la société a refusc de consentir a la cession, le cédant pcut, dans Ics huit jours dc la notification de refus qui lui cst faitc, signifier par Icttre recommand&e avcc avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les assocics doivent, dans Ic délai de trois mois a compter du refus d'agrémcnt, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fix& a dire d'expcrt dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Ce déiai de trois mois peut étre prolongé une scule fois, la demande du gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur rcqute. Le prix cst paye comptant, sauf convcntion contraire entre les parties.

La soeiété pcut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans lcs conditions ci-dessus ct dc réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant.

Un delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé & la société par ordonnance de référé rendue par Président du Tribuna! de Commerce. Les sommes sues portent intérét au taux légal en matiérc commerciale.

Par assumer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment sollieiter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la socitté, centraiiser les demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital social si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellcment prolongé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé pcut réaliser la cession initialement projetéc, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation dc communauté de biens entre époux ou donation de son conjaint, d'un descendant ou ascendant ; l'associé qui ne remplit aucune des canditions reste propriétaire des ses parts.

Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les assoeiés ou Ies ticrs désignés par cux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec avis dc réception adrcssée huit jours a l'avance dc signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation cst réaliséc d'officie par la Gerance ou le rcprésentant de la socitte spécialement habilité a cet effet qui signera en ses lieu et place l'acte de cession.

2 -- Transmission par déces

En cas de déces d'un Associé la Société continue entre les Associés survivants. Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des hériticrs en iigne directe de l'associé précédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associés.

Tous autres héritiers ou ayant droits ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant a la majorité des trois quarts des parts sociales.

Tout héritier ou ayant-droit, qu'il soit ou non soumis a l'agrément, doit justifier, dans ies meilleurs dêlais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprs de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour Ics décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a l'agrément.

Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont sculs la qualité d associé.

8

S'il n'en existe qu'un, il rcpréscnte dc plcin droit l'indivision ; s'il cn cxistc plusicurs la désignation du mandataire commun doit &tre faitc conformémcnt a l'articlc 9, paragraphe 3 dcs presents statuts.

1

1 Tout acte de partage est valablcmcnt notifié à la socitté par le copartageant le plus diligcnt. 1 Si lcs droits hérités sont indivis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la socitté unc demandc : d'agrément en justiftant dc ses droits et qualités.

Dans l'un ct l'autre cas, si la societe n'a pas fait connaitrc sa décision dans le délai de trois mois dc la réception de cette notificatian, l'agténcnt cst réputé acquis.

Si tous les indivisaircs sont soumis à agremcnt, la société peut, sans attcndrc le partage, statucr sur lcur agrémcnt global. Dc convcntion essenticllc cntrc Ics associes clle pcut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois & compter du décés, dcmandcr au juge des référés du licu du sige social de mettre les indivisaires en demeure, sous astrcinte, de procédcr au partage.

Lorsque les droits hérités sont divisés, clle peut sc prononcer sur l'agrément mémc cn l'absence de demande dc l'intércssé.

La notification du partage ou dc la demandc d'agrémcnt et ccllc dc la décision de la société sont faitcs par cnvoi recommand& avec avis dc r&ccption ou par acte cxtrajudiciairc.

Dans tous lcs cas de rcfus d'agrémcnt, les associés ou la sociét& doivcnt acqu&rir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agrcé ; il est fait application des dispositions énoncés alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe prcmicr ci-dcssus, Ics hériticrs ou ayants droit non agrécs ctant substitués au cédant.

Si aucune des solutions prévucs a ce paragraphc n'intervicnt dans Ics délais impartis, l'agrémentent est réputés acquis.

3 -Liquidation d'une communauté de bicns entrc époux

En cas de dissolution de communauté par lc décés dc 1'époux associc, aucun agrémcnt n'est exige du conjoint survivant ct des héritiers cn lignc directe ; tout autrc heriticr doit &trc agréc conformemcnt aux dispositions du présent paragraphe 3.

1l en cst dc mme pour Ics héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudicc du droit qu'obtiendrait ce dernicr, lors de la liquidation de Ia communauté, de conserver la totalite des parts inscritcs a son nom.

Sous cette m&me réseryc, la liquidation dc communauté du vivant dcs &poux nc pcut attribucr défiaitivement au conjoint de l'associé des parts socialcs, quc si conjoint cst agréc a la majorite dcs associés représentant au moins Ics trois quarts du capital social, la procedure d'agrémcnt étant soumise aux conditions prévucs au paragraphe premier ci-dcssus.

A défaat d'agrémentent, Ics parts ainsi atlribuées doivent &tre rachetées dans lcs conditions susvisécs, le conjoint associé bénéficiant toutcfois d'une priorité de rachat pour assurer Ia conscrvation de la totalité des parts inscrites a son nam.

Lc déces, l'incapacité, Irinterdiction, la faillite, la déconfiture ou le Redrcssement ou la Liquidation judiciaire d'un Associé, n'cntraine pas la dissolution dc la Société, mais si l'un de ces tvénements se produit en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

La Société est géréc et administrée par un ou plusieurs Gérants, pcrsonnes physiqucs, Associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les Associés.

Les Gérants sont nommes par décision dcs Associés représentant plus de la moitié des parts socialcs. Lc ou Ies Gérants sont toujours reéligibles. Les Gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des Associés au moins un mois a l'avance, par Iettre recommandée avec accusé de réception. Lcs Gérants sont révocables par d&cision des Associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les Gérants peuvent recevoir une rémunération fixée par délibération cotlective ordinaire des Associés.

Dans les rapports avec ies tiers, le Gérant ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, cst investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Associés. La Société cst engagéc méme par les actes du Gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, la scule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans ses rapports avec les Associés, le Gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société. Toutefois, & titre de Réglement Intéricur, et sans que cettc clause puisse étre opposée aux tiers, il est convenu quc Ic Gérant ne pcut sans une délibération ordinaire des associés, acheter, vendre, ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour Je compte de la Socitté autrcs que les concours bancaires nécessaires a l'exploitation, constitucr une hypothcque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir és-qualité & la fondation de toute Société.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la Société et l'un des Associés ou Gérants sont soumises aux formalités de contrólc ct dc présentation a l'Assembléc des Associés prescrites par la Loi.

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Les Associés pcuvent, natammcnt, du conscntement de la Gérance ct aux conditions fixées par celle-ci, laisser ou verscr cn comptc courant leurs fonds dispoaiblcs dans Ics caisses de ia Société.

Les Associés peuvent nommcr un ou plusicurs Commissaires aux Comptes par décision collective ordinairc. La nomination d'un Commissairc aux Comptes est obligatoire si, a la cl6ture d'un cxercice social, la Société rcmplit les conditions iégales rcndant obligatoire cette nomination.

Méme si ics conditions ci-dcssus nc sont pas rcmplics, la nomination d'un Commissairc aux Comptes peut étrc demandée en Justicc par un ou plusicurs Associés, représcntant au moins le dixime du capital social.

Un ou plusicurs Commissaircs aux Comptcs suppiéants sont nommés dans Ics mémcs conditions. La duréc du mandat des Commissaircs aux Comptcs titulairc ou suppléant cst dc six excrciccs. 1ls cxercent Icur mandat, ct sont rémunérés conformément a la Loi. ARTICLE 15 - DECISIONS COLLECTIVES

La volonté des Associés s'cxprimc par des décisions collectives qui obligent Ics Associés. mémc absents, dissideats ou incapablcs. Ccs décisions résultcnt, au choix dc ia Gérance, soit d'unc Assemblée Généralc, soit d'unc consultation pat corespondance.

Toutcfois, la runion d'unc Assembléc cst obligatoire pour statucr sur l'approbation dcs comptcs de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs Associés détcnant la moitié dcs parts socialcs, ou détenant, s'ils rcpréscntent au moins ie quart des Associés, Ic quart dcs parts socialcs.

Tout Associé a droit de participcr aux décisions, quellc quc soit leur nature, ct quel que soit Ic nombre de scs parts, avec un nombre dc voix égal au nombrc dc parts sociales qu'il possde, sans limitation. Un Associé pcut se fairc rcprésentcr par son conjoint, a moins que la Société nc comprennc que les dcux époux. Sauf si Ics Associés sont au nombrc de dcux, un Associé pcul se fairc rcprésentcr par un autrc Associc. Dans tous les cas ct sauf cas dc rcpréscntalion légale (incapablc mineur ou majcur ou autrc), un Associc ne pcut sc fairc représentcr par un ticrs mcme muai d'un pouvoir.

- Asscmblécs Généralcs :

Toutc Asscmbléc Générale cst convoquéc par la Gérance ou, & defaut, par lc Commissairc aux Comptes, s'il en existc un, ou encorc, & defaut, par un mandatairc désigné cn Justice a la demandc dc lout Associé.

La convocation a uae Assembléc est adrcsséc par lettrc rccommandéc adrcsséc a chacun dcs Associés a son dermier domicile connu, quinzc jours au moins avant la réunion. Cctte lettrc contient l'Ordre du Jour dc 'Assembiée arrété par l'auteur dc la convocation.

Toutefois, la convocation par lcttrc rccommandée n'cst pas requise si la totalité des associés accepteat tout aulre mode de convocation ; la prcuve dc ccttc acccptation nc pcut résultcr que de la préscnce ou la rcpréscntation dc tous les associés a l'asscmbléc conccrnec.

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La dtlibération cst constatée par un procés-verbal contcaant Ies mentions cxigécs par la Loi, ttabli ct signé par Ic ou les Gérants, et, le cas échéant, par ie Président dc Seancc. A defaut de Feuille de Présence, la signature de tous les Associés présents ou repr&sentés figure sur le procs-verbal. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'Ordre du Jour.

- Cnasultation.écrite

En cas de consultation écritc, la Gérancc adrcsse & chaque Associé, a son dernier domicile connu, par Ictre recommandée avcc accuse de réception, le texte des résolutions proposées, aiasi que tes documents nécessaires à l'information des Associés.

Les Associés disposcnt d'un délai de quinzc jours a compter de la date de réceptioa du projet dc résolution, pour émettre leur vote par écrit, Ic vote étant, pour chaque résolution, formulé par Ies mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée par lettre recommandce. Tout Associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les procés-verbaux sont établis sur un Rcgistre c6té et paraphé, ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la Loi. Les copics ou extraits de ces procs- verbaux sont valablcment certifiés conformes par un Gérant.

Sont gualifiées d'ordinaires les decisions dcs Associés ne conccmant ni l'agrément de nouveaux Associés, ni des modifications statutaires. Chaque annce, dans les six mois de la cloture dc l'exercice, tes Associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice, et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, étrc adoptées par un ou plusieurs Associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtcnue, les décisions sont, sur deuxime consultation, prises à la majorité des votes émis, qucl que soit le nombre de votaats. Toutefois, la majorité cst irréductible, s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Sont qualilites d'extraordinaircs les décisions des Associés portaat agrément de nouveaux Associés ou modification des Statuts, sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les Associés pcuvent, par d&cisions collcctives cxtraordinaires, apporter toutes modifications permises par Ja Loi aux Statuts. Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Sociéte, d'augmenter Ies engagements d'un Associé ou de transformer la Soci&te en Nom Collectif, cn Commandite simple, en Commandite par actions ou en Societé Civile. - a la majorité cn nombre des Associés, rcprésentant au moias les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux Associés. - par des Associés représcntant au moins les trois quaris des parts sociales en cas de transforrnation ea Société Anonyme et pour toutes les autres décisions cxtraordinaires.

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* ..m ARTICLE 18 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Lors de toute consultation des Associés, soit par écrit, soit cn Asscmblée Générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents ct informations nécessaires pour lui 1 permettre de se prononcer cn connaissance de cause et de porter un Jugemcnt sur la gestion de ia Soeiété. La nature de ccs documents et les conditions de Icur cnvoi ou misc la disposition sont détcrmin&es par la Loi.

En outre, & toute époquc, tout Associé a lc droit d'obtenir au sige social, la dêlivrancc d'une copie cerifiéc conformc dcs Statuts cn vigucur au jour de la demande, dans les conditions prévucs par la Loi.

Avec le consentement dc la Gérancc, chaque Associc peut vcrser ou laisser cn compte courant, dans la caissc de la Soci&té, 1cs sommes nécessaires a celic-ci. Ces sommcs ne produiscnt dcs intérts.qu'a condition qu'ils aicnt tté prévus par unc décision ordinairc des associ&s, ct peuvcnt Ctre utilisées dans Ies conditions que déterrnine la Gérancc.

La Société a la faculté dc rcmbourser 1out ou partic dcs sommes cn compte courant, aprs en avoir donné avis par êcrit un mois a l'avancc. Les rembourscmcnts s'operent cn principe dans Ies mémes proportions sur chaquc comptc, a moins que le Gérant, cn accord avcc tous les autres associés, ne fixe une autre modalité.

L'annéc sociale commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque annéc.

Le bénéfice est distribuable entre tous Ics Associês, proportionnelfemcnt au nombre dc parts appartenant a chacun d'cux. La pertc, s'il cn existe, cst imputée sur les bénéfices rcportés des cxercices antéricurs ou report&c & nouvcau.

Hors le cas dc réduction dc capital, aucunc distribution ne pcut ctre faitc aux Associés, lorsquc Ics capitaux propres sont ou dcvicndraicnt, a la suitc de cclic-ci, inféricurs au montant du capital, augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts nc permettent pas de distribucr.

Sauf décision ordinairc contrairc dcs Assocics, lc paiemcnt des dividendes dait avoir lieu dans le délai maximal de ncuf mois apr&s la clôturc de l'exercice.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs & la moitie du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cctte perte, consulter les Associés, afin dc décider s'il y a licu a ta dissolution anticipée dc la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcéc, le capital doit étre, dans le délai fixe par la Loi, réduit sous réscrve des dispositions de l'Article 8 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas cté reconstitués a concurrcnce d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précédc, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le Tribunal ne pcut prononcer Ia dissolution si, au jour oû il statuc sur le fond, la régularisation a cu licu.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution pour quelque cause quc ce soit, la Sociéte entre en liquidation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des ticrs qu'a compter du jour oû elle a été publiée au Registre du Commerce et des Socittés.

La personnalité de la Société subsiste pour les bcsoins de la tiquidation, et jusqu'à la clôture de celle-ci. La mention "Société en Liquidation" ainsi que Ie nom du ou des Liquidateurs doivent figurer sur tous les nctes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des Associés, pris parmi les Associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformement a la Loi. Lc produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourscr lc montant des parts sociales qui n'aurait pas cacore été remboursé. Le surplus est réparti entre Ics Associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente Societé cn Société Civile, cn Société en Nom Collcctif, cn Commandite simple ou en Commandite par actions, exige l'accord unanime des Associés. La transformation cn Société Anonyme peut étre décidée dans les conditions prévues par la loi.

Toutes contestations concernant l'interprétation ou t'exécution des Statuts ou relativemcnt aux affaires sociales cntre les Associés et/ou la Societé, pendant la durée de la Société ou de sa tiquidation, sont soumises aux Tribunaux compétcnts.

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1 La société sera publiéc et immatriculée.

Conformément a la Loi, la Société ne jouira dc la pcrsonnalité morale qu'a datcr de son immatriculation au Registre du Commerce: jusqu'a cc qu'elle ait acquis la personnalité juridique, les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits sur la signature conjointe dc tous lcs associés ou avec Icur autorisation spéciale. Si cctte condition cst remplie, clle emportera reprise par la Socitté lorsqu'clle aura été immatriculéc au Registre du Commerce, desdits actes et engagemcnts, gui scront réputés avoir été souscrits ds l'origine de la Société. Par contre, si la condition n'est pas rcmplie, les personnes qui auraicrt pu agir au nom de la Société seraient tenues solidairement et indéfiniment des actes accomplis, a moins que la Socitté, aprés avoir été régulirement immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits ; ces engagemcnts seraicnt alors réputés avoir été souscrits ds l'engagcmcnt et ds l'originc de la Socicte.

Tous les frais concemant la constitution de la présente Société serant pris en charge par cette dernire.

FArT A PARIS, EN QUATRE EXEMPLAIRES LE1ER DECEMBRE 2017

P.ABITAN E.ASSOULINE C