Acte du 12 décembre 2016

La Société est une Société par Actions Simplifiée, régie par les lois en vigueur, notamment par la loi du 24 juillet 1966, codifiée sous le chapitre VII du Titre deuxiéme, du Livre deuxiéme du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.
Eile fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La dénomination de la Société est :
" JACONELLI DEVELOPPEMENT "
Sur tous ies actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales 'S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ArticIe_3 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a MERY (Savoie) Savoie Hexapôle - Rue Louis Armand.
Il peut @tre transféré en tout endroit par décision coliective extraordinaire des associés.

La société a pour objet directement ou indirectement en FRANCE ou a l'étranger :
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La prise de participation dans toutes sociétés ou entreprises industrielles ou commerciales, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux ou autrement ;
La conduite de la politique du groupe de sociétés qu'elle contrôle ou contrlera ;
Le recours éventuel a l'emprunt pour faciliter les opérations ci-dessus ; l'octroi de toutes garanties :
La gestion de son portefeuille de valeurs mobiliéres ;
Toutes prestations de services et de conseil, dans ies domaines de la gestion administrative et commerciale, de l'organisation, du marketing, de la communication, de l'informatique, de la publicité, quels qu'en soient la forme et le support, auprés des sociétés dans lesquelles sont détenues des participations ou toutes autres sociétés ; toutes activités fonctionnelles pouvant @tre nécessitées par la gestion et l'assistance technique et commerciale de ces sociétés ;
L'achat, la prise a bail de tous terrains et immeubles batis ou non batis, l'exploitation directe ou indirecte par voie de location, de sous-location ou autrement, l'entretien, la réparation, la remise à neuf desdits immeubles, ieur transformation, leur aménagement, leur embellissement, l'édification de toutes constructions pour tous usages :
La participation de la société par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location gérance ;
Et généralement, toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le déveioppement de la société.

1. - La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'exercice social commence ie premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de l'année suivante.

Les Soixante Dix Mille (70 000) actions d'origine formant ie capital social, représentent, à concurrence de Quatre Mille (4 0o0) actions des apports en numéraire, et a concurrence de Soixante Six Mille (66 000) actions des apports en nature.
1 - Apports en numéraire.:
Les Quatre Mille (4 000) actions de numéraire, représentant une somme totale de Quarante Mille (40 000) euros, ont été souscrites et libérées ainsi qu'il suit :
Monsieur Georges JACONELLI apporte à la société une somme en numéraire de Quarante Mille Euros 40 000 Euros
correspondant à la libération de l'intégralité de la valeur nominale de Quatre Mille (4 000) actions qu'il souscrit.
Cette somme de Quarante Mille (40 000) euros a été, dés avant ce jour, déposée à la Banque de Savoie, agence d'AIX LES BAINS sise a AIX LES BAINS (Savoie) 141 rue de Genéve à un compte ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste le certificat délivré par ladite banque le 26 décembre 2007.
2 - Apports en nature
Messieurs Jean-Christophe JACONELLI et Walter JACONELLI apportent à la Société sous les garanties ordinaires et de droit, les biens désignés et évalués aux termes d'un contrat d'apport établi par acte sous seing privé en date à MERY du 14 décembre 2007, qui demeurera annexé aux présentes.
II a été procédé à l'évaluation de ces apports au vu du rapport de la Société SR AUDIT, Commissaire aux Apports désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 14 décembre 2007.
Ce rapport a été déposé au siége social, conformément a la loi, trois jours au moins avant la signature des présentes et demeurera annexé aux présentes.
En rémunération de ces apports en nature évalués à la somme globale de Six Cent Soixante Mille Euros (660 000 @), il a été attribué :
à Monsieur Jean-Christophe JACONELLI, Trente Trois Mille actions De Dix (10) euros chacune, 33 000 actions
à Monsieur Waiter JACONELLI, Trente Trois Mille actions De DIX (10) euros chacune, 33 000 actions
3 - Récapitulation des apports
Les apports effectués à la société s'élévent à :
. Apports en numéraire : Quarante Mille EUROS 40 000 €
Apports en nature: Six Cent Soixante Mille EUROS 660 000 €
TOTAL DES APPORTS : Sept Cent Mille EUROS, 700 000 @ Correspondant au montant du capital social.
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Le capital social est fixé à Sept Cent Milie (700 000) Euros. Il est divisé en soixante dix mille (70 000) actions de dix (10) euros chacune de valeur nominaie, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

1° Le capitai ne peut @tre augmenté ou réduit que par une décision coliective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, ies associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et ta décision d'augmentation du capitat peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4 Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans ies proportions qui seront fixées par la décision collective des associés en conformité de la ioi. Les appels de fonds sont portés à ta connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces iégales du lieu du siége.
5° L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour teile cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital social, qu'elle qu'en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum iégal à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital social supérieur au capital social aprés sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice ta dissolution de la société ; celle-ci ne peut @tre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicabies.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans ies bénéfices et l'actif social, & une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
3.: Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
4° - L'usufruitier, sous réserve du droit de participation à l'assemblée du nu-propriétaire, ci- aprés visé, exerce seul le droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée, a l'exception des décisions concernant la modification du capital social et de l'objet social, ia prorogation, la dissolution, la transformation de la société en une société d'une autre forme et sa fusion avec une autre société, lesquelles reléveront des décisions du nu-propriétaire.
Le nu-propriétaire doit, en toute hypothése, étre réguliérement convoqué aux assemblées générales dans lesquelles l'usufruitier exerce seul le droit de vote. En sa qualité d'associé, il bénéficie du droit a t'information et du droit de communication des documents sociaux. Ii émet un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote de l'usufruitier et peut obtenir que soient consignées dans le procés-verbat ses observations éventuelles. La méme facuité lui est offerte en cas de consultation écrite.
5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :
le nombre d'actions concernées ;
ies informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou O s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;
o le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, ie cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des présents statuts.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au pius tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée
par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du déiai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, ies actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la timite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de quatre vingt dix jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant. --.
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1. Sauf si ia société ne comporte qu'un seul associé, les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés gu'avec l'agrément préalable donné par décision collective extraordinaire adoptée a l'unanimité des voix dont disposent les associés ayant le droit de vote, hors celui dont la cession des actions est envisagée.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les trente jours de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de quatre (4) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de quatre (4) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acguisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, ie prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil

Exclusion de plein droit :
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
Exclusion facuitative:
L'exclusion d'un associé peut @tre prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts : exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celie exercée par la Société ou ses filiales sauf accord préalable de ia collectivité des associés donné a l'unanimité, précision étant faite que l'associé concerné ne devra pas participer au vote ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un assacié ;
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective extraordinaire des associés statuant à l'unanimité des voix dont disposent les associés ayant le droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si ie Président est lui- méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes:
notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de ia date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également @tre adressée a tous les autres associés ;
0 convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard vingt jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire vaioir ses argurnents en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
Prise d'effet de la décision d'exciusion
La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également porter sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exciusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.
Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exciusion facultative entrainent dés le prononcé de ia mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit @tre cédée dans ies trente jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13 des présents statuts sont nulles.
.--Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
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L'actionnaire qui est également salarié de la société - et ce quelle que soit l'époque à laquelle il acquiert cette qualité - s'engage irrévocablement a céder aux autres actionnaires de la société au prorata de ta participation de ceux-ci dans le capital de la société, la totalité des actions qu'il détient dans la société en cas de :
licenciement ou démission de ses fonctions salariées au sein de la société ; décés ou incapacité a exercer ses fonctions dûment constatées par un médecin expert auprés du tribunal compétent.
Chacun des autres actionnaires s'engage, au prorata de sa participation dans le capital, a racheter les actions gue l'actionnaire-salarié détient dans la société en cas de survenance des
événements précités.
Pour l'application de la présente clause, les événements précités sont réputés constitués :
au jour de la notification a l'actionnaire-salarié par la société de son licenciement, nonobstant l'exécution éventuelle d'un préavis ;
au jour de la notification par l'actionnaire-salarié à la société de sa démission, nonobstant l'exécution éventuelle d'un préavis :
au jour de survenance du décés ;
au jour correspondant à la date du certificat délivré par le médecin expert auprés du tribunal compétent et constatant l'incapacité.
Le prix des actions de l'actionnaire concerné par les dispositions du présent articie correspondra à leur valeur résultant des capitaux propres de la société ressortant du bilan du dernier exercice social clos.

Pour toute cession intervenant entre actionnaires ou au profit de la société dans le cadre des présents statuts, il pourra @tre conclu entre les parties une garantie d'actif et de passif sur les actions cédées. Cette garantie sera négociée de bonne foi suivant les usages en la matiére. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par le Notaire ou l'Avocat désigné par les parties.
Cette garantie sera arrétée sur la base d'une situation comptable de la société à la date de cession des actions. Cette situation sera établie par la société et certifiée par son commissaire aux comptes.
Sauf accord contraire des parties, la garantie d'actif et de passif sera proportionnelle en pourcentage a la quote-part du capital cédé. Son délai de mise en jeu sera celui de la prescription en matiére fiscale.
En outre, des garanties réelles ou personnelles pourront @tre demandées au cédant.
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Tous les associés personnes morales doivent notifier à la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de ieurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir ia répartition du capitai de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers.
Les dispositions du présent articie s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société.
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective ordinaire des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions de président est d'une année.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois iequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision coliective ordinaire des associés.
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Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et ies présents statuts aux décisions collectives des associés.
Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que :
tout achat, vente ou échange d'immeubles, de fonds de commerce ou branche d'activité complete ou de toute participation,
toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer, ainsi que la réalisation de tous actes emportant ou susceptibies d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts,
ne pourront @tre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective extraordinaire des associés adoptée à l'unanimité des actions ayant le droit de vote.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Révocation
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président, ou par l'associé unique. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.

Désignation
Un Directeur Général, personne physique ou morale associée ou non associée de la Société, peut étre nommé par décision collective ordinaire des associés.
Le premier Directeur Général de la Société est désigné aux termes des présents statuts.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Générai reste en fonction, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.
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Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général lié à la société par un contrat de travail constitue une convention réglementée soumise a ia procédure prévue a l'article 21 des statuts.
Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la société que le Président. S'appliquent au Directeur Général les mémes limitations de pouvoirs établies pour ie Président à titre de réglement intérieur.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par ies actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elie apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Révocation
La révocation du Directeur Général ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Directeur Général, ou par l'associé unique. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Directeur Général.

Toute convention intervenant directement ou indirectement, entre la Société et l'un des membres de ses organes de direction, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, doit @tre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de T'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport Iors de la décision collective statuant sur ies comptes de cet exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
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Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assembiée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte notarié ou sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou de consultation écrite.
Toutefois, devront @tre obligatoirement prises en Assemblée conformément aux dispositions Iégales les décisions ci-aprés énumérées, savoir :
L'approbation des comptes annuels et la répartition des résultats.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous ies associés, méme absents.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Les décisions ci-aprés devront étre prises par la collectivité des associés, et adoptées à la majorité des voix disposant du droit de vote :
nomination des commissaires aux comptes ; nomination, rémunération du Président et du Directeur Général; approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
Chaque action donne droit a une voix au moins.

Outre les décisions prévues par les dispositions légales ou ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, Ies décisions ci-aprés énumérées devront @tre prises par la collectivité des associés et adoptées a l'unanimité des voix dont disposent les associés ayant le
droit de vote :
Transfert du siége social ; Tout achat, vente ou échange d'immeubles, de fonds de commerce ou branche d'activité complete, de participation de queique nature que ce soit, ou plus généralement de tout actif immobilisé,
Toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, Toutes cautions, avals et garanties : Toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, Apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou à constituer, Modification dû càpital social : augnentation, àmortissement et réduction :
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Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Modification des statuts; 0 Agrément. des cessions d'actions.- O Exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote. 0 Transformation de la Société en Société d'une autre forme ; Prorogation de la Société : Dissolution de la Société : Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Révocation du Président et/ou du Directeur Général. 0

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
1. - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant ie capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2. - Chaque action donne droit à une voix.

Les associés se réunissent en assemblée, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
1. - Convocation
L'Assemblée générale est convoguée soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé à ia demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital, ou, en cas d'urgence, en application de l'articie L.2323-67 du Code du Travail, a la demande du Comité d'Entreprise.
Elle peut également étre convoquée par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
2. - Qrdre du jour
. L'ordre du jour des Assembiées est arreté par l'auteur de la convocation.
. Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
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. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, leque! ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.
3. - Admission aux assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
4. - Tenue de l'assemblée - bureau
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
L'assemblée est présidée par ie Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent @tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
5 - Procés-verbaux
Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis par le Président sur un registre spécial, à feuillets fixes ou mobiles, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége sociai ou un adjoint au maire. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de trente jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émettre ieur vote lequel peut étre émis par iettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'associé n'ayant pas répondu dans le délai de trente jours a compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé ; il est retranscrit sur le registre spécial visé a l'article 27.
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Lorsque les délibérations sont prises par voie de visioconférence ou de télécommunication, le Président établit dans ies meilieurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :
l'identité des associés votant, et le cas échéant des associés qu'ils représentent ; celie des associés ne participant pas aux délibérations (non votant) ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec ie sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le Président en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen à chacun des associés. Les associés votants en retournent une copie au Président, dans les meilleurs délais, aprés signature et/ou commentaires, par télécopie ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée au Président, le jour méme des délibérations par télécopie ou tout autre moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et ies copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus, sont conservées au siége social.
Le procés-verbal est retranscrit sur le registre spécial visé sous l'article 27.
Le Président informe ies commissaires aux comptes par tous moyens et sous ies plus brefs délais de la tenue d'une consultation par visioconférence ou de télécommunication. En outre, il leur communique les documents qui ont été transmis aux associés ainsi qu'une copie certifiée conforme du procés-verbal établi à l'issue de la consultation.

Les décisions collectives des associés peuvent résulter d'un acte notarié ou sous seing privé dans lequel tous les associés expriment leur consentement.
Copie de l'acte est ensuite envoyée par le Président aux commissaires aux comptes par pli recommandé avec demande d'accusé de réception, et inséré, en outre, dans le registre des délibérations des associés visé sous l'article 27 ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la ioi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.
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S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social est défini a l'articie 5.
ArticIe 33 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans ies six mois de la citure de l'exercice, ies associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégories d'actions différentes ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelie à la quote-part du capital qu'elle représente, dans ies bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'empioi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur ie report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

35.1 - Droits résultant des articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail
Les déiégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par ies articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail auprés du Président.
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35.2 - Participation des déléaués du comité d'entreprise aux Assemblées
Deux (2) membres du comité d'entreprise désignés en son sein peuvent assister aux Assemblées d'associés dans ies conditions prévues par la loi et requérir l'inscription de projets de résotutions à l'ordre du jour des Assemblées des associés. Iis doivent, à leur demande, @tre entendus lors de toute délibération requérant l'unanimité des associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolution sont adressées par ie membre du comité d'entreprise mandaté à cet effet au Président qui ies examine et en accuse réception par tout moyen faisant preuve de la Notification.
En application de la ioi, le comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer une Assemblée en cas d'urgence.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme, par décision collective des associés prise a l'unanimité.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité requise, la société est tenue au plus tard à ia clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'articie L 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'Assemblée Générale est publiée conformément a la loi.
A défaut de réunion de l'Assemblée Générale comme dans le cas oû elle n'a pas pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la société.
Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus, n'ont pas été appliquées. Dans tous les. cas, la tribunal peut accorder à.la société. un délai maximal de six mois pour régulariser la
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situation. II ne peut prononcer la dissolution si au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu

La dissolution de la société intervient dans les hypothéses visées a l'article 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusion absorption par une autre société, de fusion avec création d'une société nouvelle et de scission.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liguidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour ies seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de ia liquidation, aprés apurement du passif, est empioyé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.
Si, au jour de la dissolution, la société est unipersonnelle, la dissolution n'entraine pas la liquidation de la société, si l'associé unique est une personne morale, mais opére transmission universelle du patrimoine à l'associé unique dans les conditions prévues a l'article 1844-5 alinéa 3, du Code Civil.
Si au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, ou si l'associé est une personne physique, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
Les pouvoirs du Président et des Directeurs généraux prennent fin par la dissolution de la société, sauf a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution. Un liquidateur sera nommé dans ies conditions prévues par la loi.