Acte du 17 juin 2011

La société dont s'agit est créée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, régie par toutes les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts

La société a pour objet :

- L'acquisition d'un terrain à batir afin de procéder à l'édification d'un immeuble à usage de commerces et logements et la vente en totalité ou par fraction dudit immeuble. Marchand de

biens, transaction, achat vente de biens immobiliers, promotion immobiliére

Plus généralement, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres de caractére

purement civil se rattachant à l'objet social.

La société prend la dénomination ALLIM PATRIMOINE

Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et

destinés aux tiers doit &tre précédée ou suivie des mots "Société à responsabilité limitée" et

de l'indication du capital social.

La durée de la société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du

Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Un an au moins avant le terme prévu par les présents statuts, les associés devront &tre

consultés sur la prorogation de la société. A défaut, tout associé peut solliciter par voie de

requ&te au président du Tribunal de grande instance la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci-dessus mentionnée.

La prorogation résulte d'une décision.collective des associés prise à la majorité exigée pour la modification des statuts.

La dissolution résulte de la survenance des événements suivants : l'achévement complet du programme, la vente de tous les lots, et de la décision collective des associés prise à cet effet a la majorité exigée pour la modification des statuts.

La dissolution ne résulte pas d'événement affectant la qualité d'un des associés tel que : décés, incapacité, rêglement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, dissolution de la personne morale de l'associé

Le si≥ social est fixé a : 34 Rue Louis LENOIR - 9435O- VILLIERS SUR MARNE.

Il peut &tre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la

gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés

Les apports fait part les associées sont les suivants :

6.1 Apport en numéraire :

- LAX HOLDING apporte a la société une somme en numéraire de 6992.00 €

Ladite somme a été versée sur le compte ouvert au nom de la société en formation.

- Madame L0EMBET Chantal apporte à la société une somme en numéraire de 608,00€ Ladite somme a été versée sur le compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la SOCIETE GENERALE située 15 bis rue du LOUVRE 75OO1 Paris,ainsi que les associés le reconnaissent.

Il est déclaré par Madame LOEMBET Chantal que cet apport est fait de deniers qui lui sont

propres.

2

Le capital social est fixé à la somme de Sept Mille six cent euros, divisée en 100 parts

sociales de 76,00 euro chacune numérotées de 1 à 100, attribuées aux associés en représentation de leur apports respectifs, savoir :

LAX HOLDING SARL

A concurrence de 92 parts

Numérotées de 1 à 92 En rémunération de son apport, ci 92 parts

Madame LOEMBET Chantal

A concurrence de 8 parts

Numérotées de 93 à 100 En rémunération de son apport, ci 8 parts

Soit au total 100 parts.

1 - Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, @tre

augmentée par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation

avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société, soit par

incorporation de réserves ou de bénéfices.

2 - De méme, le capital peut &tre réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de Ieur échanges contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant

ou non le m&me noninal.

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, le conjoint de tout associé qui revendique lui-méme la qualité d'associé sera soumis à l'agrément des associés délibérant

aux conditions prévues sous l'article 12 pour les cessions à des personnes étrangéres à la société,l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en

compte pour le calcul de la majorité.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt. Les conditions de

3

remboursement de ces fonds, la fixation des intéréts, etc.... sont arrétées, dans chaque cas

par accord entre la gérance et les intéressés.

1 - Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent

uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des

cessions de parts réguli&rement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié

par la gérance, pourra @tre délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.

2 - Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.

3 - Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis

d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul

d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention

contraire signifiée à la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire.

4 - Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle

passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

1 - La cession de parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession doit, conformément à l'article 1690 du Code Civil, @tre signifiée à la société ou

acceptée par elle dans un acte authentique. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et dépt au Registre du Commerce et des Sociétés de

deux copies de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession. 2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint, des ascendants ou descendants du cédant.

3 - Elles ne peuvent @tre cédées à d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de

l'assemblée générale extraordinaire des associés.

A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la société et chacun des

associés par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nambre de parts

sociales dont la cession est envisagée.

Dans les trente jours de cette notification, la gérance doit réunir l'assemblée générale

extraordinaire des associés, laquelle statuera, dans les conditions prévues à l'article 22 ci-

apres, sur l'acceptation ou le refus de la cession proposée. La décision prise n'a pas à @tre

motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu à une réclamation quelconque contre les associés ou contre la société

La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans le mois de la notification de l'agrément : a

défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, @tre soumis à l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

4

Si l'agrément est refusé, les associés disposent alors d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts. En cas de demandes excédant le nombre de parts offertes, il est

procédé par la gérance à une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans la limite de leurs demandes. Si aucun

associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la société peut faire acquérir les parts par

un tiers désigné à l'unanimité des associés autres que le cédant ou procéder elle-méme au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la décision de rachat devant également @tre

prise à l'unanimité des associés autres que le cédant. Le nom du ou des acquéreurs proposés. associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au

cédant par la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception. En cas de contestation

sur te prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Ie tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la

notification à la société du projet de cession, l'agrément est réputé acquis à moins que les

associés autres que le cédant ne décident, dans le m&me délai, de prononcer la dissolution

anticipée de la société.

Le cédant peut alors faire échec à la décision de dissolution anticipée de la société en notifiant à cette derniére par lettre recommandée avec avis de réception, dans le délai d'un

mois à compter de cette décision, qu'il renonce a la cession envisagée

1 - En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les

héritiers, légataires ou conjoint de l'associé décédé étant précisé que sauf en ce qui concerne le conjoint, et les héritiers ayant la qualité d'ascendant ou de descendant de

l'associé décédé, tout autre héritier ou légataire de parts sociales du défunt ne pourra devenir associé qu'aprés agrément des autres associés.

2 - Les héritiers, légataires ou conjoint de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité

dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

3 - Sauf en ce qui concerne le conjoint, les ascendants ou les descendants de l'associé décédé, gui sont associés de plein droit, l'agrément auquel sont soumis les intéressés doit

&tre donné dans le mois de cette production.

A cet effet, dans les huit jours qui suivent cette dernire, la gérance doit adresser à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception leur faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et légataires, l'agrément sollicité et rappelant le nombre de parts sociales dont le défunt était propriétaire.

Chaque associé survivant doit, dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cette lettre faire

connaitre par lettre recommandée avec avis de réception s'il rejette l'agrément sollicité et dans l'affirmative le nombre de parts sociales qu'il se propose de racheter.

La décision est prise aux conditions de majorité et quorum requises pour toute décision

extraordinaire des associés, abstraction faite des parts sociales du défunt. Cette décision

est notifiée dans le délai de six mois, a compter de la survenance du décés aux héritiers et

légataires. A défaut, ceux-ci sont réputés agréés.

En cas de pluralité d'offres d'associés survivants, ceux-ci sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux au jour du décés et dans Ia limite de leur demande.

Si aucun des associés ne se porte acquéreur comme dans les cas oû les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts sociales soumises à l'agrément ou si les candidats acquéreurs n'acceptent pas la valeur de rachat fixée pour les parts sociales de l'associé décédé la société est tenue de racheter ces parts en vue de leur annulation.

4 - Le prix de rachat des parts sociales de l'associé décédé, par les associés survivants et/ou

par la société en vue d'annulation est égal à la valeur réelle des parts sociales au jour du décés, augmentée d'un intéret calculé au taux de 8 % l'an depuis la date de l'ouverture de l'exercice en cours jusqu'au jour de la signature des actes constatant le rachat. La valeur réelle des parts est, à défaut d'accord entre les parties déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit par ordonnance du président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme du référé et sans recours possible.

Le prix est payable comptant lors de la réalisation des cessions ou de la décision de réduction du capital social, lesquelles doivent intervenir dans le mois de ia détermination définitive du prix. Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit à la totalité des dividendes afférents à l'exercice en cours.

La réalisation des rachats aprés la détermination définitive du prix de rachat est constatée soit par un seul acte pour tous les associés, soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs. 5 - A défaut de réalisation du rachat ou de la réduction du capital social dans le délai d'un an à compter de la survenance du décés, les héritiers ou légataires sont réputés agréés en tant qu'associés de la société

1 - Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et

engagements sociaux gue dans la proportion du nombre de parts gu'il posséde. 2 - Vis à vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'aprés mise en demeure adressé à ladite société et restée infructueu

1 - La société n'est pas dissoute par le décés d'un ou plusieurs des associés, gérants ou non, et continue avec les survivants et les héritiers et les représentants de l'associé ou des

associés décédés.

De méme, l'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin à la société et, à moins que l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, a charge par eux de rembourser a l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou à son représentant tégal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie

6

de rachat, au choix des associés demeurés en société, de la maniére et dans les conditions et

proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors

posséder d'apres leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les

conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil.

Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé

de déterminer cette valeur et productif d'intérets au taux légal à compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat.

Les héritiers ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou

frappés d'incapacité civile ne peuvent, soit en cours de la société, soit au cours des

opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, en demander la

licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent.

pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux

1 - L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une m&me personne est sans

conséquence sur l'existence de la société.

2 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution immédiate de la société.

Toutefois, à défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé peut

demander la dissolution judiciaire de la société

3 - La dissolution de la société devenue unipersonnelle entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il Y ait lieu à liquidation.

1 - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire des associés réunis en assemblée générale et statuant dans les conditions prévues ci-aprés à l'article 21.

Mr LOEMBET Alain demeurant 75 avenue André Rouy - 94350 Villiers sur Marne. , acceptant lesdites fonctions, est nommé en qualité de premier gérant, ce pour une durée illimitée. 2 - La gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de Ia société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui

appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu elle ne soit conclue. Toutefois, à titre de réglement intérieur, la gérance ne pourra, sans l'autorisation préalable

de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés à l'article

22 et sans que cette clause puisse @tre opposée aux tiers, effectuer l'une des opérations

suivantes :

- acheter, vendre, échanger ou apporter tous immeubles, et sans que cette clause puisse @tre

opposée aux tiers,

- acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes

- contracter toutes hypothéques et autres garanties sur les actifs sociaux.

3 - Les fonctions de gérant sont d'une durée indéterminée. Elles cessent par son décés, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.

4 - La démission du gérant n'a pas à @tre motivée mais il doit en informer les associés trois

mois au moins a l'avance et par lettre recommandée avec avis de réception.

5 - Le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des

parts sociales.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérets. 6 - En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux gérants est décidée par l'assemblée générale des associés convoqués par l'associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance.

Les décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés. En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives à l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

1 - L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions par elle prises obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents.

2 - Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social peuvent par lettre recommandée avec avis de réception demander a la gérance la convocation d'une assemblée générale

3 - Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée avec

avis de réception adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant &tre explicitement mentionnées. La convocation peut &tre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

4 - Chaque associé à le droit d'assister à l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.

8

5 - L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

6 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux et signés par le gérant et le cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de

feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents

et par les mandataires.

Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance. Dans ce cas, elle doit s'adresser a chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements

et explications utiles.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception de cette

lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siége social par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Le procés verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés. Les décisions prise par consultation écrite doivent pour @tre valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.

1 - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an à l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.

2 - Elle nomme et remplace les gérants ou renouvelle les mandats. Elle délibére sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

Les décisians de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour @tre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital

1 -L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve. Elle est notamment compétence pour décider :

- l'augmentation ou la réduction du capital

- la prorogation ou la dissolution anticipée de la société. - la transformation de la société ou sa fusion avec d'autres sociétés, - la modification de la répartition des bénéfices.

2 - Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour @tre valables, &tre

adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social.

9

Chaque associé a autant de voix qu'il poss&de ou représente de parts, tant en son nom

personnel que comme mandataire, sans limitation.

L'exercice social commence ie 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la

société jusqu'au 31 décembre 2012

1 - Il est tenu au si≥ social une comptabilité réguliére

2 - En outre, a la clture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.

Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la société doivent @tre soumis aux associés dans les six mois de la clture de l'exercice.

1 - Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes

provisions pour risques, constituent le bénéfice

2 - Ce bénéfice est distribué entre les associés proportionnellement au nombre de parts

possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire peut décider de le mettre en réserve ou de le reporter a nouveau, en tout ou partie.

1 - A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

2 - Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale réguliérement

constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation : l'assemblée générale a notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs.

3 - Le produit de la réalisation de l'actif sera employé à l'extinction du passif de la société envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports

respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédés par chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la société et les associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la société et de sa

10

C

liquidation, seront soumises à la juridiction compétente suivant les régles du droit commun.

1 - La société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

2 - Les associés donnent tous pouvoirs à Alain LOEMBET a l'effet d'accomplir pour le compte de la société les actes suivants :

- prendre tout engagement pour l'installation du siége social, - procéder à toutes les formalités d'immatriculation. L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise

de ces actes et des engagements qui en résulteront par la société.

Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur LOEMBET Alain à l'effet d'accomplir toutes ies formalités de publicité prévues par la loi.

Fait a VILLIERS SUR MARNE

Le,12 OCTOBRE 2010

En dix exemplaires.

11