Acte du 8 novembre 2011

CESSION DE PARTS SOCIALES

ENTRE LES SOUSSIGNES :

1°) La société LAX HOLDING SARL, Société a responsabilité limitée au capital de 2 500 euros, Dont le siége social est situé 75 avenue André Rouy - 94350 VILLIERS SUR MARNE Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro 528 278 468,

Représentée aux présentes par Monsieur Alain LOEMBET, gérant de la Société dûment habilité à cet effet, ainsi déclaré,

Ci-aprês dénommée < le le Cédant de premiére part >,

2°) Madame Chantal GAZON, épouse.LOEMBET, Née le 1er septembre 1963 aux ABYMES (Guadeloupe), De nationalité frangaise, Demeurant 75 avenue André ROUY - 94350 VILLIERS SUR MARNE,

Mariée avec Monsieur Alain LOEMBET, né le 16 juillet 1963 à POINTE NOIRE (Congo) sous le régime de la communauté légale, a défaut de contrat de mariage préalable à leur union, régime non modifié depuis, ainsi déclaré,

Ci-aprés dénommée < le Cédant de seconde part >,

Ci-aprés dénommées ensemble < les Cédants >,

D'UNE PART,

3°) La société H3D, Société a responsabilité limitée au capital de 15 000 euros, Dont le siége social est sitûé 9 bis, rue du Chevalier Ponthus - 35380 PAIMPONT Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 522 393 370,

Représentée aux présentes par Monsieur Christian DUPERRIER, gérant de la Société dament habilité a cet effet,

Ci-aprés dénommée < le Cessionnaire >,

D'AUTRE PART,

IL EST PREALABLEMENT EXPOSE ET DECLARE CE QUI SUIT :

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EXPOSE

Suivant acte sous seings privés en date & VILLIERS SUR MARNE du 12 octobre 2010, enregistré Ie 14 octobre 2010 au Service des 1mpts de SAINT MAUR DES FOSSES, bordereau 2010/820, case n*8, il existe une société à responsabilité limitée dénommée ALLIM PATRIMOINE, au capital de 7 600 euros, divisé en 100 parts de 76 euros chacune, entiérement libérées, dont le siége est fixé 34 rue Louis Lenoir - 94350 VILLIERS SUR MARNE et qui est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CRETElL sous le numéro 532 966 546.

La société ALLIM PATRIMOINE a pour objet social

l'acquisition de terrains à batir afin de procéder à Iédification d'un immeuble à usage de commerces et lôgements et la vente en.totalité ou par fraction dudit immeuble, marchand de biens, transaction, achat vente de biens immobiliers, promotion immobiliére, plus généralement toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres de caractére purement civil se rattachant à l'objet social.

Le capital de la société ALLIM PATRIMOINE est réparti à ce jour de la maniére suivante

Les Cédants ont fait part au Cessionnaire du projet de ia société ALLIM PATRIMOINE d'acquérir un ensemble immobilier situé a GENTILLY (94250), 22l24 rue Romain Rolland et 29 rue des Champs- Elysées sur lequel est actuellement édifié une construction afin de procéder à la démolition de ladite construction à l'édification d'un immeuble à usage d'habitation. Un permis de construire n°PC 94 037 10 W 1020 délivré par le Maire de la commune de GENTILLY a été ainsi obtenu le 20 avril 2011 par la société SCI LUCALAIN, puis transféré le 4 août 2011 au profit de la Société sous le numéro PC 94 037 10 W 1020 T1.

Le Cessionnaire ayant fait part aux Cédants de son intérét pour ce projet de promotion immobiliére, Cédants et Cessionnaire sont convenus ensemble de la cession par les Cédants de 30 parts sociales de la Société au profit du Cessionnaire aux charges et conditions des présentes.

CECI EXPOSE. IL EST CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :

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CONVENTION

Par les présentes, les Cédants cédent et transportent sous les garanties ordinaires de droit et de fait, au profit du Cessionnaire, 30 parts sociales la.société ALLIM PATRIMOINE de 76 euros de valeur nominale chacune selon la répartition suivante

cession au profit du Cessionnaire par la société LAX HOLDING SARL de 22 parts sociaies de la Société numérotées de 71 a 92,

cession au profit du Cessionnaire par Madame Chantal LOEMBET de 8 parts sociales de la Société numérotées de 93 a 100.

Le Cessionnaire est propriétaire des parts sociales cédées à compter de ce jour et en a la jouissance a compter du méme jour.

A partir de cette date, il est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées étant entendu toutefois que les cessions ne seront opposables à la société émettrice et aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités de publicité nécessaires.

Le Cessionnaire aura seul,droit, à raison des parts cédées, aux dividendes votés à compter de ce jour.

Le prix de cession des 30 parts sociales cédées est fixé à la somme giobale et forfaitaire de DEUX MIL`LE DEUX CENT QUATRE VINGT EUROS (2 280 euros), soit 76 euros par part sociale,lequel prix est réparti entre les Cédants de la facon suivante

au profit de la société LAX HOLDING SARL,la somme de MILLE SIX CENT SOIXANTE DOUZE EUROS (1 672 @) en réglement des 22 parts sociales numérotées de 71 a 92,

au profit de Madame Chantal LOEMBET, ia somme de SIX CENT HUIT EUROS (608@) en réglement des 8 parts sociales numérotées de 93 à 100,

lequel prix est payé comptant par le Cessionnaire aux Cédants par chéques bancaires, ce dont ces derniers lui donnent bonne et valable quittance.

Dont quittance

Conformément à l'article 12 des statuts, ies présentes cessions sont soumises à l'agrément des associés.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 24 octobre 2011, l'Assemblée Généraie extraordinaire des associés a autorisé les présentes cessions, a agréé le Cessionnaire en qualité de nouvel associé de la Société et a modifié, sous la condition suspensive de ia réalisation des présentes, l'article 7 des statuts relatif a la répartition du capital social.

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5.1. - Les Cédants déclarent chacun en ce qui le concerne

: qu'ils sont réguliérement propriétaires des parts sociales, objets des présentes cessions pour les avoir recues en contrepartie de leurs apports en numéraire lors de la constitution de la Société ,

qu'ils ont la pleine capacité juridique de les aliéner

que les parts sociales cédées sont intégralement libérées ,

que les parts sociales cédées sont libres de tout nantissement, gage, privilége, action résolutoire, saisie ou opposition ou autre, qu'elles ne font l'objet d'aucun droit consenti au profit de tiers et qu'ils peuvent en disposer librement

qu'ils ont la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'ils ne font l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des lois et réglements en vigueur ,

qu'ils ont la qualité de résidents au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.

5.2. - Madame Chantal LOEMBET déclare que les parts cédées sont des biens propres pour les avoir souscrites lors de la constitution de la Société au moyen de deniers propres.

5.3. - Les Cédants déclarent en outre

que la Société n'est à ce jour propriétaire d'aucun actif et qu'elle a été constituée aux fins de l'acquisition de l'ensemble immobilier situé 22/24 rue Romain Rolland et 29 rue des Champs- Elysées - 94250 GENTILLY sur lequel elle projette d'édifier un immeuble à usage d'habitation ,

que la Société bénéficie d'un compromis valide d'acquisition de l'immeuble sus désigné aux termes 30 ut 201 d'un acte sous seings privé en date du 11 mars 201, Monsieur Alain LOEMBET bénéficiaire de la Cn C promesse de vente ayant fait savoir qu'il entendait se substituer la Société dans le bénéfice de ladite promesse , CD que la Société est bénéficiaire d'un permis de construire aux fins d'édification dudit immeuble n*PC 94 037 10 W 1020 délivré par le Maire de la commune de GENTILLY le 20 avril 2011 a la société SCI LUCALAIN puis transféré le 4 aoat 2011 au profit de la Société sous le numéro PC 94 037 10 W 1020 T1 .

. qu'a leur connaissance la Société n'est impliquée, ni menacée de l'étre, dans aucun litige, aucune action, réclamation, enquéte, injonction, procédure civile, pénale, administrative, professionnelle ou arbitrale quelconque, ni en demande, ni en défense ,

que la Société n'emploie pas de salariés

qu'il n'existe & leur connaissance, aucun événement ou circonstance affectant défavorablement ou compromettant le projet de construction et de vente exposé ci-avant

qu'aucun incident de paiement n'a été provoqué par la Société ,

qu'aucun investissement n'a, à ce jour, été engagé de facon irrévocable par la Société ,

qu'aucune dette n'a été contractée par la Société

qu'aucune garantie n'a été consentie par la Société ,

. que la Société est in bonis ,

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que la Société n'a pas et n'a jamais été en état de sauvegarde judiciaire, redressement judiciaire, liquidation judiciaire ,

que la Société n'est partie à aucun contrat sauf ta promesse d'achat sous conditions suspensives de l'immeuble sus désigné .

que la Société est à jour de ses obligations, notamment fiscales et qu'elle ne fait l'objet d'aucune procédure de contrôle de quelque nature que.ce soit a ce titre.

De maniére générale les Cédants déciarent n'omettre d'indiquer aucun fait ou événement dont la révélation serait importante pour l'information bonne et loyaie du Cessionnaire sur la situation et les perspectives de la Société ou rendrait trompeuse ou erronée tout ou partie de l'image que s'en fait le Cessionnaire dans le cadre de l'opération de promotion immobiliére sus relatée.

Articie 6 - DECLARATIONS DU CESSIONNAIRE

Le Cessionnaire déclare

qu'il a la pleine capacité juridique pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites, qu'il ne fait l'objet d'aucune procédure d'apurement collectif du passif dans le cadre des iois et réglements en vigueur,

qu'il a la qualité de résident au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger

Le Cédant déclare que la société ALLIM PATRIMOINE est soumise & l'impôt sur les sociétés et que les parts sociales cédées ont été créées en vue de rémunérer ies apports en numéraires effectués à Ia Société.

La Société n'est pas une société a prépondérance immobiliére au sens de l'articie 150 A bis du Code général des impts.

La présente cession est soumise a la formalité de l'enregistrement et donnera lieu au paiement par le Cessionnaire, par chéque dressé à l'ordre du Trésor Public, des droits d'enregistrement calculés en application de l'article 726 du Code Général des Impôts

Cession par le Cédant de premiére part..

Base Abattement Base Taxable Taux applicable Droits dus 1 672 @ 5 060 @ néant 3,00% 25 € (23 000 € x 22/100) droit minimum

Cession par .le Cédant de deuxiéme part

Base Abattement Base Taxable Taux applicable Droits dus 608 € 1 840 € néant 3,00% 25 € (23 000 € x 8/100) droit minimum

Soit au total la somme de 25 € (droit minimum pour un acte)

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Les présentes cessions seront signifiées à la Société dans les conditions prévues par l'article 1690 du Code civil.

Toutefois cette signification pourra étre remplacée par le dépôt d'un original du présent acte au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépôt.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

V;lliers sur Mrre Fait a 2o 1l0i 2Ol1 Le En 7 exemplaires

Le Cédant de premiére part La société LA& HOLDING SARL Représentée par M. Alain LOEMBET

Le Cédant de seconde part Mme Chantal GAZON,épouse LOEMBET

Le Cessionnaire La société H3D

Représentée par M. Christian DUPERRIER

Enregistré a SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES RENNES EST Le 02/11/2011 Bordereau n°2011/3 370 Case n°22 Ext 18530 Enregistrement 25 e Pénalités Total liquidé vingt-cinq euros Montant recu vingt-cinq euros L'Agente