Acte du 8 novembre 2011

La société dont s'agit est créée sous la forme d'une société à responsabilité limitée, régie par toutes les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts

La Société a pour objet

l'acquisition par voie d'achat d'un terrain à construire et le cas échéant des constructions qui y seraient édifiées, sis 22-24 Rue Romain Rolland et 29 rue des Champs Elysées - 94250 GENTILLY ainsi que de tous terrains contigus ou annexes et de tous droits susceptibles de constituer des accessoires du terrain,

la construction sur ce terrain de tous immeubles de toutes destinations, la vente en totalité ou par lots de ces biens, à terme, en état futur d'achévement ou aprés achévement,

ia vente, en totalité ou par fractions, des immeubles construits, avant ou aprés leur achévement

et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou

indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La société prend la dénomination ALLIM PATRIMOINE. Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant &e la société et destinés aux tiers doit @tre précédée ou suivie des mots "Société & responsabilité limitée" et de l'indication du capital social.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Un an au moins avant le terme prévu par les présents statuts, les associés devront @tre

consultés sur la prorogation de la société. A défaut, tout associé peut solliciter par voie de requ&te au président du Tribunal de grande instance la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci-dessus mentionnée. La prorogation résulte d'une décision collective des associés prise à la majorité exigée pour Ia modification des statuts.

La dissolution résulte de la survenance des évenements suivants : l'achevement complet d.

programme, la vente de tous les lots, et de la décision collective des associés prise cet effet à la majorité exigée pour la modification des statuts. La dissolution ne résulte pas d'événement affectant la qualité d'un des associés tel que

déces, incapacité, reglement judiciaire, liquidation judiciaire, faillite personnelle, dissolution de la personne morale de l'associé

Le si≥ social est fixé a : 34 Rue Louis LENOIR - 9435O.Il peut @tre transféré en tout autre endroit du meme département par simpie décision de la gérance, sous r&serve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associàs, et en tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

Les apports fait part les associées sont les suivants . 6.1 Apport en numéraire

- LAX HOLDING apporte & la sociét& une somme an numéraire de 7000.00 t Ladite somme a été versée sur le compte ouvert au nom de la société en formation

- Madame LOEMBET Chantal apporte & la société une somme en numéraire de 600,00t Ladite somme a été versée sur le compte ouvert au nom de la société en formation auprés

de ia SOCIETE GENERALE, ainsi que ies associés ie reconnaissent Ii est déclaré par Madame LOEMBET Chantal que cet apport est fait de deniers qui lui sont propres.

Le capital social est fixé a SEPT MILLE SIX CENTS EUROS (7 600 @) divisé en CENT (100) parts sociales égales, de SOIXANTE SEIZE EUROS (76 £) chacune, entierement tibérées, numérotées de 1 à 100 et réparties ainsi qu'il suit entre les associés

La société LAX HOLDING SARL. 70 parts sociales numérotées de 1 à 70,

- La société H3D 30 parts sociales numérotées de 71 à 100,

Total égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts sociales

1 - Le capital social peut, sur d&cision de l'assembiée généraie extraordinaire, @tre augmentée par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en natur&, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.

2 - De meme, le capital peut @tre réduit, sur décision de l'assembiée généraie extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échanges contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le méme nominal.

Conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civii, le conjoint de tout associé qui revendique lui-mame la qualité d associé sera soumis l'agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l'article 12 pour les cessions à des personnes étrangéres a la société, l'associé époux de ce conjoint étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en cornpte pour te calcul de la majorité.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en dép8t Les conditions de remboursement de ces fonds, la fixation des intér&ts, etc... sont arretées, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

1 - Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent

uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts réguliérement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra &tre délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais. 2 - Chaque part sociale donne droit, dans la propri&té de l'actif social et dans ia répartition des bénéfices, & une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes. 3 - Les parts sociales sont indivisibles & l'égard de la société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée à la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire. 4 - Les droits et obligations attachés à chaque part ia suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

1 - La cession de parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé Toute cession doit, conformément à l'article 1690 du Code Civil, &tre signifiée a la société ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprês accomplissement de ces formalités et dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés de deux copies de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession. 2 - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint, des ascendants ou descendants du cédant. 3 - Elles ne peuvent @tre cédées à d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés. A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe ia société et chacun des associés par iettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée. Dans les trente jours de cette notification, ia gérance doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des associés, laquelle statuera, dans les conditions prévues à l'articie 22 ci- apres, sur l'acceptation ou le refus de la cession proposée. La décision prise n'a pas à &tre

motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu à une réclamation queiconque contre les associés ou contre la société. La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé vendeur, par lettre reconmandée avec avis de réception. Si ia cession est agréée, ellie est régularisée dans le mois de ia notification de l'agrément . à défaut de régularisation dans ce délai, ie cessionnaire doit, & nouveau, &tre soumis à l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées. Si l'agrément est refusé, les associés disposent alors d'un délai de trois mois pour se

offertes, il est procédé par la gérance à une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans ia limite de ieurs demandes. si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité des associés autres que le cédant ou proc&der elle-m&me au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la d&cision de rachat devant également &tre prise à l'unanimité des associés autres que le cédant. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception. En cas de contestation sur ie prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, le tout sans préjudice du droit du cédant da conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la notification à ia société du projet de cession, l'agrément est réputé acquis moins que les associés autres que le cédant ne décident, dans le mme délai, de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Le cédant peut alors faire échec & la décision de dissolution anticipée de la société en notifiant à cette derni&re par lettre recommandée avec avis de réception, dans le délai d'un mois à comptar de cette décision, qu'il renonce a ia cession envisagée.

1 - En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers, légataires ou conjoint de l'associé décédé étant précisé que sauf en ce qui concerne le conjoint, et les héritiers ayant ia qualité d'ascendant ou de descendant de l'associé décédé, tout autre héritier ou légataire de parts sociales du défunt ne pourra devenir associé qu'apr&s agrément des autres associés. 2 - Les héritiers, légataires ou conjoint de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. 3 - Sauf en ce qui concerne le conjoint. les ascendants ou las descendants de l'associé décédé, qui sont associés de plein droit, l'agrément auquei sont soumis les intéressés doit @tre donné dans le mais de cette production.

A cet effet, dans les huit jours qui suivent cette derniere, la gérance doit adresser & chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception leur faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers et légataires, l'agrément sollicité et rappelant le nombre de parts sociales dont le défunt était propriétaire. Chaque associé survivant doit, dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cette lettre faire connaitre par lettre recommandée avec avis de réception s'ii rejette l'agrément sollicité et dans l'affirmative le nornbre de parts sociales qu'il se propose de racheter. La décision est prise aux conditions de majorité et quorum requises pour toute décision extraordinaire des associés, abstraction faite des parts sociales du défunt. Cette décision est notifiée dans le délai de six mois, à compter de la survenance du décés aux héritiers et légataires. A défaut, ceux-ci sont réputés agréés. En cas de pluralité d'offres d'associés survivants, ceux-ci sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux au jour du décés et dans la limite de leur demande. Si aucun des associés ne se porte acquéreur comme dans les cas ou les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts sociales soumises & l'agrément ou si les candidats acquéreurs n'acceptent pas la vaieur de rachat fixée pour les parts sociales de l'associé décédé la société est tenue de racheter ces parts en vue de leur annulation. 4 - Le prix de rachat des parts sociales de l'associé décédé. par les associés survivants et/ou par la société en vue d'annulation est égal à la valeur réelle des parts sociales au jour du décés, augmentée d'un intérét calculé au taux de 8 % l'an depuis la date de l'ouverture de l'exercice en cours jusqu'au jour de la signature des actes constatant le rachat. La valeur réelle des parts est, à défaut d'accord entre les parties déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit par ordonnance du président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme du référé et sans recours possible. Le prix est payable comptant iors de la réalisation des cessions ou de la décision de réduction du capital social, lesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination définitive du prix. Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit à la totalité des dividendes afférents à l'exercice en cours.

La réalisation des rachats aprês la détermination définitive du prix de rachat est constatée soit par un seul acte pour tous les associés, soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs. 5 - A défaut de réalisation du rachat ou de la réduction du capital social dans le délai d'un an à compter de la survenance du décas, les héritiers ou légataires sont réputés agréés en tant qu'associés de la société.

1 - Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nombre de parts qu'il posséde. 2 - Vis & vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens & proportion de leurs droits sociaux.

Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre

un associé qu'apres mise en demeure adressé & ladite société et restée infructueuse.

1 - La société n'est pas dissoute par le décés d'un ou plusieurs des associés, gérants ou

non, et continue avec les survivants et les héritiers et les représentants de l'associé ou des associés décédés. De méme, l'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la tiquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin a ia saciété et, a moins que l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, a charge par eux de rembourser & l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou a son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital. soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en société, de la mani&re et dans

les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'aprês leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'articie 1843-4 du Code Civil. Le montant du remboursement sera payabie dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur et productif d'intérets au taux légal & compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat. Les héritiers ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décéd&s ou

frappés d'incapacité civile ne peuvent, soit en cours de la société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la société, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisians de l'assembl&e générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-apr&s & l'article 21. La méme interdiction s'applique aux créanciers personnels des associés. 2 - Le retrait total ou partiel d'un associé doit @tre autorisé & l'unanimité de ses coassociés ou par décision de justice pour justes motifs. L'associé qui se retire n'a droit qu'au remboursement de la valeur des parts sociales

déterminée, à défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4

du Code Civil.

1 - L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une m@me personne est sans conséquence sur l'existence de la société.

2 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas ia dissolution immédiate de la société.

Toutefois, a défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé

peut demander la dissolution judiciaire de ia société.

3 - La dissolution de la société devenue unipersonnelle entraine, dans les conditions

prévues par la loi, la transrmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

1 - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'cux, nommés par décision ordinaire des associés réunis en assemblée générale et statuant dans les conditions prévues ci-apres à l'article 21.

Mr LOEMBET Alain demeurant 75 avenue André Rouy - 9435O Villiers sur Marne.

acceptant lesdites fonctions, est nommé en qualité de premier gérant, ce pour une durée

illimitée.

2 - Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Dans les rapports entre associés, a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, le ou les gérants ne pourront, sans avoir été préalablement autorisés à l'unanimité des associés

effectuer tout investissement pour un montant supérieur à 10 000 euros,

achat, vente, échange, apport de tous biens et droits quelconques dont la vaieur sera supérieure a 10.000 euros,

contracter tous emprunts ou préts, guels que soient leurs montants en dehors des facilités

de caisse courantes,

donner des cautions, avals et garanties réelles ou personnelles,

acquérir, échanger, vendre, donner en location tous immeubles,

constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux et autres sûretés réelles sur les biens de la société,

passer tous baux d'immeubles en qualité de preneur ou bailleur,

effectuer toutes opérations de leasing ou autres opérations assimilées ainsi que toutes prises de participation de méme que toutes adhésions de la société à toutes personnes morales ou tous retraits comme toutes cessions de titres émis par de telles personnes,

embaucher ou licencier tout personnel.

Toute contravention aux dispositions ci-dessus motive la révocation du ou des gérants contrevenants ainsi que leur condamnation a tous dommages-intéréts.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve

3 - Les fonctions de gérant sont d'une durée indéterminée. Elles cessent par son décés, son incapacité civile, sa déconfiture, ia liquidation ou son redressement judiciaire, sa faitlite personnelle, sa révocation ou sa démission.

4 - La démission du gérant n'a pas a @tre motivée mais il doit en informer les associés trois mois au moins à l'avance et par lettre recommandée avec avis de réception.

5 - Le gérant est révocable par une décision représentant au moins les trois quarts des parts sociales composant le capital social.

6 - En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux gérants est décidée par l'assemblée générale des associés convoqués par l'associé le plus diligent dans le nois de ladite vacance.

Les décisions excédant les pouvoirs de la gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consuitation écrite des associés. En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre ies

décisions collectives à l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.

1 - L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions par elle prises obligent tous les associés, méme les absents, incapables ou dissidents. 2 - Les assemblées générales sont convoquées par fa gérance au lieu du si≥ social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social peuvent par leitre recommandée avec avis de réception demander & la gérance la convocation d'une assemblée générale. 3 - Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée avec avis de réception adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant @tre explicitement mentionnées. La convocation peut @tre verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés. 4 - Chaque associé a le droit d'assister à l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir 5 - L'assemblée générale est présidée par le gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. 6 - Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux et

signés par le gérant et le cas échéant, par le Président de séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procés-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les mandataires.

ArticIe 20 - CONSULTATIONS PAR CORRESPONDANCE

Si elle ie juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance. Dans ce cas, elle doit s'adresser & chaque associé, par lettre recommandée avec avis de réception, ie texte des résolutions proposêes accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles. Les associés disposent d'un délai de 15 jours compter de ia date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit Cette réponse est adressée au siége social par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. Le procés verbal de ia consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés. Les décisions prise par consultation écrite doivent pour @tre valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.

Articie 21 - A$$EMBLEE GENERALE ORDINAIRE

1 - L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an à i'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte,

2Elle délibére sur toutes les questions inscrites à l'ordre du jour, qui ne relevent pas de ia compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Les décisions de l'assernblée générale ordinaire doivent, pour &tre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital

1 - l'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve. Elle est notamment compétente pour décider

l'augmentation ou la réduction du capital, la prorogation ou la dissolution anticipée de la société, la transformation de la société ou sa fusion avec d'autres sociétés, la modification de la répartition des bénéfices.

2 - Elle nomme et remplace le ou les gérant(s) ou renouvelle les mandats. Elle fixe leur rémunération.

3 - Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales composant le capital social. Chaque associé a autant de voix qu'il posséde ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

L'exercice social commence te 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société jusqu'au31 décembre de l'annêe suivante

1 - Il est tenu au siége social une comptabilité réguliere. 2 - En outre, a la clture de chaque exercice social, il est dressé par ia gérance un invantaire de i'actif et du passif de ia société, un bilan, un compte de résuitat et une annexe

Ces documents accompagnés d'un rapport de ia gérance sur l'activité de la société doivent @tre soumis aux associés dans ies six mois de la clôture de i'exercice.

1 - Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques, constituent le bénéfice. 2 - Ce bénéfice est distribué entre ies associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'cux. Toutefois, l'assernblée générale ordinaire peut décider de le mettre en réserve ou de le reporter a nouveau, en tout ou partie.

1 - A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, i'assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération. 2 - Pendant le cours de la liquidation, ies pouvoirs de l'assemblée généraie régulirement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation , l'assemblée générale a notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux liquidateurs. 3 - Le produit de ia réalisation de t'actif sera employé à l'extinction du passif de la société envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédés par chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourront s'élever entre ies associés ou entre la société et ies associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la société et de sa liquidation, seront soumises à la juridiction compétente suivant les égles du droit commun.